广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
广东松发陶瓷股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
证券代码：603268
二〇二二年四月
1广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
广东松发陶瓷股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2022年4月18日下午14:00
会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2号楼四楼会议室
会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢堃
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及各股东所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举代表参加计票和监票
五、宣读和审议各项议案
1.广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告及其摘要
2.广东松发陶瓷股份有限公司2021年度董事会工作报告
3.广东松发陶瓷股份有限公司2021年度监事会工作报告
4.广东松发陶瓷股份有限公司2021年度财务决算报告
5.广东松发陶瓷股份有限公司2021年度利润分配预案
6.广东松发陶瓷股份有限公司关于2022年度董事、监事、高级管理人员
薪酬的议案
7.关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议
案
8.关于公司及子公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案
9.关于向控股股东申请2022年度财务资助额度的议案
10.关于为子公司融资提供担保的议案
11.关于计提商誉减值及资产减值准备的议案
12.关于修订《松发股份独立董事制度》的议案
13.关于修订《松发股份股东大会议事规则》的议案
2广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
14.关于修订《松发股份关联交易管理制度》的议案
六、听取公司2021年度独立董事述职报告
七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次年度股东大会决议
十三、宣读本次年度股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次年度股东大会结束
3广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目录
广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议议程......................2
议案一：广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告及其摘要..................5
议案二：广东松发陶瓷股份有限公司2021年度董事会工作报告..................6
议案三:广东松发陶瓷股份有限公司2021年度监事会工作报告.................13
议案四：广东松发陶瓷股份有限公司2021年度财务决算报告...................16
议案五：广东松发陶瓷股份有限公司2021年度利润分配预案...................20
议案六：广东松发陶瓷股份有限公司关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的
议案...................................................21
议案七：关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案.23
议案八：关于公司及子公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案...........26
议案九：关于向控股股东申请2022年度财务资助额度的议案...................27
议案十：关于为子公司融资提供担保的议案..................................29
议案十一：关于计提商誉减值及资产减值准备的议案..........................33
议案十二：关于修订《松发股份独立董事制度》的议案........................36
议案十三：关于修订《松发股份股东大会议事规则》的议案....................37
议案十四：关于修订《松发股份关联交易管理制度》的议案....................38
非审议项：广东松发陶瓷股份有限公司2021年度独立董事述职报告.............39
4广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一：
广东松发陶瓷股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2021年年报工作的指导意见和要求，广东松发陶瓷股份有限公司（以下称“公司”）编制了2021年年度报告全文及摘要。
具体内容详见公司于2022年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份2021年年度报告》及《松发股份2021年年度报告摘要》。
上述报告已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
5广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案二：
广东松发陶瓷股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断优化公司法人治理结构，推动公司持续、稳定、健康的发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年度公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入402972992.08元，比上年同期减少9.71%；
实现归属于上市公司股东的净利润-309062135.51元，比上年同期减少310681649.04元；截至2021年12月31日，公司总资产833797360.31元，
比上年同期减少25.83%，归属于上市公司股东的所有者权益为362206175.19元，比上年同期减少45.96%。
二、报告期内公司董事会日常工作情况
（一）2021年度董事会召开及决议情况2021年度，公司共召开董事会12次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，具体会议情况及决议内容如下：
召开时间召开届次议案内容表决情况
1.广东松发陶瓷股份有限公司2020年年度报告及其摘要全票通过
2.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度内部控制评价报告全票通过
3.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度独立董事述职报告全票通过
4.广东松发陶瓷股份有限公司审计委员会2020年度履职情况报告全票通过
5.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度总经理工作报告全票通过
6.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度董事会工作报告全票通过
第四届董事会第
2021-4-267.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度财务决算报告全票通过
二十二次会议
8.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度利润分配方案全票通过
9.广东松发陶瓷股份有限公司关于2021年度董事、监事、高级管理
全票通过人员薪酬的议案
10.关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机
全票通过构的议案
11.关于公司及子公司向银行申请2021年度综合授信额度的议案全票通过
6广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
12.关于为子公司融资提供担保的议案全票通过
13.关于确认2020年度日常关联交易执行情况暨对2021年度日常关
全票通过联交易预计情况的议案
14.广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报
全票通过规划
15.关于变更会计政策的议案全票通过
16.关于计提资产减值准备的议案全票通过
17.关于聘任审计部负责人的议案全票通过
18.关于召开《广东松发陶瓷股份有限公司2020年年度股东大会》
全票通过的议案
第四届董事会第
2021-4-291.广东松发陶瓷股份有限公司2021年第一季度报告全票通过
二十三次会议
第四届董事会第1.关于选举公司董事长的议案全票通过
2021-5-28
二十四次会议2.关于增补董事会发展战略委员会委员及选举主任委员的议案全票通过
赞成7票，
第四届董事会第关联董事
2021-7-201.关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案
二十五次会议卢堃回避表决
第四届董事会第
2021-8-181.广东松发陶瓷股份有限公司2021年半年度报告及其摘要全票通过
二十六次会议
赞成7票，
第四届董事会第关联董事
2021-9-231.关于接受控股股东财务资助的议案
二十七次会议卢堃回避表决
1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案全票通过
2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案全票通过
3.关于修订《松发股份公司章程》的议案全票通过
4.关于修订《松发股份财务管理制度》的议案全票通过
5.关于修订《松发股份货币资金管理制度》的议案全票通过
第四届董事会第6.关于修订《松发股份规范与关联方资金往来的管理制度》的议案全票通过
2021-10-22
二十八次会议7.关于制定《松发股份会计制度》的议案全票通过
8.关于修订《松发股份信息披露管理制度》的议案全票通过
9.关于修订《松发股份对外投资管理制度》的议案全票通过
10.关于制定《松发股份融资与对外担保管理制度》的议案全票通过
11.关于向银行申请抵押贷款的议案全票通过
12.关于召开《松发股份2021年第一次临时股东大会》的议案全票通过
第四届董事会第
2021-10-271.广东松发陶瓷股份有限公司2021年第三季度报告全票通过
二十九次会议
1.关于选举公司董事长的议案全票通过
第五届董事会第2.关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案全票通过
2021-11-8
一次会议3.关于聘任公司总经理的议案全票通过
4.关于聘任公司董事会秘书的议案全票通过
7广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
5.关于聘任公司副总经理、财务总监的议案全票通过
6.关于聘任公司证券事务代表的议案全票通过
赞成7票，
第五届董事会第关联董事
2021-11-111.关于接受控股股东财务资助的议案
二次会议卢堃回避表决
赞成7票，
第五届董事会第关联董事
2021-11-221.关于接受控股股东财务资助的议案
三次会议卢堃回避表决
赞成7票，
第五届董事会第关联董事
2021-12-311.关于接受控股股东财务资助的议案
四次会议卢堃回避表决
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司共召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会三个专门委员会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，充分发挥专业职能，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、聘请审计机构等事项分别进行了审议并发表意见。公司独立董事分别在各专门委员会中任职，充分运用各自的专业知识，认真履行职责，对公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
（四）信息披露和投资者关系管理工作
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2021年度，公司共披露定期报告4份，临时公告61份。
同时，公司董事会指导董事会秘书和董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，保障公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等机构之间的良好沟通。期间，通过召开2020年度网上业绩说明会暨利润分配方案说明会、专线电话解答投资者咨询、专用邮箱、上证 e互动平台等多种渠道
与投资者沟通，加强了投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动
8广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料关系。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2021年经营管理工作情况
（一）陶瓷业务的经营情况
1、品牌推广与销售报告期内，公司持续规范品牌形象输出，品牌推广逐步系统化，重点推广“讲好中国故事，从陶瓷说起…”的品牌主张。2021 年完成了“永乐宫 x 松发瓷器”联名合作项目的年度合作对接及推广运营，开展线下品牌活动宣传展览，着力开发原创产品，通过与头部主播的合作，加大品牌曝光。报告期内公司新设汕头万象城店，持续加强联动线下门店用户互动与线上自媒体内容推广，强化宣传效果。
销售方面，持续开拓国内市场，贯通线上线下双向布局，除天猫、唯品会等传统电商平台外，积极拓展其他类电商平台及定制客户，开发新的销售渠道。公司从日用陶瓷生产商逐步发展为日用陶瓷全品类的综合解决方案服务商，为客户提供从研发、设计、创意、文化、生产、售后服务等的闭环式服务。稳步发展外销市场，以重点客户及客户市场为导向进行设计，聚焦开发，结合瓷种及工艺特性做细分，优化产品结构，提升开发精准度；分析客户需求并推荐相应的产品方案，增加沟通交流，认真对待，促使订单达成。进驻亚马逊、阿里巴巴等跨境电商平台，努力提高业绩产出。
2、优化生产与存货管理
报告期内，公司持续优化生产流程，维护原有生产线和设备，同时新增陶瓷自动化生产线，提高生产效率和质量，降低用工率和管理成本。加大存货管理力度，合理进行库存分类，提高库存精度；加强采购、验收与入库的控制，根据销售计划、生产采购资金筹措等制定仓储计划，合理确定库存存量的结构和数量。
3、安全生产与环境保护
报告期内，公司持续落实全员安全生产责任制、完善安全管理制度和操作规
9广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
程、定期维护检修气库安全、消防维保与巡检，做好消防综合联动演练和安全生产知识培训，安全管理工作有序开展。持续贯彻“清洁生产”的环保理念，逐项督促完成拟定的节能减排措施，遵循“源头治理，过程管控”原则；配合环境保护检查，完成生产污水处理设备技术改造。
4、加强内控与降本增效
报告期内，公司持续完善内控制度与治理机制，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，切实保障公司和股东的合法权益。
2021年以来，全国各地天然气价格持续上涨，海运货柜“一柜难求”，物流
费用上涨，面对各项成本一路看涨的态势，公司向内求效益，组建精益团队，深入生产现场，加强部分工序的规范作业标准建立，重点关注产品品质提升，关注过程巡检，降本增效，持续推进 5S管理。
5、党工共建与企业人文关怀近年来，松发党支部积极响应上级组织的号召和要求，不断完善、扎实党建工作，先后获得“潮州市党建示范点创建单位”、“广东省非公有制经济组织党组织直接联系点”、“潮州市党校系统现场教学点”、“全省‘两新’组织党建工作示范点”等荣誉称号。
报告期内，松发党支部组织了党建工作创新案例学习、普法宣传、反诈宣讲等系列活动；开展党史知识学习、十九届六中全会精神学习、书记论坛、学习教
育实践等活动，坚持以党建带工建，践行企业人文关怀。通过松发暑期托管班、互助协会、节日慰问、党员吸收等活动，以实际行动践行责任与担当，强化创新发展理念。
6、人才建设
公司坚持尊重知识、注重人才理念，通过培养内部优秀骨干与引进外部优秀人才相结合，持续加强人才梯队建设工作。为加快推进公司陶瓷产业转型升级，着力加强团队创新能力的培养，2021年初公司申请设立广东博士工作站并积极筹办，引进清华大学、华南理工大学两名博士，通过高层次人才带动团队创新建设，提升产学研合作和研发成果转化能力。2021年5月，经广东省人力资源和社会保障厅研究，公司获批设立“广东省博士工作站”。
（二）教育业务的经营情况
1、教育行业内的产品转型
报告期内，受国家双减政策的影响，在线教育行业整体进入关、停、并、转
10广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的状态，醍醐兄弟原有主营业务教育直播云的业务收入已经呈现明显下跌的趋势。
经过对国家政策的分析判断，醍醐兄弟逐步改变原有的社会化的在线教育公司商业模式，进而拓展“公办学校教室的远程化改造”这一市场空间。2021年醍醐兄弟加强了智慧教室系统在公办学校中的市场拓展力度。
2、转型拓展其他行业应用
为了加速从教育培训行业转型至其他行业，醍醐兄弟将技术研发资源从教育产品线转移到行业通用产品线，经过开发调试，上线了综合实时通信平台业务“认真通信”软硬云一体化云服务系统。
尽管醍醐兄弟努力寻求新的业务增长点，积极进行产品转型和拓展其他行业应用，但是转型的实施较为复杂，报告期内醍醐兄弟业务整体情况不乐观。2021年度受双减政策和行业变化影响，醍醐兄弟主营业务收入为763.96万元，较上年同期下降90.76%，净利润为-2625万元，较上年同期下降151.94%。
3、优化员工结构，处置设备资产
报告期末，醍醐兄弟业务已基本处于停滞状态，但营业成本、各项费用的支出仍持续发生。为改善醍醐兄弟的经营情况与财务状况，公司对醍醐兄弟的员工进行优化，保留核心骨干，逐步裁减其他员工，并按照《劳动合同法》的相关规定支付经济性补偿；裁减员工完成后，醍醐兄弟每月减少运营成本约89万元。
同时，醍醐兄弟将多出的办公设备等资产进行处置，处置金额为45.25万元。
四、公司2022年工作计划
2022年，公司将专注内生增长，继续强化管理，重点做好流程、标准建设工作，精益生产，管控质量与成本；精准营销，锁定目标消费群体，做好市场细分；加强监督与落实，积极开展经营业务，努力提升公司盈利能力。公司主要经营管理计划如下：
1.加强研发创意力度，精准开发
加强研发创意设计，注重市场调研，挖掘客户潜在需求，精准开发；加强产品连贯性及延伸性、器型与花面的搭配、釉色开发及配搭、简易器型便以生产需求，巩固和提升公司在陶瓷行业的市场地位。加大研发和技术创新投入，加强与国内美术、陶瓷院校的合作，建立与国内外优秀设计师的合作交流机制。
2.推进生产线自动化建设，持续规范自动化设备生产要求
积极推进日用陶瓷的自动化、智能化建设，运用智能化设备和生产线，提高生产效率和质量。制定自动化生产设备投料标准、工艺流程标准，做好巡查记录，
11广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
优化生产布局，缩短交货周期；继续加强品质管控，同时增强对原材料及各项成本的控制能力，提升公司日用陶瓷生产能力。
3.加强品牌的塑造与推广，加大市场开拓力度
秉持“松发，专做好瓷器”的品牌口号，加强品牌建设，提升溢价能力。瓷器本身具有文化属性，在设计研发过程中，应坚持传承与创新，融汇中国传统文化，让产品讲好陶瓷故事。同时加大市场开拓力度，注重产品功能性、场景式，最大程度发挥自身优势。继续加强国内市场的开拓力度，抓住新商业时代的契机，结合生活美学和顾客体验两方面，结合传统零售和数字网络电商业态，打造新型的零售体系；内外销双管齐下，多渠道拓展客户。
4.成立精益团队，加强安全生产与环保管控
2021年公司成立精益管理小组，深入生产现场，检验各工序流程并完善编
制对应的作业指导书，督促产品成品检验，关注过程巡检，持续推进 5S 管理。
2022年，公司将继续强化各项安全生产的管理和监督，加强生产设备的日常维护，及时排查安全隐患，确保安全生产；深入生产现场，加强各道工序的规范作业标准建立，重点关注产品品质提升，精益生产，降本增效，确保生产经营工作稳步开展。
5.完善内控管理、加强人才建设
强化内部控制管理，继续完善内部控制体系，细化公司各项内控制度，努力提高劳动生产率和资产使用效率，提升公司治理水平保持公司稳健经营。同时梳理公司各项业务，以优化岗位设置与人员编制配备的方式提高工作效率；加大人才引进力度、优化员工结构，加大员工培训力度，做好人力储备，通过对人力资源的战略管理，为公司发展提供有力支撑。
上述报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
12广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三:广东松发陶瓷股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2021年主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021年，公司共召开了7次监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合
法定程序，具体如下：
召开时间召开届次议案内容表决情况
1.广东松发陶瓷股份有限公司2020年年度报告及其摘要全票通过
2.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度内部控制评价报告全票通过
3.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度监事会工作报告全票通过
4.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度财务决算报告全票通过
5.广东松发陶瓷股份有限公司2020年度利润分配方案全票通过
6.关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公
全票通过司审计机构的议案
第四届监事会第7.关于公司及子公司向银行申请2021年度综合授信额度的
2021-04-26全票通过
十九次会议议案
8.关于为子公司融资提供担保的议案全票通过
9.关于确认2020年度日常关联交易执行情况暨对2021年
全票通过度日常关联交易预计情况的议案
10.广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2021-2023年）
全票通过股东回报规划
11.关于变更会计政策的议案全票通过
12.关于计提资产减值准备的议案全票通过
第四届监事会第
2021-04-291.广东松发陶瓷股份有限公司2021年第一季度报告全票通过
二十次会议
2021-07-20第四届监事会第1.关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案全票通过
13广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二十一次会议
第四届监事会第1.广东松发陶瓷股份有限公司2021年半年度报告及其摘
2021-08-18全票通过
二十二次会议要
第四届监事会第
2021-10-221.关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案全票通过
二十三次会议
第四届监事会第
2021-10-271.广东松发陶瓷股份有限公司2021年第三季度报告全票通过
二十四次会议
第五届监事会第
2021-11-081.关于选举公司第五届监事会主席的议案全票通过
一次会议
二、监事会对公司依法运作情况的监督
2021年，公司监事会认真履行《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，依据有关法律法规，通过对公司内部控制制度、生产经营及财务状况的监督和检查，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规章的要求依法经营；公司股东大会和董事会的
召开程序、议事规则和决议程序合法有效；公司进一步建立健全内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的监督
公司监事会结合本公司实际情况，对公司及的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。监事会认为，公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务制度健全，内部运作规范，财务运作规范。公司2021年度财务报告真实、全面、客观地反映了公司财务状况和经营成果，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“标准无保留意见”审计报告客观、公正。
四、监事会对公司关联交易情况的监督
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行审查后认为：关联交易符合相关规定，严格遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、监事会对内部控制的监督
在认真审阅《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的
14广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料基础上，我们认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、监事会对公司信息披露的监督公司已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《信息披露管理制度》，公司严格按照信息披露制度的规定，认真履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行披露，公司披露的定期报告和临时公告客观公正，如实反映了实际情况，没有虚假记载，误导性陈述，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
七、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法律法规和相关政策的规定，坚持保护职工、广大股东及投资者的合法权益，严格履行监督职能。不断加强自身建设，忠实履行自己的职责，提高依法行使职权的水平。进一步促进公司规范运作和持续健康、稳定发展。
上述报告已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
15广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
广东松发陶瓷股份有限公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。公司2021年财务报表经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将2021年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
项目2021年/期末2020年/期末同比增减
资产总额83379.74112423.68-25.83%
负债总额45187.1138784.4316.51%
归属于母公司股东的权益36220.6267020.42-45.96%
营业收入40297.3044631.86-9.71%
利润总额-32200.642238.58-1538.44%
归属于上市公司股东的净利润-30906.21161.95-19183.64%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-31298.42106.01-29623.61%
基本每股收益（元/股）-2.490.01-25000.00%
减少60.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-60.610.16个百分点
经营活动产生的现金流量净额-1830.316544.77-127.97%
二、财务情况分析
（一）资产情况分析
截至2021年12月31日，公司资产总额为83379.74万元，较年初下降为
25.83%。其中，流动资产44713.51万元，占资产总额的53.63%；非流动资产
38666.22万元，占资产总额的46.37%，如下表所示：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.31同比增减
流动资产44713.5148541.84-7.89%
非流动资产38666.2263881.84-39.47%
资产总额83379.74112423.68-25.83%
分析：本期资产总额下降主要是计提商誉减值准备24917.61万元所致，在线
16广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
教育行业2021年受双减政策巨大影响，醍醐兄弟现有客户企业大多关停教学业务，导致醍醐兄弟在教育行业的发展遇到巨大挑战，未来前景不明。根据目前行业政策、市场环境和企业经营情况变化，公司遵循谨慎原则，本期计提商誉减值损失21086.93万元。全球疫情的变化、美元汇率下降及海运成本的上升，导致联骏陶瓷出口业务受到很大影响，未来亦受竞争环境变化，以及天然气价格持续高涨，影响产品利润，经测试，公司因收购潮州市联骏陶瓷有限公司经营性资产组所形成的商誉应计提减值准备3830.68万元。两项合计计提商誉减值损失
24917.61万元。
（二）负债情况分析
截至2021年12月31日，公司负债总额为45187.11万元，较年初增加16.51%。
其中，流动负债41301.43万元，占负债总额的91.40%；非流动负债3885.68万元，占负债总额的8.60%。如下表所示：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.31同比增减
流动负债41301.4336516.9613.10%
非流动负债3885.682267.4771.37%
负债总额45187.1138784.4316.51%
分析：本期负债增加主要是流动负债增加向控股股东借款4800万元，非流动负债增加银行中期流贷2310万元。
（三）净资产情况分析
2021年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为36220.62万元，比年
初的67020.42万元减少了30799.80万元，主要原因是本期因计提商誉减值准备24917.61万元，在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台营业收入同比下降90.77%，毛利润同比减少了7309.44万元，导致本年度亏损减少股东权益。
（四）营运能力分析财务指标2021年度2020年度同比增减
存货周转率（次/年）1.711.450.26
存货周转天数（天）213252-39
固定资产周转率（次/年）1.681.75-0.07
*存货周转率同比上升0.26次，主要是本期存货水平基本一致，营业收入增加营业成本增加提高周转率，同时减少了存货周转天数。
*固定资产周转率同比下降0.07次，主要是本期增加了自动化设备投资。
17广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）偿债能力分析财务指标2021年度2020年度同比增减
资产负债率（%）54.1934.5019.69
流动比率（%）1.081.33-0.25
速动比率（%）0.60.80-0.2
资产负债率同比下降19.69个百分点，主要是因计提商誉减值准备24917.61万元导致资产总额减少；流动比率同比下降0.25个百分点；速动比率同比下降0.2
个百分点，主要是本期流动负债增加了向控股股东借款4800万元。
三、经营情况分析
2021年度，公司实现营业收入40297.30万元，同比下降9.71%；实现净利
润-32227.02万元，同比下降1328.48%。
金额单位：万元项目2021年度2020年度同比增减
营业收入40297.3044631.86-9.71%
减少20.73
毛利率（%）16.3937.12个百分点
营业成本33693.8428065.1520.06%
利润总额-32200.642238.58-1538.44%
净利润-32227.022623.33-1328.48%
归属于母公司股东的净利润-30906.21161.95-19183.80%
减少60.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-60.610.16个百分点
分析：本期全公司营业收入同比下降9.71%，主要是在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台因国家双减政策影响，醍醐兄弟营业收入同比下降90.77%所致。
公司陶瓷行业营业收入同比上升6.61%，酒店用品行业同比上升272.26%，主要是多元化的销售渠道拓展，扩大营收的增长。国内市场，剔除在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台的影响，营业收入同比上升39.83%；出口销售同比下降3.66%，主要是码头受疫情影响和国际海运价格大幅上涨，造成客户推迟订单发货。归属于母公司股东的净利润同比下降主要是在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台营业收入大幅减少以及美元汇率下降，毛利润贡献减少所致；另外主要原材料天然气价格持续上涨导致产品成本上升。净利润大幅亏损影响净资产收益率的下降。
18广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
四、现金流量情况分析
金额单位:万元项目2021年度2020年度同比增减
经营活动产生的现金流量净额-1830.316544.77-127.97%
投资活动产生的现金流量净额1260.245426.86-76.78%
筹资活动产生的现金流量净额160.19-14974.30不适用
现金及现金等价物净增加额-725.96-3384.08不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期支付供应商货款及职工薪酬增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到股东业绩承诺补偿款增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期控股股东借款增加所致。
上述报告已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
19广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
广东松发陶瓷股份有限公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-309062135.51元，母公司实现净利润-170498605.69元，根据《公司章程》规定，本期不提取法定盈余公积金，母公司当年实现可分配利润为0元，加上年初未分配利润64025477.10元，2021年期末母公司累计可供分配利润为-106473128.59元。
综合考虑公司当期经营业绩和公司资金情况、主营业务持续发展的资金需求，为保障公司合理充裕的现金流及可持续发展，公司2021年度利润分配预案拟定为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。
一、2021年度拟不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
二、公司未分配利润的用途公司2021年度未分配利润为负值。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
20广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
广东松发陶瓷股份有限公司
关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模并参照行业薪酬水平，董事会拟定了2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员
二、本方案适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬标准
（一）董事的薪酬方案
1、非独立董事薪酬
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2022年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
2、独立董事的薪酬
公司独立董事2022年度的薪酬标准调整为10万元/人（税前）。
（二）监事的薪酬方案
在公司担任具体行政职务的监事，2022年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
（三）高级管理人员的薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。
四、其他说明
1、公司独立董事薪酬按季度平均发放；非独立董事、监事、高级管理人员
21广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料薪酬按月发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
五、生效条件
1、董事及监事的薪酬方案经2021年年度股东大会审议通过后生效。
2、高级管理人员的薪酬方案经第五届董事会第七次会议审议通过后生效。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
22广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）
为年度审计机构，在审计期间，华兴遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现拟续聘华兴为公司
2022年度审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，
改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
华兴为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦 B座 7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。
截至2021年12月31日，华兴拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。
华兴2021年度经审计的收入总额为41455.99万元，其中审计业务收入
39070.29万元，证券业务收入21593.37万元。2021年度为77家上市公司提
供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、
热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8495.43万元。
2.投资者保护能力
23广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
截至2021年12月31日，华兴已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
3.诚信记录
华兴近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1
次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：周济平，2008年成为中国注册会计师，2008年起从事上市公司审计，2020年起开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过5家。
拟签字注册会计师：徐如杰，2001年成为注册会计师，1999年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署4家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：茅莘，2013年成为注册会计师，2001年1月从事上市公司审计，2020年开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年复核了上市公司和挂牌公司数量超过10家。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执
业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2021年度，公司财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，
合计人民币80万元（不含审计过程中差旅、食宿等费用）。2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权
24广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司管理层与华兴协商确定审计报酬事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所进行了审查，认为华兴具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供
2021年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成
了与公司约定的各项审计业务，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。为保证公司审计工作的延续性，公司审计委员会同意续聘华兴会计师事务所为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。
独立董事独立意见：华兴具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。华兴在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司
2021年年度股东大会进行审议。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
25广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司及子公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2022年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币8亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、保函、出口代付等融资方式。
上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。
同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自2021年年度股东大会通过之日起生效，有效期自
2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
26广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于向控股股东申请2022年度财务资助额度的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）申请2022年度总额不超过人民币1亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，额度有效期自2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
借款额度在授权范围内可循环使用。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）基本情况
为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币1亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自
2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日止，借款额度
在授权范围内可循环使用。
（二）关联交易豁免情况鉴于恒力集团是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”因此，本次公司向恒力集团申请2022年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。
二、财务资助方的基本情况
企业名称：恒力集团有限公司
地址：江苏省吴江市南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
注册资本：200200万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑
料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；
实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业
27广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关系说明：恒力集团持有公司股份37428000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。
三、对上市公司的影响
公司向控股股东恒力集团申请财务资助，主要是为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
28广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案十：
关于为子公司融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，2022年度公司拟为子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶瓷有
限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）提供总额不超过人民币2.5亿元的担保，其中：为雅森实业提供不超过人民币6000万元的担保，为联骏陶瓷提供不超过人民币15000万元的担保，为潮州松发提供不超过4000万元的担保，担保方式为连带责任保证。具体情况如下：
一、被担保人基本情况
（一）潮州市雅森陶瓷实业有限公司
1、公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司
2、统一社会信用代码：91445103787935079E
3、住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)
4、法定代表人：林道藩
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：7826.5165万元人民币
7、成立时间：2006-04-29
8、经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、
木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务指标
单位：人民币元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额249481175.28219590083.62
负债总额50252554.2610476029.23
其中：银行贷款总额00
29广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
流动负债总额50252554.2610476029.23
净资产199228621.02209114054.39项目2021年度2020年度
营业收入64062337.6352892680.39
营业成本65510980.2148901612.80
净利润-9885433.37-1108920.30
注：以上数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、被担保人与公司的关系：雅森实业为公司的全资子公司
（二）潮州市联骏陶瓷有限公司
1、公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司
2、统一社会信用代码：9144510077016567X8
3、住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D幢)
4、法定代表人：曾文光
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：6963万元人民币
7、成立时间：2004-12-28
8、经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀
角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、
塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务指标
单位：人民币元项目2020年12月31日2020年12月31日
资产总额384029521.33351558105.38
负债总额159596965.09120357174.22
其中：银行贷款总额40000000.0040000000.00
流动负债总额155540756.98105865959.48
净资产224432556.24231200931.16项目2021年度2020年度
营业收入91374217.72147073642.88
营业成本75656197.78101284487.19
净利润-6768374.928878259.64
30广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
注：以上数据均为联骏陶瓷单体数据，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、被担保人与公司的关系：联骏陶瓷为公司的全资子公司
（三）潮州市松发陶瓷有限公司
1、公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司
2、统一社会信用代码：914451006181452526
3、住所：广东省潮州市枫溪区如意工业区 C2-3号楼
4、法定代表人：林道藩
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：563.2626万元人民币
7、成立时间：1996-11-25
8、经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外），
礼品、工艺品、日用百货、瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务指标
单位：人民币元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额98437653.6468282681.11
负债总额33528367.184571343.27
其中：银行贷款总额00
流动负债总额32753606.104571343.27
净资产64909286.4663711337.84项目2021年度2020年度
营业收入46797632.4928970501.96
营业成本39652227.4824481439.25
净利润1197948.62889348.59
注：以上数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
10、被担保人与公司的关系：潮州松发为公司的全资子公司
二、担保协议的主要内容公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金
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融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
三、累计担保数量及逾期担保的数量
截至日前，公司对外担保累积金额4000万元，占公司2021年度经审计净资产的10.47%，全部为对子公司的担保。不存在担保逾期的情形。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于计提商誉减值及资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、
财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款和存货计提减值准备，具体情况如下：
单位：人民币元资产名称2021年拟计提减值金额
商誉249176099.28
应收款项4779119.69
存货6674000.06
转回或转销-6964326.68
合计253664892.35
一、减值准备计提的具体情况
（一）商誉减值准备
1.商誉的形成（1）2016年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金12120万元、募集资金9000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权；2018年1月31日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金5960万元收购曾文光持有的联骏陶瓷20%股权。上述交易完成后，联骏陶瓷成为公司全资子公司，形成商誉9094.79万元。
（2）2017年5月24日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签署“北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议”的议案》，公司以自筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称“醍醐兄弟”）51%股权，
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形成商誉21086.93万元。
2.计提商誉减值的原因
（1）受美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避的影响，公司全
资子公司联骏陶瓷2021年度净利润大幅下降，出现商誉减值的迹象。经测算，联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。
（2）2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，受政策影响，公司的控股子公司醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商，相关业务收入以及盈利能力大幅下降。基于审慎原则，公司拟对收购醍醐兄弟的相关商誉计提减值。
3.计提商誉减值准备情况
（1）自公司收购联骏陶瓷以来，联骏陶瓷在2016年-2019年期间效益良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2020年，受全球新冠疫情影响，联骏陶瓷业绩同期有所下降；2021年，受全球疫情反复、美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避等影响，联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》
的相关规定，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷时形成的商誉进行了减值测试。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0013号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为19130万元，账面价值23918.34万元，本期应确认商誉减值损失4788.34万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失3830.68万元。
（2）自公司收购醍醐兄弟以来，醍醐兄弟在2017年-2020年期间业绩良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2021年度，受国家“双减政策”影响，醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商也受到影响，相关业务收入以及盈利能力大幅下降。公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购醍醐兄弟时形成的商誉进行了减值测试。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京醍醐兄弟科技发展有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0012号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2.37万元，账面价值41351.63万元，本期应确
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认商誉减值损失41346.93万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失
21086.93万元。
（二）信用减值准备本期变动金额类期初余额期末余额别其计提收回或转回转销或核销他按单项计提坏账准
2203146.224779119.691648533.775333732.14
备的应收账款按信用风险特征组
合计提坏18405090.863124475.7615280615.10账准备的应收账款
合计20608237.084779119.693124475.761648533.7720614347.24
本期实际核销应收账款1648533.77元。
（三）存货减值准备本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他原材料在产品
半成品3933472.532908603.581789231.425052844.69
库存商品915653.673765396.48402085.734278964.42
合计4849126.206674000.062191317.159331809.11
公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提各项减值准备合计为26062.92万元，将减少公司2021年度利润总额25366.49万元，减值损失占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的82.08%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于修订《松发股份独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）等法律
法规和《公司章程》的相关规定，结合公司经营管理情况，现拟对《松发股份独立董事制度》进行修订。
修订后的制度详见公司于2022年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份独立董事制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十三：
关于修订《松发股份股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司经营管理情况，现拟对《松发股份股东大会议事规则》进行修订。
修订后的制度详见公司于2022年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份股东大会规则》。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十四：
关于修订《松发股份关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司经营管理情况，现拟对《松发股份关联交易管理制度》进行修订。
修订后的制度详见公司于2022年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份关联交易管理制度》。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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非审议项：
广东松发陶瓷股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，
2021年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的
要求和《松发股份章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席有关会议，对各项议案进行认真审议，参与重大经营决策，并对重大事项独立、客观地发表意见，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第四届董事会共有三名独立董事，分别为李柳杰先生、徐俊雄先生和程宁伟先生。2021年11月8日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，选举邹健先生、刘瑛女士、庄树鹏先生担任公司第五届董事会独立董事。
报告期内因换届离任的独立董事三名：
李柳杰先生，男，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，执业律师。2003年8月至2005年7月任香港胡关李罗律师事务所北京代表处中国法律顾问，2005年8月至2011年4月任君合律师事务所律师2011年5月至今，就职于北京市竞天公诚律师事务所，任律师、合伙人。兼任桂林旅行家国际旅行社有限公司监事、今麦郎食品股份有限公司独立董事。2018年11月5日至2021年11月8日，任公司独立董事。
徐俊雄先生，男，1973年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济师职称，经济学学士。2001年2月至今，就职于广东潮宏基实业股份有限公司，历任财务总监，现任董事、副总经理、董事会秘书。兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮
尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、
上海潮荟投资管理有限公司执行董事、广州市豪利森商贸有限公司执行董事及总
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经理、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮
皮具有限公司董事、菲安妮（亚太）有限公司董事、惠州市通利达实业有限公司
董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州拉拉米信息科技股份有限公司董事、
汕头市琢胜投资有限公司执行董事、广东矩雄投资有限公司执行董事兼总经理、
汕头市政协第十三届委员会委员。2017年5月18日至2021年11月8日，任公司独立董事。
程宁伟先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、中级会计师职称，本科学历。1999年参加工作，历任深圳蓝天绿色动力公司财务、天健华证会计师事务所审计经理、平安证券有限公司高级业务总监、
中信证券深圳分公司企业金融部总经理、深圳云能基金管理有限公司投资总监，
2019年4月至今就职深圳奥比中光科技集团股份有限公司财务总监。2018年11月5日至2021年11月8日，任公司独立董事。
现任独立董事三名：
邹健先生，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共中央党校法学博士。曾任中学教师、大学教师、南京市秦淮区检察院公诉人；2007年至今任北京中银律师事务所合伙人、资深律师，2020年2月至今兼任山东凯盛新材料股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。
庄树鹏先生，男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、工程师，本科学历。1994年10月参加工作，历任广东金曼集团有限公司会计、潮州市天衡会计师事务所执业注册会计师、潮州市三友会计师事务所副主任会计师；2019年9月至今任广东丰衡会计师事务所有限公司副主任会计师，兼任潮州市民营投资股份有限公司副总经理、惠州仁信新材料股份有限公司独立董事、广东思柏科技股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。
刘瑛女士，1963年10月出生中国国籍无境外永久居留权硕士学历副教授。现就职于首都经济贸易大学会计学院教师，兼任中金辐照股份有限公司独立董事、陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们
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进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021年度出席董事会会议的出席情况独立董应参加董事亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未事姓名会会议次数席次数参加次数席次数次数亲自出席会议李柳杰88600否徐俊雄88400否程宁伟88600否邹健44300否庄树鹏44100否刘瑛44300否
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
公司董事会下设发展战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会。2021年，公司共组织召开董事会专门委员会会议9次，其中：发展战略委员会会议2次，审计委员会会议5次，提名与薪酬考核委员会会议2次。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。
同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们履职提供了便利的条件和良好的支持；对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易行为合理，交
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易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在2020年年度股东大会的授权范围之内，公司2021年度对外担保均为下属全资子公司提供的担保，无其他担保，公司担保内容及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有效。
（三）高级管理人员的提名以及薪酬情况
报告期内，我们核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法合规，薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2021年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。经公司2020年年度
股东大会审议通过，同意续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2021年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年，聘任程序合法合规。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2021年5月28日召开的2020年年度股东大会决议，公司决定2020年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。我们作为公司的独立董事，就此项议案发表独立意见：公司2020年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的
重要决定，有利于满足公司正常生产经营，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意公司2020年度利润分配方案。
2020年年度股东大会审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，我们作为公司的独立董事，就此项议案发表独立意见：公司制定的《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》综合考虑了公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关规范文件及《公司章程》的要求，能够保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意该议案。
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（六）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解、检查、监督，认为公司已经建立了较为完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部控制执行有效。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事8名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
（八）信息披露的执行情况
公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露定期报告
4则，临时公告61则。
四、总体评价和建议
2021年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的要求，利用自己
的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议；同时不断加强学习，进一步提高专业水平和决策能力，积极、主动为公司的科学决策提供参考，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
第四届独立董事：李柳杰、徐俊雄、程宁伟
第五届独立董事：邹健、庄树鹏、刘瑛
2022年3月26日
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