松发股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603268证券简称：松发股份公告编号：2024临-004

广东松发陶瓷股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开

第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<松发股份公司章程>的议案》。

为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：

修订前条款修订后条款

第二条广东松发陶瓷股份有限公司第二条广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、（以下简称“公司”）系依照《公司法》、

《中华人民共和国公司登记管理条例》和其《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更发起设立方式设立，在公司以整体变更发起设立方式设立，在潮州市工商行政理局注册登记并领取了企潮州市市场监督管理局注册登记并领取了

业法人营业执照，统一社会信用代码：企业法人营业执照，统一社会信用代码：

914451007408274093。914451007408274093。

第二十四条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

……

（六）上市公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

份。

前款第（六）项所指情形，应当符合以

1下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收

盘价格跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年

股票最高收盘价格的50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第七十条在年度股东大会上，董事

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股大会作出报告。每名独立董事也应作出述职东大会提交年度述职报告，对其履责的情况报告。进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。人的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如下：董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）……（一）……

（二）……（二）……

（三）……（三）……

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决权可以集中使用。公司可视实际需求实行公司选举的董事、监事为2名以上时，差额选举。

应当采用累积投票制。累积投票制的具体操公司选举的董事、监事为2名以上时，作程序如下：应当采用累积投票制。累积投票制的具体操

（一）……作程序如下：

（二）……（一）……

（三）……（二）……

（四）……（三）……

（五）……（四）……

2（五）……

第一百一十条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

审，并报股东大会批准。

（一）……

……

（七）……

（七）……公司对外投资设立有限责任公司或者公司对外投资设立有限责任公司或者

股份有限公司，根据《公司法》第二十六条股份有限公司，根据《公司法》的规定可以

或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应

分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部当以协议约定的全部出资额为标准适用本出资额为标准适用本条规定。

条规定。

……

第一百四十七条监事会行使下列职第一百四十七条监事会行使下列职

权：权：

（一）……（一）……

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》的规定，对董事、的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；

（八）……（八）……

第一百五十七条公司的利润分配注

重对股东合理的投资回报，利润分配政策保第一百五十七条公司股东大会对利持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式润分配方案作出决议后，或公司董事会根据进行利润分配，可以采取现金、股票或现金年度股东大会审议通过的下一年中期分红与股票相结合的方式分配股利；公司可以根条件和上限制定具体方案后，须在2个月内据盈利情况和企业资金需求状况进行中期完成股利（或股份）的派发事项。

现金分红。

第一百五十八条利润分配条件及现第一百五十八条公司实行积极的利

金分红相关规定润分配政策，其中，现金股利政策目标为剩

（一）公司任何连续三个会计年度以现余股利。公司利润分配政策具体如下：

金方式累计分配的利润不少于该三年实现（一）利润分配原则

的年均可分配利润的30%。公司的利润分配注重对股东合理的投

（二）当公司年末资产负债率超过50%资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经

或者当年经营活动产生的现金流量净额为营状况良好、现金流能够满足正常经营和长负数时，公司可不进行现金分红；在具有公期发展需求的前提下，应积极实施利润分配

3司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因政策，保持现金分红政策的一致性、连续性

素的情况下，可以采取股票的方式进行利润和稳定性。

分配。（二）利润分配形式

（三）除本款第（二）项规定的情况外，公司优先采取现金分红方式进行利润

公司每年度采取的利润分配方式中必须含分配，可以采取现金、股票、现金与股票相有现金分配方式，公司董事会应当综合考虑结合的方式分配利润。公司原则上每年进行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、一次利润分配。在有条件的情况下，公司可盈利水平以及是否有重大资金支出安排等以进行现金分红优先的中期利润分配。

因素，区分下列情形，并按照本章程规定的（三）现金分红的条件和比例程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司出现以下情形之一，可以不实

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资施分红：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司当年度未实现盈利；

在本次利润分配中所占比例最低应达到（2）公司期末可供分配的利润余额为

80%；负数；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资（3）公司当年度经营性现金流量净额

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红或期末现金及等价物余额为负数；

在本次利润分配中所占比例最低应达到（4）公司在可预见的未来十二个月内

40%；存在重大投资或现金支出计划，且公司已在

3、公司发展阶段属成长期且有重大资公开披露文件中对相关计划进行说明，进行

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红将可能导致公司现金流无法满足在本次利润分配中所占比例最低应达到公司经营或投资需要；

20%；（5）最近一年审计报告为非无保留意

公司发展阶段不易区分但有重大资金见或带与持续经营相关的重大不确定性段

支出安排的，可以按照前款第3项规定的20%落的无保留意见；

处理。（6）资产负债率高于70%。

2、公司差异化现金分红标准：

（1）公司未来十二个月内无重大资金

支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司未来十二个月内有重大资金

支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司未来十二个月内有重大资金

支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、除上述第1款情况外，公司每年现

金分红不少于当年实现的可分配利润的

410%。公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）股票股利条件和比例

公司在综合考虑所处发展时期、股本规

模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每

10股股票分得的股票股利不少于1股。

（五）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能

损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、上证 E 互动、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司召开年度股东大会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

5以上通过。

（八）公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东

大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

删除第一百五十九条、第一百六十条，余下条款按顺序调整

第一百九十八条本章程所称“以第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不上”、“以内”、“以下”都含本数；“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。本数。

除修订上述条款外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

上述事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审批。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员办理本次变更及备案登记事宜，具体变更内容和相关章程条款的修订最终以登记管理部门的核准结果为准。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年3月2日