*ST松发:北京市康达律师事务所关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

康达法意字[2025]第【0209】号

二〇二五年五月

1法律意见书

目录....................................................2

释义....................................................5

正文....................................................6

一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................6

二、本次收购履行的批准和授权.......................................10

三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.....................14

四、本次收购不存在法律障碍........................................14

五、收购人履行的信息披露义务.......................................15

六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为..............................15

七、结论性意见..............................................15

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书

康达法意字[2025]第【0209】号

致：广东松发陶瓷股份有限公司

本所接受贵公司的委托，担任贵公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，就贵公司本次交易涉及的苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）及其一致行动人免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市康达律师事务所关于苏州中坤投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，听取了各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师发表法律意见所依据的是本《法律意见书》出具日以前已经发生或

存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中坤投资或者其他有关单位出具的证明文件。在本《法律意见书》中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

3法律意见书

本所律师承诺并保证本《法律意见书》中不存在重大遗漏、严重误导和虚假陈述。本《法律意见书》仅供本次收购之目的，本所不对未经本所同意的人士对本《法律意见书》的使用或将本《法律意见书》用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本《法律意见书》作为本次收购的上报材料供有关主管部门审核。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下。

4法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称-含义

松发股份/上市公司/指广东松发陶瓷股份有限公司公司恒力集团指恒力集团有限公司中坤投资指苏州中坤投资有限公司苏州恒能指苏州恒能供应链管理有限公司

恒能投资指恒能投资（大连）有限公司上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易

本次交易/本次重组/

指对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者本次重大资产重组发行股份募集配套资金本次收购指收购人通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股份

交易对方/收购人指中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资

康达/本所指北京市康达律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025修正）》

《公司章程》指公司现行有效的《广东松发陶瓷股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中华人民共和国境内（仅为本《法律意见书》之目的，不包括中国境内指香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

元/万元指人民币元/人民币万元

注：本《法律意见书》任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情形，均为四舍五入所致。

5法律意见书

正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及一致行动人的基本情况

1、收购人——中坤投资

截至本《法律意见书》签署日，中坤投资的基本信息如下：

公司名称苏州中坤投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91320509313980994G注册资本20000万元法定代表人陈建华

成立时间2014.10.14

营业期限2014.10.14至2034.10.13住所吴江区盛泽镇市场路南侧外贸商区东幢2号对外投资；实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

2、收购人——苏州恒能

截至本《法律意见书》签署日，苏州恒能的基本信息如下：

公司名称苏州恒能供应链管理有限公司

企业类型有限责任公司（外国法人独资）

统一社会信用代码 91320509MABRA3PC1Q

注册资本10101.01万元法定代表人卢堃

成立时间2022.06.30

营业期限2022.06.30至无固定期限

住所江苏省苏州市吴江区盛泽镇寺西洋村、桥南村

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学

6法律意见书品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

会议及展览服务；国内货物运输代理；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、收购人——恒能投资

截至本《法律意见书》签署日，恒能投资的基本信息如下：

公司名称恒能投资（大连）有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码912102440890861452注册资本50000万元法定代表人范红卫

成立时间2014.03.06

营业期限2014.03.06至2034.03.05住所辽宁省大连长兴岛经济区新港村原新港小学

项目投资（不含专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

4、收购人——陈建华

（1）基本信息姓名陈建华性别男出生年份1971年国籍中国

身份证号码3205251971************学历工商管理博士境外居留权无

住所江苏省吴江市盛泽镇****

5、一致行动人——恒力集团

截至本《法律意见书》签署日，一致行动人恒力集团的基本信息如下：

公司名称恒力集团有限公司

7法律意见书

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码913205097344220935注册资本200200万元人民币法定代表人陈建华

成立时间2002.01.16

营业期限2002.01.16至2052.01.15

圣伦投资持股47.5%，华尔投资持股47.5%，陈建华持股3%，范红卫股东情况

持股2%住所江苏省吴江市南麻经济开发区

针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、

机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）经营范围销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人及一致行动人的股权结构及控制关系

1、收购人及一致行动人的股权结构

（1）收购人——中坤投资

截至本《法律意见书》签署日，中坤投资的股权结构如下图所示：

（2）收购人——苏州恒能

截至本《法律意见书》签署日，苏州恒能的股权结构如下图所示：

8法律意见书

（3）收购人——恒能投资

截至本《法律意见书》签署日，恒能投资的股权结构如下图所示：

（4）一致行动人——恒力集团

截至本《法律意见书》签署日，恒力集团的股权结构如下图所示：

9法律意见书

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购所需主体资格。

二、本次收购履行的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1、上市公司的批准与授权

2024年10月16日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通

过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏

10法律意见书

州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2024年10月16日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2024年11月25日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。

2024年11月29日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2024年11月29日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>

11法律意见书的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。

2024年12月17日，松发股份召开2024年第四次临时股东大会，审议通过

2025年3月17日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于签署附生效条件的减值补偿协议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2025年4月3日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。

2、交易对方的批准和授权

（1）中坤投资

2024年10月16日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标

12法律意见书

的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，

审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

（2）苏州恒能

2024年10月16日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为

标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

（3）恒能投资

2024年10月16日，恒能投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标

的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，恒能投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，

审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

3、监管机构的批准2025年4月18日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025

年第6次审议会议结果公告》，本次交易已被上交所并购重组审核委员会审核通过。

2025年5月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易取得中国证监会同意注册决定。

（二）尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《收购管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，本次交易已经取得了必要的批准和授权。

13法律意见书

三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定：“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，收购人可以免于发出要约。

经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：

本次交易前，上市公司控股股东恒力集团直接持有上市公司30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%。恒力集团为收购人的一致行动人，其与收购人均为陈建华和范红卫夫妇控制的公司。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），陈建华、范红卫夫妇直接和间接合计持有上市公司89.93%的股份，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。根据《收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。

本次发行股份购买资产的交易对方已承诺通过本次交易认购取得的上市公

司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司第五届董事会第二十四次会议和2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，同意收购人及其一致行动人免于向全体股东发出要约。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

四、本次收购不存在法律障碍

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已履行必要的批准和授权程序，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

14法律意见书

五、收购人履行的信息披露义务经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等中国法律的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为根据中国结算上海分公司出具的查询证明文件及相关内幕信息知情人出具

的自查报告，在上市公司本次重组停牌前六个月至《重组报告书》首次披露前一交易日止，收购人及其一致行动人不存在买卖松发股份上市交易股份的情况。

根据中国结算上海分公司出具的查询证明文件及相关内幕信息知情人出具

的自查报告，在上市公司本次重组停牌前六个月至《重组报告书》首次披露前一交易日止，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖松发股份上市交易股份的情况。