广东松发陶瓷股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为提高广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

依照公司章程和董事会授权履行职责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成及任职条件

第三条审计委员会委员至少由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作，审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

第五条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但

独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成补选。

第六条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良

好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三章职责与职权

第七条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核上市公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第八条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机

构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十一条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。第十二条审计委员会审核公司的财务会计报告，并对其发表意见的职责，至少包括以下方面：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差

错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十三条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控

制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

审计委员会评估内部控制的有效性的职责，至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十六条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券

交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程

规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第十八条审计委员会年度履职情况应当由公司在年度报告中披露，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章履职保障

第十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案

管理等日常工作。公司内部审计部门是审计委员会的日常工作机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。董事会办公室（证券部）为审计委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第二十条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董

事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。

第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，审

计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五章决策程序

第二十二条公司董事会办公室（证券部）、内部审计部门负责审计委员会

与各相关业务部门的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项向有关部门收集并准备下列相关资料：

（一）公司相关财务报告、报表、业绩预告等信息；

（二）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（三）外部审计合同及相关工作报告及工作评价；

（四）公司重大关联交易的审计报告、评估报告及对外披露信息情况，公司

日常关联交易的控制及管理情况，公司关联人、关联法人名单；

（五）公司募集资金的实际管理与使用情况；

（六）投资决策有关资料；

（七）其他审计委员会认为有必要提供的资料。

在审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时，需要公司其他部门配合提供相关书面资料时，由董事会办公室负责协调工作，公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办公室（证券部）和审计部的工作提供支持和配合。

第二十三条公司进行年度审计时，审计委员会应当与公司聘请的审计机构

协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并督促审计机构在约定时限内提交审计报告。

第二十四条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务

会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；年度审计报告完成后，审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

审计委员会应当向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。

第六章议事规则

第二十五条审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十六条会议的通知方式为：专人送达、电话、电子邮件或者其他方式；

通知时限为：会议召开前3日。情况紧急，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第二十七条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够

充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员

会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十九条委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因

故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，委托其他成员代为出席。授权委托方式可以是书面委托、电子邮件或即时通讯软件记录等形式，须明确授权范围和期限。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第三十条审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决。

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有效的审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十一条审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。

第三十二条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由董事会办公室（证券部）妥善保存。保存期限至少十年。

第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第三十四条出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章附则

第三十五条本细则自董事会决议通过之日起实施。

第三十六条本细则未尽事宜或者与本规则生效后颁布、修改的法律、法规

及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

第三十七条本细则由公司董事会负责制订、修改和解释。

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2025年8月