西南证券股份有限公司

关于

广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

1独立财务顾问声明

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）接受广东松发陶

瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

4、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

25、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核

查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财

务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本核查意见指重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购重组报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

本公司/公司/上市公司/松发股份指广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）

苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒交易对方指

能投资（大连）有限公司、陈建华中坤投资指苏州中坤投资有限公司苏州恒能指苏州恒能供应链管理有限公司

恒能投资指恒能投资（大连）有限公司

置入资产指恒力重工集团有限公司100%股权置出资产指上市公司全部资产和经营性负债恒力重工指恒力重工集团有限公司

标的资产指置入资产、置出资产

//上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购本次交易本次重组本次重大资

指买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定产重组投资者发行股份募集配套资金上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持重大资产置换指有的置入资产的等值部分进行置换

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏发行股份购买资产指

州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的

50.00%股权

配套融资/募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之《重大资产置换协议》指重大资产置换协议》《重大资产置换协议之补充协《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之指议》重大资产置换协议的补充协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈《发行股份购买资产协议》指建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈《发行股份购买资产协议之补充指建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有协议》限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈《业绩补偿协议》指建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿协议》《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有

《资产交割确认书》指限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所

4中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

西南证券/独立财务顾问指西南证券股份有限公司

置出资产评估基准日及置入资产评估基准日，即2024年9月评估基准日指30日

/自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/过渡期间过渡期指

置入资产交割日（含当日）的期间

5第一节本次交易方案概述

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概述交易形式重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

本次交易方案包括：

（一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性

负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、

恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。

交易方案简介

（三）募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资

金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51310.47万元。经交易各方友好协商，以交易价格（不上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51310.47万元。

含募集配套资

根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准金金额）日，本次交易拟置入资产评估值为800639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为800639.44万元。

名称松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债

主营业务日用陶瓷制品的研发、生产和销售

所属行业 非金属矿物制品业（C30）

符合板块定位不适用，为拟置出资产置出资产属于上市公司的同行业或不适用，为拟置出资产其他（如为置入资产）上下游与上市公司主营业务具有不适用，为拟置出资产协同效应

名称恒力重工100%股权

主营业务船舶及高端装备的研发、生产及销售

所属行业 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）

符合板块定位□是□否√不适用置入资产

属于上市公司的同行业或□是√否其他（如为置入资产）上下游

与上市公司主营业务具有□是√否协同效应

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十

交易性质二条规定的重大资产重√是□否组

构成重组上市□是√否

本次交易有无√有□无

6业绩补偿承诺

本次交易有无√有□无减值补偿承诺其它需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况

单位：万元本次拟交

交易标的增值率/其他基准日评估方法评估结果易的权益交易价格名称溢价率说明比例松发股份截至评估基准日之2024年9

30资产基础法51310.4712.63%不适用51310.47无全部资产及经月日

营性负债

恒力重工100%2024年9资产基础法

30800639.44167.84%100%800639.44

无股权月日

（三）本次交易支付方式

1、置出资产

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价其他收取的总对价松发股份截至评估基中坤投资持有的

1苏州中坤投准日之全部资产及经-恒力重工50%股51310.47

资有限公司营性负债权的等值部分

2、置入资产

单位：万元支付方式向该交易序交易标的名称交易对方现金可转债对方收取号及权益比例股份对价其他对价对价的总对价松发股份全部

1恒力重工50%中坤投资-349009.25-资产及经营性400319.72股权负债（作价

51310.47万元）

2恒力重工恒能投资16.67%-133439.91--133439.91股权

3恒力重工苏州恒能16.67%-133439.91--133439.91股权

4恒力重工陈建华16.67%-133439.91--133439.91股权

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

7上市公司第五届董事会第二10.16元/股，不低于定价基准

定价基准日十四次会议决议公告之日，发行价格日前60个交易日的上市公司即2024年10月17日股票交易均价的80%

本次发行的股份数量为737528511股，占发行后上市公司总股本的比例为发行数量85.59%（不考虑募集配套资金）

是否设置发行□是√否价格调整方案

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

锁定期安排本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

二、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换具体方案

1、交易价格及支付方式

上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持

有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。

根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51310.47万元，拟置入资产交易价格为800639.44万元。

上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即

51310.47万元）进行置换。

2、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日，拟置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由中坤投资享有或承担；自评估基准日至交割日，拟置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由发行股份购买资产交易对方按其持有的恒力

8重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

（二）发行股份购买资产具体方案

1、交易价格及支付方式

上市公司以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和

置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749328.97万元。

2、上市公司发行股票的种类、每股面值及上市地点

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格

（1）定价基准日《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会

议决议公告日，即2024年10月17日。

（2）发行价格

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日12.9310.35

9前60个交易日12.7010.16

前120个交易日13.3310.67

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为10.16元/股，不低于市场参考价的80%。

在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

5、上市公司拟发行股份的数量

本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交

易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。

上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对

价的差额部分，该部分对应交易作价为749328.97万元。按发行股份价格10.16

10元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737528511股，具体如下：

占上市公司本次发行股序交易交易金额拟发行股份交易标的份购买资产完成后总股

号对方（万元）数量（股）

本的比例（%）

恒力重工50%股权与

1中坤松发股份全部资产及349009.2534351304139.86

投资经营性负债交易对价的差额部分

2恒能恒力重工16.67%股权133439.9113133849015.24

投资

3苏州恒力重工16.67%股权133439.9113133849015.24

恒能

4陈建恒力重工16.67%股权133439.9113133849015.24

华

合计749328.9773752851185.59

6、锁定期安排

本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中

取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。

若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。

118、滚存利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

9、发行价格调整机制

本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。

（三）发行股份募集配套资金具体方案

1、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点

本次发行股票募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、募集配套资金用途

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过400000.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：

单位：万元序号募集资金用途总投资金额拟投入募集配套资金

1恒力造船（大连）有限公司绿色高端800787.90350000.00

装备制造项目

2恒力重工集团有限公司国际化船舶73557.8450000.00

研发设计中心项目（一期）

合计874345.74400000.00

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。

12如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司

将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

3、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。

4、发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《发行注册管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

5、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过400000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861697311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258509193股。

如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公

司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，

13本次募集配套资金总额将进行相应调减。

最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

7、滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

14第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的授权与批准

（一）上市公司的批准与授权

截至本核查意见出具之日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：

2024年10月16日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通

过本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2024年10月16日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

152024年11月25日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》。

2024年11月29日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2024年11月29日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。

2024年12月17日，松发股份召开2024年第四次临时股东大会，审议通过

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东

16松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份。

2025年4月3日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。

（二）交易对方的批准和授权

本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序：

1、中坤投资

2024年10月16日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标

的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2025年4月3日，中坤投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。

2、苏州恒能

2024年10月16日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为

标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

172025年4月3日，苏州恒能作出股东决定，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。

3、恒能投资

2024年10月16日，恒能投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标

的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2024年11月29日，恒能投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。

2025年4月3日，恒能投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。

（三）上海证券交易所的审核2025年4月18日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025

年第6次审议会议结果公告》，本次交易已被上交所并购重组审核委员会审核通过。

（四）中国证监会的注册程序2025年5月16日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施本次交易的法定条件。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

截至本核查意见出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

181、本次交易的置入资产为恒力重工100%的股权，截至本核查意见出具之日，

中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。

2、本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品

牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负

债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本核查意见出具之日，松发股份所持松发品牌家居100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。

3、2025年5月22日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），约定本次置出资产及置入资产的交割日为2025年5月22日，自置出资产及置入资产的交割日起，即完成交付义务。

自交割日起，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司，置出资产（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归中坤投资所有，中坤投资享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠

纷或争议事项均由中坤投资承担和解决，上市公司均不承担任何责任。

截至本核查意见出具之日，上市公司已将松发品牌家居100%股权过户至中坤投资，另外，松发股份全部资产及经营性负债置入品牌家居所涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至松发品牌家居的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。

（二）新增注册资本验资情况2025年5月23日，中汇会计师出具了《广东松发陶瓷股份有限公司验资报告》（中汇会验[2025]8503号），经审验，截至2025年5月22日，松发股份已取得中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华用以认缴注册资本的股权资产（恒

19力重工100%股权对应发行股份购买部分）。恒力重工100%股权扣除资产置换

对应股权价值后最终作价749328.97万元，其中缴纳本期新增注册资本为人民币737528511元，差额6755761189元计入资本公积。截至2025年5月22日止，

变更后的注册资本人民币861697311元，累计实收股本人民币861697311元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，松发股份已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产完成后松发股份的股份数量为861697311股。

综上，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易所涉标的资产的交割均已完成，松发股份已取得置入资产的全部权利、义务；中坤投资已取得置出资产的全部权利、义务。置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响。上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方发行的股份办理验资及登记手续；本次重组的实施符合本次

重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

三、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据标的公司提供的资料，自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

20五、资金占用和关联担保情况

根据松发股份的确认并经查验松发股份公开披露信息，截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组的相关协议主要为：

2024年10月16日，松发股份与中坤投资签署了附生效条件的《重大资产置换协议》；松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了附生效

条件的《发行股份购买资产协议》。

2024年11月29日，松发股份与中坤投资签署了《重大资产置换协议之补充协议》；松发股份与交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华签署了

《发行股份购买资产协议之补充协议》；松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州

恒能、陈建华签署了《业绩补偿协议》。

2025年3月，松发股份与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之减值补偿协议》

根据公司提供的资料、书面确认并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易相关承诺的履行情况本次交易相关方作出的承诺已在《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

根据公司提供的资料及书面确认并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的各承诺人未出现违反《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

21七、本次交易的后续事项

1、本次交易涉及的置出资产尚待办理土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续，债权债务的移转手续，员工安置的手续；

2、根据本次交易相关协议、《资产交割确认书》等相关协议的安排，上市

公司尚需聘请审计机构对标的公司过渡期损益进行审阅，并出具专项审阅报告，确定标的资产过渡期产生的损益；并根据专项审阅结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

3、上市公司后续将在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股

份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并向上交所申请办理新增股份上市的手续；

4、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉

及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

综上，截至本核查意见出具之日，本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

22第三节独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律法规的规定。

（二）本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施资产交割的法定条件。

（三）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，该等标的资产过户手

续合法、有效；置出资产的全部权利、义务、责任和风险已转移至资产承接方，置出资产权属转移涉及的部分过户登记手续、债权债务转移手续以及员工安置手

续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响；

上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的验资及股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效;

（四）截至本核查意见出具之日，松发股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（五）自松发股份取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本

核查意见出具之日，除林培群先生于2025年5月22日辞去上市公司第六届董事会董事及公司总经理职务，同时辞去第六届董事会发展战略委员会委员职务外，交易标的的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）截至本核查意见出具之日，在本次重组实施过程中，不存在上市公司

资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

（七）截至本核查意见出具之日，松发股份及相关交易对方正在按照相关重

组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。

（八）本次交易尚需办理的后续事项，在交易相关方按照本次交易相关协议

和承诺履行相应义务的情况下，不存在重大法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

23（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

孔辉焕尹鹰蔡忠中西南证券股份有限公司

2025年5月日

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