*ST松发_西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

西南证券股份有限公司

关于

广东松发陶瓷股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）（重庆市江北区金沙门路32号）广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书声明西南证券股份有限公司接受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“发行人”、“松发股份”或“公司”）的委托，就发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易

所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，简称及释义与《广东松发陶瓷股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称及释义具有相同含义。

3-1-1广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐机构名称........................................3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况................................3

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................3

四、发行人基本情况.............................................4

五、保荐机构与发行人的关联关系说明.....................................8

六、保荐机构内部审核程序及内核意见.....................................9

第二节保荐机构承诺............................................11

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................12

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序..................................12

二、发行人本次发行符合相关法律规定....................................12

三、发行人的主要风险...........................................16

四、对发行人发展前景的评价........................................19

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................23

六、对发行人本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查.....................................................23

七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论................................24

3-1-2广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

西南证券指定孔辉焕、白云皓担任广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

孔辉焕先生：西南证券投资银行事业部执行总裁，硕士研究生，保荐代表人，从事投行业务以来先后参与了华邦生命健康股份有限公司重大资产重组、华邦生

命健康股份有限公司2011年非公开发行、北京诚益通控制工程科技股份有限公

司创业板 IPO、北京城乡商业（集团）股份有限公司公司债、华邦生命健康股份

有限公司公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司新三板挂牌、北京诚益通

控制工程科技股份有限公司重大资产重组、恒力石化股份有限公司重大资产重组、

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公司债、恒力石化股份有限公司公司债、北

京颖泰嘉和生物科技股份有限公司精选层、中信海洋直升机股份有限公司非公开、

山东凯盛新材料股份有限公司创业板 IPO、恒力集团可交换公司债券、威海克莱

特菲尔风机股份有限公司北交所上市、长裕控股集团股份有限公司沪主板 IPO 等项目。

白云皓先生：西南证券投资银行事业部股权融资二部项目经理，硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师、中国注册税务师、持有法律职业资格证书。2020年8月从事投行业务以来参与了山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行并

在创业板上市、威海克莱特菲尔风机股份有限公司北交所上市、恒力集团有限公

司可交债、长裕控股集团股份有限公司沪主板 IPO 等项目。

三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人本次发行项目的项目协办人为尹鹰。

3-1-3广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

尹鹰先生：西南证券投资银行事业部股权融资二部项目经理，硕士研究生，曾参与广东松发陶瓷股份有限公司重大资产重组项目、长裕控股集团股份有限公

司沪主板 IPO 项目、大连热电股份有限公司重大资产重组等项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：李文松、刘万钧、金合志、蔡默涵、徐忠镜。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况发行人广东松发陶瓷股份有限公司

英文名称 Guangdong Songfa Ceramics Co. Ltd.股票上市地点上海证券交易所

股票简称 *ST 松发股票代码603268

注册资本97077.8303万元法定代表人陈建华董事会秘书徐慧敏成立日期2002年7月11日股份公司成立日期2011年6月18日

一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；

卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；

纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；

藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家经营范围具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司住所广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心 B 区 2008 室

办公地址辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路 52 号维多利亚广场 B 楼 27 层

电话0768-2922603

传真0768-2922603

3-1-4广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

公司网址 www.henglihi.com

电子信箱 sfzqb@songfa.com

本次证券发行类型向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2025年12月31日，发行人总股本97077.83万股，发行人股本结构如下：

股份性质股份数量（万股）比例

有限售条件股份84660.9587.21%

无限售条件股份12416.8812.79%

合计97077.83100.00%

2、发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）

1苏州中坤投资有限公司34351304135.39

2陈建华13133849013.53

3恒能投资（大连）有限公司13133849013.53

4苏州恒能供应链管理有限公司13133849013.53

5恒力集团有限公司374280003.86

6 UBS AG 16256486 1.67

7广州广资智造投资咨询中心（有限合伙）136351241.40

8林道藩115105001.19

9徐群华77000420.79

10中国中信金融资产管理股份有限公司76356690.79

合计83169433285.67

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

1、历次筹资情况

公司首发上市以来，历次筹资情况如下：

3-1-5广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

发行时间发行类别筹资总额（万元）

2015 年 3 月首次公开发行 A 股 25652.00

2017年8月限制性股票激励计划2262.84

2025年5月发行股份购买资产749328.97

2025 年 8 月向特定对象发行 A 股 400000.00

2、现金分红情况

公司首发上市后，历年现金分红情况如下：

现金分红金额分红年度分红方案（含税，万元）

2014年每股现金红利0.10元880.00

2015年每股现金红利0.095元836.00

2016年每股现金红利0.14元1232.00

每股现金红利0.16元，以资本公积向全体股东

2017年1430.14

每10股转增4股

2018年每股现金红利0.095元1188.81

3、净资产变化情况

报告期各期末，公司净资产变化情况如下：

序号截止日净资产（万元）

12023年12月31日7520.92

22024年12月31日151.30

32025年12月31日945212.91

（四）发行人主要财务数据及财务指标

报告期各期，发行人主要会计数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产2903246.3131638.4629010.81

非流动资产2035955.9825539.3127537.32

资产总额4939202.2957177.7656548.13

流动负债3183957.8154225.3545485.10

非流动负债810031.572801.113542.11

3-1-6广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

负债总额3993989.3857026.4749027.21

归属于母公司所有者权益945212.91151.307520.92

股东权益合计945212.91151.307520.92

注：数据来源于公司2023年度、2024年度、2025年度定期报告。

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入2163915.2827481.4320609.38

营业利润317636.80-7476.41-11823.76

利润总额318126.22-7585.56-11906.04

净利润265460.77-7664.24-11713.17

归属于母公司所有者净利润265460.77-7664.24-11699.83

注：数据来源于公司2023年度、2024年度、2025年度定期报告。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额-145767.56-4825.44-1532.94

投资活动产生的现金流量净额-959988.85-563.7120.31

筹资活动产生的现金流量净额1640620.454474.881673.84

现金及现金等价物净增加额530774.09-753.13222.83

注：数据来源于公司2023年度、2024年度、2025年度定期报告。

4、主要财务指标

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.910.580.64

速动比率（倍）0.750.280.29

资产负债率（合并）80.86%99.74%86.70%

资产负债率（母公司）6.54%95.94%87.22%项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）157.242.001.62

存货周转率（次）6.431.361.08

总资产周转率（次）0.870.480.34

每股经营活动现金流量-1.50-0.39-0.12

3-1-7广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书（元/股）

每股净现金流量（元/股）5.47-0.060.02

注1：上述指标使用的财务数据来源于公司2023年度、2024年度、2025年度定期报告；

注2：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

应收账款周转率＝当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2]；

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

五、保荐机构与发行人的关联关系说明

（一）截至2025年12月31日，保荐机构西南证券持有发行人关联方恒力

石化股票100股，主要系保荐机构自营业务部门通过指数化业务投资账户基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数据模型发出股票交易指令进行交易。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对特定单只股票进行交易，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，且持股比例极低，对保荐机构公正履行保荐职责不构成影响。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

3-1-8广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

六、保荐机构内部审核程序及内核意见

本保荐机构按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、各业务部门、项目管理部门、投行内核部和内核委员会共同参与，风险逐级掌控的项目质量管理制度，实施项目质量全程管理控制。

（一）西南证券内部审核程序简介

1、项目质量控制

西南证券业务质量控制体系主要通过三级复核程序来落实。第一级复核是由项目保荐代表人在项目实施过程中对项目实施的全面复核，以及由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中重大问题进行的讨论和全面复核；第二

级复核是由投资银行事业部质量控制部门-项目管理部对项目实施的全面质控复

核；第三级复核是由西南证券投行内核部和内核委员会对项目实施的全面复核。

2、内部审核程序

在西南证券业务质量控制体系下，尽职调查和质量管理贯穿于项目立项至持续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目需在履行三级复核程序后，方可向证券交易所、中国证券监督管理委员会等部门上报材料。

（1）一级复核西南证券保荐代表人及业务部门负责人对《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》以及其他材料审阅及核查，提交项目组所在投资银行事业部业务分部进行复核。项目组完成对业务分部问题的答复和反馈意见的落实后，业务分部形成关于项目的复核报告，提请对项目进行质控复核。

（2）二级复核

西南证券投资银行事业部项目管理部质控人员组成该项目质控复核小组，对项目进行质量控制复核，结合对申报材料的审核、对尽职调查阶段工作底稿核查和验收等提出反馈意见及问题，并最终根据针对项目履行的复核程序、复核过程中提出的相关问题和项目组答复，形成《质量控制复核报告》，作为该项目申请西南证券投行内核部问核和内核委员会审议的文件，提请投行内核部和内核委员会对项目进行审核。

3-1-9广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

（3）三级复核

1）投行内核部初审及问核

投行内核部为西南证券的常设内核机构，对符合内核委员会审议条件的项目材料和文件进行初审，并履行问核程序。

2）内核委员会审议内核委员会为西南证券非常设内核机构，根据《西南证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会委员选聘办法》选聘的内核委员会委员召开内核委员会审议项目，并提出需要进一步核查或落实的问题。项目组根据反馈问题及意见进行答复、落实和修改完善申报材料后，内核委员进行审阅并根据内核会议讨论情况及项目组补充核查或落实情况对项目进行表决。

（二）本项目履行的内核程序及内核意见

2026年2月27日，保荐机构西南证券召开了广东松发陶瓷股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票项目内核委员会，对申请文件进行了集中核查。

内核委员对广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票项目存在

的问题对保荐代表人、项目组成员进行了问询。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。

经过充分的讨论，内核委员会成员对“是否同意推荐该项目”进行书面表决，最终对本次发行的内核意见为“同意”。本保荐机构的最终内核意见为：松发股份申请文件符合有关法律、法规和规范性文件的要求，同意推荐松发股份向特定对象发行股票申请并进行申报。

3-1-10广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

第二节保荐机构承诺

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，

并对申请文件进行审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

3-1-11广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

西南证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件，本保荐机构同意保荐广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票。

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）发行人董事会审议通过2026年1月14日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过了《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

2026年3月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了与本

次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

二、发行人本次发行符合相关法律规定

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。

本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行；本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条、第十二条的相关规

3-1-12广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书定。

（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定

根据《注册管理办法》的规定，发行人符合向特定对象发行股份的条件：

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3-1-13广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模、募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。公司本次发行符合《注册管理办法》第

五十六条、五十七条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9、公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

本保荐机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算，本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3-1-14广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意

见第18号》”）的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

4、公司前次募集资金系根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2025）1032号），向特定对象发行股票募集配套资金。根据《证券期货法律适用意见第18号》：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”根据上述法规，因前次募集资金为发行股份购买资产并配套募集资金，《证券期货法律适用意见第18号》中时间间隔原则上不得少于十八个月的规定对本次发行无影响。

5、本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的

30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3-1-15广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书

三、发行人的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的风险因素

1、宏观经济风险

公司所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，公司将面临更加激烈的竞争，可能对公司业绩产生不利影响。

2、市场竞争风险

造船行业是一个充分竞争的行业，公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。

未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。

3、产业政策变动风险

船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

4、原材料价格波动风险

公司主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，公司会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动的影响。如果公司无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对公司的经营生产及业绩产生不利影响。

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5、汇率波动风险

公司业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，公司与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，公司可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。

6、偿债能力财务指标较低的风险

造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低，公司存在一定的偿债风险。

7、公司无法按时交船的风险

公司基于自身生产能力承接订单，并根据交船期合理安排生产进度，不排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致公司无法按时交船的违约风险，提请投资者注意该风险。

8、控股股东、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇直接及间接持有合计持有发行人

77495.65万股股份，占本次发行前发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等

决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

1、审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部

因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。

2、募投项目支出增加导致利润下滑的风险

本次募投项目建成后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。

因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

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四、对发行人发展前景的评价

（一）发行人的竞争地位

公司自成立以来专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列。

根据 Clarksons（克拉克森）和国际船舶网的报告，2025 年公司新签订单量位居

中国第二、全球第二。

单位：吨序号造船集团载重吨

1中国船舶集团32337882

2松发股份20097200

3 HD 现代 16037778

4韩华海洋10595000

5中远海运重工10309480

数据来源：Clarksons（克拉克森）、国际船舶网、公司统计

（二）发行人的竞争优势

1、基础设施优势

公司致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，目前已建成一个高端化、绿色化、智能化、数字化的船舶与海工装备制造产业基地，并重点聚焦超大型油轮、超大型矿砂船、超大型液化气运输船、超大型集装箱船、液化天然气船、

浮式液化天然气生产储卸装置、浮式生产储卸油装置及半潜式钻井平台等高附加

值船舶及高端装备生产制造业务。公司拥有现代化船坞/船台，具备世界级船舶建造能力；公司拥有的超大船坞可同步建造 4 艘 30 万吨级 VLCC，2026 年 1 月实现 4 艘 VLCC 同日出坞，创造了全球造船行业新纪录。公司在起重装备方面配套900吨、1000吨、1500吨、2000吨级龙门吊组成的重型起重装备群，联吊最大起重能力达3200吨，为巨型船体分段快速搭载、空中翻身及总段合拢提供强劲支撑，大幅提升总装效率。公司发动机总装车间可年生产发动机180台，可实现 LNG、LPG、甲醇、氨四种低碳零碳双燃料发动机全覆盖，使公司一跃成为中国单体最大的船用发动机制造企业之一。公司钢加厂房、曲组厂房及平组厂房等基础设施完备，并大规模应用自动焊接机器人、自动切割、钢板动态自动化印字等先进装备与技术，智能化水平业内领先。公司目前已构建了一体化的生产体系，为公司高效承接全球批量订单、稳定兑现交付承诺提供坚实的硬件支撑。

3-1-19广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书未来，公司将持续加强现代化的顶尖生产设备投入，通过绿色生产方式、提高资源利用效率等措施，提高船舶的制造精度、性能和环保水平，实现高端绿色船舶的全生命周期管理，满足市场对高端、绿色船舶的需求。

2、地理位置优势

公司造船业务生产基地位于辽宁省大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，也处于全球最适合造船的地理位置之一。船舶建造生产过程复杂，建造期长，且露天作业时间长，造船厂不宜分布在炎热、酷寒、多雨、过湿地区，以避免因恶劣天气导致的生产延误和质量问题。因此，船舶制造对水域条件、地质条件、水运交通条件、气候适宜性等要求极高。公司造船基地具有天然的港口条件及深水岸线优势，适合建造和停靠大型船舶，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温及低温天气，气候及水文条件优异，可保障全年开工时间，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。此外，大连造船业历史悠久，技术实力雄厚，多年来在船舶制造领域积累了丰富的经验和技术储备，能够应对各种复杂和高端的造船需求。未来，公司将充分发挥地理位置优势，打造世界级船厂。

3、研发设计优势

公司研发团队经验丰富，设计能力行业领先。公司专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研究中心拥有多名国际一流设计专家，引领设计团队对标国际先进设计理念和设计技术，各专业室主任牵头把关设计质量，船舶性能指标均处于行业领先水平。公司对标国际先进设计理念及技术，自主研发的绿色环保超大型油轮（VLCC）。该船型采用减阻型线和节能型艉楼设计，可以降低船舶在风浪中的阻力，提高船舶营运航速；该船在国内首次采用上层建筑及尾部甲板整体下沉式设计方案，减少了结构重量。该船遵从以人为本的设计理念，按邮轮标准进行生活区设计建造，大大提高了船员生活的舒适性，打造了一型具有“绿色、环保、安全、舒适”特点的 VLCC。未来，公司紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极开发低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求，助力船舶行业实现高质量发展及转型升级。

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4、发动机自供优势

公司具备船用发动机自主生产能力，可保证发动机的稳定供应与船舶的交货及时性。发动机视为船舶的“心脏”，为船舶提供动力，确保其正常航行及各项功能的实现。发动机作为船舶采购周期最长的原材料之一，其供货稳定性直接影响船舶的建造进度。如果发动机不能按时到货，可能会导致船舶建造过程中的停工待料，从而延误整个船舶的交付时间。通过发动机自供，公司可实现产业链整合，增强对供应链的控制力，确保关键部件的稳定供应，降低供应链风险，从而保障船舶供应稳定性和交付及时性，优化整船的成本结构，提高公司竞争力和盈利能力。目前，公司成功交付的发动机满足 IMO 最新排放标准，且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，有利于公司船舶产品逐步向绿色高端发展趋势转变。

5、新接订单优势

公司新接订单量已位居全球前列，接单优势明显，逐步发展为世界一流的船舶及高端装备制造企业。新接订单数量代表船舶制造企业的订单承接能力，是造船行业重要的考量指标之一，而上述指标受船厂地理位置、船厂面积、基础设施配置、研发设计能力等综合因素影响，因此拥有海岸线及港口优势、船厂面积较大、具备大型船舶接单能力、接单数量较高、基础设施配备完善、研发设计能力领先的造船企业将具备成为头部造船企业的潜力。公司虽然为造船行业的新进入者，但在市场需求景气上行背景下，凭借原有资产及后续修缮投入形成的基础设施优势、国内领先的造船厂面积、坐落于大连的天然地理位置优势、发动机自主

生产建造能力及研发设计优势等，新接订单量快速提升，2025年公司新签订单量位居全球第二，快速成为世界领先的船舶制造企业。未来，公司将持续发挥自有优势，提升船舶建造品质、提高接单数量，进一步提升行业地位，为中国由“造船大国”迈向“造船强国”提供支撑力量。

6、管理优势

公司实际控制人具备成熟的大型集团化管理经验，可助力公司快速成为国际一流企业。公司践行“恒力速度”与“恒力品质”企业文化，建设一流的管理团队和人才生态，通过优化管理流程、提高管理效率、为各个部门制定“世界一流”

3-1-21广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书目标，持续提高设计、采购、生产、销售等方面的决策速度和执行效率，快速发展壮大并跃居为全球前列的船舶制造企业。公司坚持质量优先、兼顾效率，不断提升船舶建造品质，缩短船舶建造周期，并在追求经济效益的同时，注重环保和安全生产，积极履行社会责任，致力于打造世界级船厂，成为全球造船行业的标杆企业。

（三）发行人发展前景良好

全球船舶产能已大幅出清，当前船舶市场处于供不应求状态，大型造船企业将优先享受需求景气上行阶段的产能红利。2008年金融危机以来，全球经济增长降速，造船企业加速整合并逐步消化过剩产能，小型造船企业关停倒闭，造船产能向大型造船企业集中。根据克拉克森数据显示，全球活跃船厂数量已从2008年峰值时的1069家下降至2025年的469家，下降幅度为56%。在上一轮行业周期下行调整阶段，中小型船厂出清比例较高，大型船企竞争优势更为突出，行业资源向优势企业集中趋势明显，未来行业集中度有望进一步提升。

船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、

国际政治经济事件频发等多重有利因素推动下，船舶需求快速增长并持续扩大。

第一，目前船队平均船龄已超过历史最高水平，为避免安全隐患并维持船队的正常运营，大量老龄化船舶亟须更新替换。第二，2023 年 IMO 制定 2050 年净零排放目标，国际海运船舶需满足 IMO 新规，一系列环保立法及政策制定进一步推动船东购置新船速度和力度。第三，全球海运贸易量的稳步增长为造船行业带来持续稳定的增量需求。第四，VLCC 供给侧面临船舶日趋老龄化的问题，有望持续支撑 VLCC 市场景气度。当前全球 VLCC 船队平均交付船龄较长，而未来每年交付量或仅能满足更新需要。这或将导致 VLCC 市场在全球原油需求持续增长的趋势下面临持续供给不足的问题，VLCC 运价有望中长期向好，对 VLCC需求提升提供支撑。第五，如苏伊士运河关闭、红海危机、中东地区冲突等突发事件导致船运距离增加，运力不足问题进一步催化新船需求。据中信证券研究报告预计，全球造船业需求量将从 2023 年的 4732 万 CGT 增长至 2032 年的 7818万 CGT，复合增长率将达 5.74%。在多重有利因素推动下，船舶需求持续释放，目前造船行业正处于需求景气上行的早期阶段，船舶制造企业迎来广阔的市场空间。

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五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐机构就本项目中保荐机构及发行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行项目依法聘请了西南证券股份有限公司作为本次保荐机构及主承销商、北京市康达律师事务所作为本次发行的律师

服务机构、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。除此之外，发行人还聘请了大连理工大学土木建筑设计研究院有限公司、大连港口设计研究院有限公司为本次发行相关募投项目出具可行性研究报告，聘请了AQUINAS LAW ALLIANCE LLP（亚汇达律师事务所）为发行人境外子公司出

具专项法律意见，聘请了北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北

京第二分公司提供申报文件咨询及制作等服务。

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师

事务所、会计师事务所外，聘请的其他第三方具有必要性，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

六、对发行人本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查保荐机构对于发行人本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及其填补措施

进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露本次向特定对象发行股票后填补

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被摊薄即期回报的相关措施，督促发行人控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员按照中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。

经核查，保荐机构认为，发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

七、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，对发行人进行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险后，有充分理由相信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及中

国证监会、上海证券交易所规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整。本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。

附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）

3-1-24广东松发陶瓷股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：______________尹鹰

保荐代表人：____________________________孔辉焕白云皓

内核负责人：______________任强

保荐业务部门负责人、保荐业务负责人：______________杨雨松

保荐机构总经理：______________杨雨松