*ST松发:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书

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2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

康达股发字【2026】第0017号二零二六年三月法律意见书

释义....................................................2

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、本次发行的主体资格...........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................11

五、发行人的独立性............................................12

六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................12

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变...............................12

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易与同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................15

十一、发行人的重大债权、债务.......................................15

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................16

十三、发行人《公司章程》的制定与修改...................................17

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................17

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................17

十六、发行人的税务和财政补贴.......................................18

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................18

十八、发行人募集资金的运用........................................19

十九、发行人业务发展目标.........................................20

二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚.....................................20

二十一、募集说明书法律风险评价......................................21

二十二、结论意见.............................................21

4-1-1法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

简称-含义本所指北京市康达律师事务所

发行人/公司/松发股指广东松发陶瓷股份有限公司份

松发有限指广东松发陶瓷有限公司，系发行人前身获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易

A 股指

的普通股股票，每股面值人民币1.00元本次发行/本次向特指发行人申请2026年度向特定对象发行股票的行为定对象发行股票中坤投资指苏州中坤投资有限公司苏州恒能指苏州恒能供应链管理有限公司

恒能投资指恒能投资（大连）有限公司

西南证券/保荐人/保指西南证券股份有限公司荐机构

中汇/会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司《法律意见书》指2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发字[2026]第0017号）《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司《律师工作报告》指2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（康达股发字[2026]第0016号）《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股《募集说明书》指票募集说明书》及其修订《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股《发行预案》指票预案》广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司2023年度审计报告》《广东松发陶瓷股《审计报告》指份有限公司2024年度审计报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东松发陶瓷股份有限公司2025年度审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）

4-1-2法律意见书

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关指意见第18号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（2025修订）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督指办法》管理委员会司法部令第233号）

《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会司指规则》法部公告[2010]33号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开《编报规则第12号》指发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）

《公司章程》指根据上下文文意，指发行人的当时有效的公司章程报告期指2023年、2024年、2025年报告期末指2025年12月31日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本《法律意见书》中若合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

4-1-3法律意见书

北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

康达股发字[2026]第0017号

致：广东松发陶瓷股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第12号》等现行法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：

本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部

门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、

结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

4-1-4法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次

向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

4-1-5法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行的批准经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准。

（二）发行人股东会对董事会的授权经核查，发行人2026年第一次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行了授权。本所律师认为，发行人股东会对公司董事会的具体授权符合法律、法规和《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。

（三）根据《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。

综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会履行注册程序后方可实施。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司

发行人系由其前身松发有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，并于

2011年6月18日取得潮州市工商局核发的《企业法人营业执照》，其设立过程

具体详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。

根据中国证监会2015年2月27日核发的《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2015）312号），发行人股票于2015年3月19日在上交所上市。

4-1-6法律意见书

截至本《法律意见书》出具之日，发行人仍为上交所上市公司，股票简称为“*ST松发”，股票代码为“603268”。

（二）发行人是有效存续的股份有限公司

根据发行人《营业执照》及现行有效的《公司章程》等文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法存续，未出现法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法成立并有效存续的股份有限公司，股票已在上交所上市交易，具备申请向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的发行方案，发行人本次

发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格均相同，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》

第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

2、根据发行人2026年第一次临时股东会议案、决议等文件，发行人已召开

股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定价原则等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2026年第一次临时股东会决议等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

4-1-7法律意见书

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形，具体如下：

（1）根据发行人相关公告文件及发行人出具的说明和承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）根据《审计报告》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告没有被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发行人最近一年财务会计报告不存在被

出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；

（3）根据发行人相关公告文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查问

卷及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所等网站的公开信息，发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；

（4）根据发行人出具的说明和承诺，发行人董事和高级管理人员填写的调

查问卷及提供的无犯罪证明，并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》

第十一条第（四）项的规定；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明和承诺，并经本所律师

检索中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中

国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；

4-1-8法律意见书

（6）根据《审计报告》、发行人及其下属企业相关主管部门出具的证明文件

及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《募集说明书》、发行人2026年第一次临时股东会决议等资料，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币700000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号募集资金用途拟投资金额金额

1绿色智能高端船舶制造一体化项目1006497.68500000.00

恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制

1.1728590.80

造项目

500000.00

恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建

1.2277906.88

造项目配套设施

恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造

2212615.30150000.00

曲组配套升级项目

绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头

3131752.9850000.00

项目

合计1350865.96700000.00

经本所律师核查，发行人募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不属于持有财务性投资，也不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》

第十二条的规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

4-1-9法律意见书经核查发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、《募集说明书》等文件，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

291233490股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日

期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导

致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

因此，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

4、根据《发行预案》、发行人2026年第一次临时股东会决议等资料，并经本所律师核查，本次发行的对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：

（1）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合

法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（3）本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办

法》第五十八条的规定。

（4）本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之

日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

5、根据发行人出具的说明和承诺及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底收益或

4-1-10法律意见书

变相保底收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

6、根据《募集说明书》、发行人2026年第一次临时股东会决议，本次发行

前后发行人控股股东及实际控制人不会发生变更。据此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件

1、根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，截至报告期末，发行

人不存在金额较大的财务性投资，符合上述适用意见的规定。

2、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%，

符合上述适用意见的规定。

3、经核查，发行人前次募集资金属于发行股份购买资产并配套募集资金，

不适用18个月或6个月融资间隔期规定，符合上述适用意见的规定。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的条件

根据《发行预案》及发行人出具的说明和承诺，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

四、发行人的设立

发行人系由松发有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2011年6月18日取得了潮州市工商局核发的《企业法人营业执照》。经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，发行人发起设立程序、资格、条件及方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。

4-1-11法律意见书

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资。经核查，以上股东均具备法律、法规规定的担任发行人股东的主体资格。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

截至2025年12月31日，中坤投资持有发行人343513041股股份，占发行人总股本的35.39%，为发行人的控股股东。恒能投资、苏州恒能、陈建华分别持有发行人131338490股股份，分别占发行人总股本的13.53%，恒力集团持有发行人37428000股股份，占发行人总股本的3.86%。恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团为中坤投资的一致行动人。

陈建华先生、范红卫女士系夫妻关系，陈建华、范红卫夫妇直接或间接通过中坤投资、恒能投资、苏州恒能、恒力集团合计控制发行人774956511股股份，占发行人总股本的79.83%，系发行人的实际控制人。

（三）发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人的股份质押或司法冻结情况根据中证登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前

200名明细数据表》，截至2025年12月31日，发行人控股股东中坤投资及其

一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团所持发行人股份均不存在被质押情形。

4-1-12法律意见书

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市2015年2月27日，中国证监会出具《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕312号），批复松发股份公开发行新股不超过2200万股。

2015年3月16日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2015〕94号），审核同意松发股份发行的2200万股人民币普通股股票于2015年3月19日起上市交易，证券简称为“松发股份”，证券代码为“603268”。

首次公开发行股票完成后，发行人总股本为8800万股，注册资本为8800万元。

（二）发行人上市后的股本演变情况

本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本演变情况。经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行后的股本及其演变均已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的批准程序，股权变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业在其经核准的经营范围

内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业已取得生产经营所需的

资质和许可，相关资质许可均在有效期内，发行人不存在超越资质、经营范围经营，或使用过期资质经营的情况。

（三）经核查，发行人主营业务突出，报告期内通过重大资产重组，发行人

主营业务由“日用陶瓷制品的研发、生产和销售”变更为“船舶及高端装备的研发、生产及销售”。发行人的资产质量得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力

4-1-13法律意见书

都得到大幅提升。因此，本所律师认为，发行人因重大资产重组而进行的主营业务调整，不属于重大不利变更。

（四）根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人在境外设立了1家下属企业，具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）发行人对外投资的企业及分支机构”。

（五）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内不存在重大违

法违规行为，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的主要关联方截至报告期末，发行人主要关联方情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。

（二）根据发行人公告的定期报告、《审计报告》及保荐机构出具的《尽职调查报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易主要包括购销商品、提供或接受服务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等。经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易的原则、决策程序等事项，该等规定合法有效。

（四）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人、控股股东及其一致行

动人、发行人现任董事及高级管理人员已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺合法、有效。

（五）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。同时，

4-1-14法律意见书

为避免同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的实际控制人陈建华先生及范红卫女士、控股股东中坤投资及其一致行动人苏州恒能、恒能投资、恒力集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述承诺合法、有效。

（六）经核查，本所律师认为，发行人已对有关关联交易及避免同业竞争的

承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人对外投资的企业及分支机构

截至报告期末，发行人对外投资的企业及分支机构情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资的企业及分支机构”。

（二）经本所律师核查发行人及其下属企业拥有的土地使用权、房屋所有权、海域使用权、知识产权等财产，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权；截至2025年12月31日，发行人及其下属企业的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（三）截至2025年12月31日，发行人及其下属企业租赁的生产经营性用

房的租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在纠纷和风险。

（四）根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，除已披露情况外，发行人及其下属企业的主要财产不存在其他抵押、质押或权利受限的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其下属企业的上述主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除已披露情况外，不存在其他抵押、质押或权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权、债务

4-1-15法律意见书

（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业存在正在履行

的大额银行借款合同或担保合同、与前十大客户签署的正在履行的重大销售合同及与前十大供应商正在履行的重大采购合同等重大合同，具体情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”。经核查，

本所律师认为，上述重大合同的签订主体合格，内容合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在风险。

（二）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人

不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，报告期内，除在《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其下属企业与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。

发行人增资情形详见《律师工作报告》正文“七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变”。本所律师认为，发行人报告期内的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，股权变动合法合规、真实有效。

（二）经核查，发行人报告期内存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售事项，详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人重大资产收购或出售资产的情况”。

（三）根据发行人出具的说明和承诺，截至2025年12月31日，发行人没

有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

4-1-16法律意见书

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》的修改均经发行人股东（大）会以特别决议程序审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，《公司章程》的修改合法有效。

（三）经查验发行人《公司章程》，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人股东（大）会、董事会、董事会审计

委员会、管理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人已建立股东会、董事会、管理层等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（二）经查阅发行人已制定并披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《董事会审计委员会工作细则》，本所律师认为，上述发行人内部管理制度的内容符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监

事会的召集、召开程序、决议内容及文件签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程序，股东（大）会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

4-1-17法律意见书（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人选举董事、监事和聘任高

级管理人员及相关人员的变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人在独立董事人员设置、独立董事任职

资格、职权范围等方面的安排符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业执行的主要税种、税率

符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）根据税务机关出具的证明文件及发行人提供的纳税申报表、完税凭证等资料，并经本所律师核查，发行人及其下属企业依法纳税，报告期内不存在因违反税收征管相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

（四）经核查，本所律师认为，发行人及其下属企业享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据《审计报告》、发行人及其下属企业所在地主管部门出具的合法

合规证明、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》等资料，并经本所律师核查，发行人及其下属企业报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。

4-1-18法律意见书

（二）经核查，本次发行募集资金拟用于绿色智能高端船舶制造一体化项目、恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目、绿色高端船舶制造

项目配套3号-6号码头项目。上述募投项目均已获得环境保护主管部门出具的环评批复文件。

（三）根据《审计报告》、发行人及其下属企业所在地主管部门出具的合法

合规证明、《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反国家关于产品质量、技术标准相关法律法规而受到主管行政部门处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经发行人2026年第一次临时股东会审议通过，公司本次向特定对象

发行的募集资金总额不超过700000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号募集资金用途拟投资金额金额

1绿色智能高端船舶制造一体化项目1006497.68500000.00

恒力造船（大连）有限公司绿色智能装备制

1.1728590.80

造项目

500000.00

恒力造船（大连）有限公司绿色高端船舶建

1.2277906.88

造项目配套设施

恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造

2212615.30150000.00

曲组配套升级项目

绿色高端船舶制造项目配套3号-6号码头

3131752.9850000.00

项目

合计1350865.96700000.00经核查，本所律师认为，本次发行募投项目已经履行了主要的审批或备案手续，项目实施不存在重大不确定性；本次发行募投项目不属于《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）规定应予化解的“落后低效过剩产能”以及限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策规定；发行人本次向特定对

4-1-19法律意见书

象发行的募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，不存在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。

（二）发行人前次募集资金使用情况根据中汇出具的《广东松发陶瓷股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]0038号），中汇认为发行人管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了松发股份截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

本所律师认为：发行人前次募集资金均按照原定用途使用，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，本所认为，发行人前次募集资金已到位；发行人前次募集资金使用已获得必要的批准和授权，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人出具的说明和承诺，公司将锚定打造世界一流的高端化、智能化、绿色化、数字化船舶制造及高端装备制造基地发展目标，拓展全谱系产品矩阵，提升全流程管控能力，加强全方位创新能力，深度推进全面数字化建设，矢志打造全球高端装备制造标杆，为我国实现“海洋强国”与“制造强国”的战略目标贡献恒力力量。

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚

（一）发行人及其下属企业的诉讼、仲裁和行政处罚情况

4-1-20法律意见书

1、诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其下属企业不存在可能对发行人生产经营造成重大不利影响的行政处罚。

（二）根据发行人持股5%以上的股东出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，报告期内未受到行政处罚。

（三）根据发行人董事及高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的符合《上市规则》规定的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，报告期内未受到行政处罚。

二十一、募集说明书法律风险评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。