广东松发陶瓷股份有限公司

2025年第六次临时股东会

会议资料

证券代码：603268

2025年11月目录

目录....................................................0

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

会议议案..................................................5

议案一：《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》.......................5

议案二：《关于下属公司投资建设舾装码头工程的议案》.....................6

议案三：《关于调整2025年度日常性关联交易预计额度的议案》..............8议案四：《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》......................................0会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》、《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、本次股东会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。

二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。

三、股东（包括股东代表/股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、

质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议

议题进行，简明扼要。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在

会议进行表决时，股东不再进行会议发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，会议主持人有权拒绝或加以制止。

六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序

前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

七、投票表决的有关事宜本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

1、现场会议参加方式

本次股东会的股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

1凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2025年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开 2025 年第六次临时股东会的通知》（公告编号：2025临-119）中列明的登记方法办理参会登记手续。

现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

现场表决投票时，在股东代表和见证律师的监督下进行现场表决票统计。

2、网络投票表决方法

本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

股东对所有议案均表决完毕才能提交。

八、参加本次现场股东会的交通及食宿等费用由参会股东自理。

2会议议程

会议时间：

1、现场会议召开时间：2025年11月20日14:00

2、网络投票时间：2025年11月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室

会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

会议主持人：董事长陈建华先生

会议安排：

一、现场参会人员签到、股东登记

二、主持人宣布现场参会股东人数及其所代表股份数，介绍公司董事、高

级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况，并宣布会议开始三、董事会秘书宣读会议须知

四、推选现场会议的计票、监票人员

五、宣读并审议各项议案序号议案名称

1《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》

2《关于下属公司投资建设舾装码头工程的议案》

3《关于调整2025年度日常性关联交易预计额度的议案》4《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》

六、股东对本次股东会议案进行讨论、提问、咨询并审议

七、出席现场会议股东进行书面投票表决

八、计票、监票人员统计现场表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、主持人宣布休会，等待网络投票结果

十一、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东会决议

3十二、律师发表见证意见

十三、相关参会人员签署会议文件

十四、主持人宣布本次会议结束

4会议议案

议案一：《关于全资子公司向全资孙公司增资的议案》

各位股东及股东代表：

为满足全资孙公司的经营发展需要，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）

拟以自有及自筹资金20亿元向全资孙公司恒力造船（大连）有限公司（以下简称“恒力造船”）增资。同时提请股东会授权下属公司法定代表人签署上述增资事项相关的各项法律文件。

本次恒力重工向恒力造船增资，是为了满足恒力造船日常生产及业务发展的资金需要，增资资金主要用于补充恒力造船日常经营所需的流动资金及绿色高端装备制造项目的资本金缺口。本次增资完成后，恒力造船的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快绿色高端装备制造项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。

本次增资完成后，恒力重工仍持有恒力造船100%股权，恒力造船仍为公司全资孙公司，增资前后股权结构未发生变化，公司合并报表范围不会发生变化。

本次增资的资金为恒力重工自有及自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大不利影响，符合公司的战略规划及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

5议案二：《关于下属公司投资建设舾装码头工程的议案》

各位股东及股东代表：

为适应船舶市场发展需求，扩大产能规模优势，进一步提升舾装能力，为绿色高端船舶建造提供完善的配套设施，促进公司高质量发展，下属公司恒力海洋工程（大连）有限公司（以下简称“恒力海洋工程”）拟投资45753.54万元建设8号舾装码头工程。

一、拟投资项目的基本情况

1、项目名称：恒力海洋工程（大连）有限公司8号舾装码头工程项目

2、建设主体：本项目由恒力海洋工程负责实施

3、项目建设地点及主要建设内容：本项目建设地点位于长兴岛港区南岸作

业区东部码头区东南侧；建设内容包括舾装码头、2座起重设备、2座登船塔、公用设施及配套工程等。

4、总投资金额：45753.54万元，其中工程费用约37456.97万元，其他

费用约4712.97万元；预留费2951.90万元；建设期利息631.71万元。

5、资金来源：自有及自筹资金

6、建设周期：约12个月

二、对外投资对上市公司的影响

随着船舶建造业务的持续增长，公司对大型船舶靠泊舾装能力的需求日益攀升，本项目建成后，可满足10-40万吨级船舶舾装作业，可承接高端船舶、海洋钻井平台、海上风电安装船等大型海洋工程装备的建造任务，大幅提升船舶建造与舾装能力。有利于公司进一步提升对船舶和海洋工程装备制造的配套服务能力，推动船舶和海洋工程装备产业向精细化、专业化方向发展。

三、授权事项

为保证本项目建设的顺利实施，董事会同意提请股东会授权经营管理层在前述投资额度范围内决策本项目投资、建设等后续具体事宜，包括但不限于用地、用海及设备购置、办理项目建设相关审批登记手续以及签署相关合同、协

议及其他必要文件决定权等，授权期限自公司股东会审议通过之日起至上述授

6权事项办理完毕之日止。

四、风险提示

本项目的建设实施涉及的立项、环评审批、建设规划许可、施工许可等前

置报批事项，还需获得有关主管部门批复。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。本次对外投资事项是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，尽管公司进行了充分必要的可行性研究评估，但在项目实施过程中，如遇市场环境变化、行业政策调整、不可抗力等因素的影响，项目实施可能存在建设进度不达预期的风险。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

7议案三：《关于调整2025年度日常性关联交易预计额度的议案》

各位股东及股东代表：

公司根据目前日常性关联交易的执行情况及下属公司日常生产经营安排，拟调整本年度日常性关联交易的预计额度。调整前本年度关联交易预计总额为

142900.00万元，调整后本年度日常性关联交易总额度为161460.00万元。

具体情况如下：

单位：人民币万元本年年初至

2025年度2025年度本年9月累上年度实

关联交易调整前调整后计已发生的际发生金关联交易对方关联交易内容事项预计金额预计金额交易金额额（备考（不含税）（不含税）（未经审数据）

计）

采购成品油、高温

恒力石化股份有限公司热水、汽、建筑材

89440.00105000.0062343.0914708.68

及其控制公司料、技术服务、租采购商赁等

品、设备/苏州恒力智能科技有限采购系统服务、电

接受服务/公司及其下属公司苏州子设备、软件开发3300.003300.001062.94667.20本公司作恒力系统集成有限公司等

为承租方除上述关联方外，公司采购商品、设备，实际控制人陈建华、范接受会务服务、酒

5860.008860.005148.00417.09

红卫夫妇实际控制的其店服务、租赁房屋他公司场地等

销售商品/

恒力石化股份有限公司销售设备、提供技

提供服务44300.0044300.00221.0639281.78及其控制公司术服务等等

合计142900.00161460.0068775.0955074.75

说明：

1、上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

2、为保证数据可比性，上表与关联方2024年度实际发生金额数据来源为公司2024年

度备考审阅报告（中汇会阅[2025]0522号），包含本次重大资产重组置入资产与上述关联方实际发生的金额。

本次预计新增的日常关联交易对方均为公司实际控制人陈建华、范红卫夫

妇实际控制的公司。上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。公司与上述关联方进行的日常关联交易

8将遵循公平、公开、公正的原则，采用市场化原则定价，并经双方协商确定。

以上议案请各位股东及股东代表审议，请关联股东回避表决。

9议案四：《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》

各位股东及股东代表：

为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，综合考虑募投项目实施的便利性因素，结合公司发展战略规划、子公司实际业务经营情况，公司拟将恒力造船及其分公司增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点，募投项目实施主体增加后，公司拟通过增资形式实施募投项目。

同时提请股东会授权下属公司法定代表人签署本次增资事项相关的各项法律文件。

具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）、公司《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025临-080），公司本次募集资金总额为人民币3999999976.64元，扣除各项发行费用人民币67952612.06元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币

3932047364.58元。本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于公司的募

投项目建设，具体情况如下：

单位：万元拟投入募集配套序号募集资金用途总投资金额资金

1恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制800787.90350000.00

造项目

2恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计73557.8443204.74

中心项目（一期）

合计874345.74393204.74

截至2025年10月31日，募集资金专户余额43414.05万元，已累计使用

10募集资金金额占募集资金净额的比例为88.96%。

二、本次增加募投项目实施主体和实施地点的具体情况

为保障募投项目的顺利实施，优化资源配置，综合考虑募投项目实施的便利性因素，结合公司发展战略规划、子公司实际业务经营情况，公司拟将恒力造船及其分公司（恒力造船拟在上海设立的分公司，分公司的具体名称以政府主管登记部门的实际登记为准）增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点。

本次增加募投项目实施主体和实施地点事项不涉及变更募集资金金额和用途，具体情况如下：

单位：万元总投资金拟投入募集资项目名称变化情况实施主体实施地点额金金额增加主体恒力重工集团有

大连73557.8443204.74恒力重工集团有前限公司限公司国际化船恒力重工集团有

舶研发设计中心增加主体限公司、恒力造大连、上73557.8443204.74

项目（一期）后船（大连）有限海公司及其分公司

募投项目实施主体增加后，公司拟根据募投项目的实际资金需求，通过增资形式实施募投项目，具体为公司全资子公司恒力重工向全资孙公司恒力造船增资432068427.45元，其中实缴注册资本400000000.00元。

三、增加募投项目实施主体和实施地点的具体原因及影响

恒力造船作为恒力重工全资子公司，同时也是上市公司核心经营主体，承担着船舶制造板块的核心业务，其研发人员配备充足，是公司产品及项目研发力量的重要组成部分。增加恒力造船及其分公司作为募投项目实施主体，能充分发挥其研发团队优势，优化公司资源配置，提升公司整体运营效率，有助于加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。

此外，上海作为国际一流的航运中心，不仅具备国际领先的航运资源与国际市场辐射能力，而且在船舶设计、船舶制造、海工装备等领域的设计人才储备也稳居国际领先阵营，上海汇聚众多国际知名船舶设计院与国家级科研院所，高端船舶研发设计人才集聚效应尤为突出。此次将上海增加为募投项目的实施地点，正是希望依托上海国际航运中心的独特区位优势，进一步壮大研发设计

11团队、打造国际一流研发平台，持续吸引全球顶尖人才加盟，提升公司在绿色

化、高端化、智能化船舶的研发能力，提高公司核心竞争实力。

公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司已就本事项出具核查意见，对公司本次增加募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项无异议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

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