广东松发陶瓷股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）联席主承销商
二〇二六年七月发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________________________________________陈建华陈汉伦王孝海
__________________________________________史玉高张恩国王月
__________________________________________李志文周波许浩然广东松发陶瓷股份有限公司
2026年月日发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会审计委员会成员签名：
__________________________________________许浩然李志文王月广东松发陶瓷股份有限公司
2026年月日发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本发行情况报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
____________________________王雷苏天峰
____________________________冯宪勇徐慧敏广东松发陶瓷股份有限公司
2026年月日目录
释义....................................................2
第一节本次发行的基本情况..........................................3
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行履行的相关程序.........................................4
三、本次发行基本情况............................................5
四、本次发行对象概况...........................................11
五、本次发行的相关机构..........................................20
第二节发行前后相关情况对比........................................23
一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................23
二、本次发行对公司的影响.........................................24
第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........26
第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................27
第五节中介机构声明............................................28
第六节备查文件..............................................34
一、备查文件...............................................34
二、备查地点...............................................34
1释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、上市公指广东松发陶瓷股份有限公司
司、松发股份本次发行指广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发本报告书指行情况报告书公司股东会指广东松发陶瓷股份有限公司股东会公司董事会指广东松发陶瓷股份有限公司董事会广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》指购邀请书广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行与承销方案》指行与承销方案
《公司章程》指《广东松发陶瓷股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
保荐人（联席主承销商）、西南指西南证券股份有限公司证券联席主承销商指东吴证券股份有限公司
发行人律师、律师事务所指北京市康达律师事务所
发行人会计师、会计师事务所、
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、验资机构
A 股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
元/万元指人民币元/万元
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况公司名称广东松发陶瓷股份有限公司
英文名称 Guangdong Songfa Ceramics Co.Ltd.股票简称松发股份证券代码603268上市交易所上海证券交易所成立日期2002年7月11日上市日期2015年3月19日
注册资本97077.8303万元法定代表人陈建华
注册地址 广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心 B 区 2008 室
办公地址 辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路 52 号维多利亚广场 B 楼 27 层邮政编码116001董事会秘书徐慧敏统一社会信用代码914451007408274093
联系电话0768-2922603
传真0768-2922603
电子信箱 sfzqb@songfa.com日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制经营范围品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会
议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
3二、本次发行履行的相关程序
（一）公司的决策和审批程序2026年1月14日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案；
2026年3月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）证券监管部门的审核及注册2026年5月22日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为松发股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求；
2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2026年7月15日15:00时止，参与本次发行的15家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额6999999920.76元。2026年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕8-10号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。
2026年7月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2026]13084号验资报告。
截至2026年7月16日止，本次发行募集资金总额为人民币6999999920.76元，扣除发行费用人民币58974311.68元（不含增值税）后，募集资金净额为人民
4币6941025609.08元。其中，新增注册资本及实收资本(股本)为人民币
47938638.00元，资本公积为人民币6893086971.08元。
（五）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年7月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于119.38元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为146.02元/股，发行价格与发行底价的比率为122.32%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》。
（三）发行数量
5根据《发行与承销方案》，本次发行募集资金总额不超过700000.00万元，
本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限700000.00万元除以本次发行
底价119.38元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过58636287股，同时本次发行股票数量不超过291233490股（即不超过本次发行前公司总股本的30%），两者孰低为58636287股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过58636287股（含本数）。
本次发行股票数量最终为47938638股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为15家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行配售结果如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1徐群华87659221279999930.446
2 UBS AG 6033420 880999988.40 6
3钮丽梅5184221756999950.426
4易方达基金管理有限公司4122722601999866.446
5安联保险资产管理有限公司4109026599999976.526
6诺德基金管理有限公司3150253459999943.066
7博时基金管理有限公司2828379412999901.586
8谈建华2465415359999898.306
9魏巍2355847344000778.946广州云间投资合伙企业（有限合
101712094249999965.886
伙）
11财通基金管理有限公司1527188222999991.766
612摩根士丹利国际股份有限公司1506642219999864.846
13中邮理财有限责任公司1438159209999977.186
14华泰资产管理有限公司1369675199999943.506
15金德运1369675199999943.506
合计479386386999999920.76-
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为6999999920.76元，扣除发行费用58974311.68元（不含增值税），募集资金净额为6941025609.08元。
（六）股份锁定期本次发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行上市之日起6个月内不得转让。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及联席主承销商于2026年7月7日收盘后，在北京市康达律师事务所的见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式共计向128家投资者发送《认购邀请书》及相关附件，前述投资者包括截至2026年6月18日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
7人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的34家证券投资基金管
理公司、16家证券公司、19家保险机构投资者、39家在发行人董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者。
自《发行与承销方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即
2026年7月10日上午9:00前），有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本
次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在律师见证下经审慎核查后，向上述投资者发送了认购邀请文件。上述新增的2名投资者名单如下：
序号投资者名称
1国泰海通金融控股有限公司
2钟革
本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。
2、申购报价情况
2026年7月10日上午9:00-12:00，经北京市康达律师事务所律师现场见证，
本次发行共收到34份《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除12家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，1家投资者缴纳保证金但未报价外，其余20家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的有效报价为34家。全部申购报价情况如下表：
序申购价格申购金额是否为有发行对象名称号（元/股）（万元）效报价
141.7626800是
1景顺长城基金管理有限公司135.7926800是
129.8326800是
2嘉实基金管理有限公司135.7959300是
8序申购价格申购金额是否为有
发行对象名称号（元/股）（万元）效报价
131.3259300是
128.3371000是
3苏州市亨信资产管理有限公司140.0020000是
4新华资产管理股份有限公司141.3020000是
135.0920900是
5华夏基金管理有限公司
124.0924000是
6大成基金管理有限公司123.5920000是
7瑞众人寿保险有限责任公司134.3020000是
8钮丽梅160.0075700是
9阳光资产管理股份有限公司135.8822500是
10徐群华160.50128000是
11中汇人寿保险股份有限公司-传统产品128.8020000是
12谈建华160.7036000是
13安联保险资产管理有限公司160.0060000是
133.4533700是
14广发基金管理有限公司
125.6076400是
141.3637200是
15中欧基金管理有限公司135.1137200是
125.7237200是
16泰康资产管理有限责任公司130.0047300是
146.5260200是
17易方达基金管理有限公司142.0294700是
134.16172700是
18江苏新扬子商贸有限公司130.0320000是
142.0020800是
19汇添富基金管理股份有限公司
134.0051200是
147.6088100是
20 UBS AG 142.90 150500 是
136.60296100是
21华泰资产管理有限公司148.8820000是
148.1522000是
22摩根士丹利国际股份有限公司
134.9830000是
9序申购价格申购金额是否为有
发行对象名称号（元/股）（万元）效报价
23宁波君安控股有限公司131.6620000是
158.2021000是
24中邮理财有限责任公司
119.3840000是
150.0025000是
25广州云间投资合伙企业（有限合伙）142.0030000是
133.0035000是
26中信证券资产管理有限公司126.0024800是
27兴证全球基金管理有限公司125.1140800是
146.0250000是
28魏巍141.1270000是
136.12100000是
152.3541300是
29博时基金管理有限公司145.7067300是
138.5069500是
150.0122300是
30财通基金管理有限公司145.3337400是
142.1152800是
31金德运149.0020000是
149.1935500是
32诺德基金管理有限公司146.1946000是
141.4965800是
33西藏瑞华商业管理有限公司136.3320000是
34钟革133.5520000是
3、发行价格、发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为146.02元/股，发行数量为47938638股，募集资金总额为
6999999920.76元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1徐群华87659221279999930.446
102 UBS AG 6033420 880999988.40 6
3钮丽梅5184221756999950.426
4易方达基金管理有限公司4122722601999866.446
5安联保险资产管理有限公司4109026599999976.526
6诺德基金管理有限公司3150253459999943.066
7博时基金管理有限公司2828379412999901.586
8谈建华2465415359999898.306
9魏巍2355847344000778.946广州云间投资合伙企业（有限合
101712094249999965.886
伙）
11财通基金管理有限公司1527188222999991.766
12摩根士丹利国际股份有限公司1506642219999864.846
13中邮理财有限责任公司1438159209999977.186
14华泰资产管理有限公司1369675199999943.506
15金德运1369675199999943.506
合计479386386999999920.76-
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规
定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
11（一）发行对象基本情况
1、徐群华
姓名徐群华
住所江苏省吴江市七都镇******
身份证号码32052519*********
获配股数（股）8765922限售期6个月
2、UBS AG
公司名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2003EUS001法定代表人房东明
成立日期1998-06-26注册资本385840847瑞士法郎
Bahnhofstrasse45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt1 4051注册地址
Basel Switzerland
主要办公地点 51st Floor Two IFC8 Finance Street Central Hong Kong经营范围境内证券投资
获配股数（股）6033420限售期6个月
3、钮丽梅
姓名钮丽梅
住所江苏省苏州市吴江区******
身份证号码32052519**********
获配股数（股）5184221限售期6个月
4、易方达基金管理有限公司
公司名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440000727878666D
12法定代表人吴欣荣
成立日期2001-04-17
注册资本13244.20万元注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层主要办公地点广州市天河区珠江新城珠江西路21号粤海金融大厦52楼公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股数（股）4122722限售期6个月
5、安联保险资产管理有限公司
公司名称安联保险资产管理有限公司
企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码 91110113MA020C431A法定代表人甄庆哲
成立日期2021-02-07注册资本50000万人民币注册地址北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号主要办公地点北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；
中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号））
获配股数（股）4109026限售期6个月
6、诺德基金管理有限公司
公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P法定代表人郑成武
成立日期2006-06-08
13注册资本10000万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数（股）3150253限售期6个月
7、博时基金管理有限公司
公司名称博时基金管理有限公司企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91440300710922202N法定代表人张东
成立日期1998-07-13注册资本25000万人民币注册地址深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层主要办公地点深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层经营范围基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
获配股数（股）2828379限售期6个月
8、谈建华
姓名谈建华
住所江苏省苏州市吴江区******
身份证号码32052519******
获配股数（股）2465415限售期6个月
9、魏巍
姓名魏巍
住所北京市朝阳区******
身份证号码33022219******
获配股数（股）2355847
14限售期6个月
10、广州云间投资合伙企业（有限合伙）
公司名称广州云间投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91440105MAETQAMN6U法定代表人王涛
成立日期2025-08-13注册资本20万人民币注册地址广州市海珠区素社直街29号205自编63号主要办公地点广州市海珠区素社直街29号205自编63号企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；公共安全管理咨询服务；
经营范围企业形象策划；商业综合体管理服务；创业投资；以自有资金从事投资活动
获配股数（股）1712094限售期6个月
11、财通基金管理有限公司
公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A法定代表人吴林惠
成立日期2011-06-21注册资本20000万人民币注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。
获配股数（股）1527188限售期6个月
12、摩根士丹利国际股份有限公司
公司名称摩根士丹利国际股份有限公司企业类型合格境外机构投资者
统一社会信用代码 QF2003EUS003
15法定代表人 Young Lee
成立日期2003-06-05
注册资本127.65亿美元
注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf LondonEl4 4QA England
36 Floor International Commerce Centre1 Austin Road West Kowloon
主要办公地点
Hong Kong经营范围境内证券投资
获配股数（股）1506642限售期6个月
13、中邮理财有限责任公司
公司名称中邮理财有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA01PD8J6Q法定代表人吴姚东
成立日期2019-12-18注册资本800000万人民币
注册地址北京市西城区金融大街6号2层201、3层301、5层501、6层601
主要办公地点北京市西城区金融大街6号2层201、3层301、5层501、6层601
（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产
进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经营范围经银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数（股）1438159限售期6个月
14、华泰资产管理有限公司
公司名称华泰资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F法定代表人赵明浩
成立日期2005-01-18注册资本60060万元人民币
16公司名称华泰资产管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
主要办公地点上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数（股）1369675限售期6个月
15、金德运
姓名金德运
住所广东省深圳市福田区******
身份证号码44030119*********
获配股数（股）1369675限售期6个月
（二）本次发行对象与公司关联关系
根据上述最终配售对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终获配对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
17根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金、社
保基金和养老金参与认购，无需履行私募投资基金备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公
司、华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、广州云间投资合伙企业（有限合伙），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定
的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
徐群华、钮丽梅、谈建华、魏巍、金德运为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。
中邮理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上，本次发行的发行对象均符合相关法律法规以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理18暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配
1 徐群华 B 类专业投资者 是
2 UBS AG A 类专业投资者 是
3 钮丽梅 C4 普通投资者 是
4 易方达基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 安联保险资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
6 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 谈建华 B 类专业投资者 是
9 魏巍 C5 普通投资者 是
10 广州云间投资合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是
11 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
12 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是
13 中邮理财有限责任公司 A 类专业投资者 是
19产品风险等级与风险
序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配
14 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
15 金德运 B 类专业投资者 是经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，“我方承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行
人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向我方及
我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）获配后在其锁定期内，其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”经核查，本次发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行对象不
存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。
综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类
第6号》及上交所的相关规定。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）
20机构名称西南证券股份有限公司
地址重庆市江北区金沙门路32号法定代表人姜栋林
电话010-57631234
传真010-88091826
保荐代表人孔辉焕、白云皓项目协办人尹鹰
（二）联席主承销商机构名称东吴证券股份有限公司地址苏州市苏州工业园区星阳街5号法定代表人范力
电话0512-62938168
传真0512-62938500经办人员范礼
（三）法律顾问机构名称北京市康达律师事务所
地址北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层负责人乔佳平
电话010-50867666
传真010-56916450
经办律师石志远、郭备
（四）审计/验资机构
机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601地址室负责人高峰
电话0571-88879999
21传真0571-88879000
经办注册会计师韩坚、陈旸
22第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比例有限售条件股序号股东名称股东性质股份性质
（股）（%）份数量（股）境内非国有
1苏州中坤投资有限公司34351304135.39有限售条件股份343513041
法人
2陈建华境内自然人13133849013.53有限售条件股份131338490
境内非国有
3恒能投资（大连）有限公司13133849013.53有限售条件股份131338490
法人苏州恒能供应链管理有限公境内非国有
413133849013.53有限售条件股份131338490
司法人境内非国有
5恒力集团有限公司374280003.86无限售条件股份-
法人摩根士丹利国际股份有限公
6境外法人75213350.77无限售条件股份-
司
7高盛国际-自有资金境外法人40951540.42无限售条件股份-
8魏巍境内自然人39408600.41无限售条件股份-
9毛幼聪境内自然人38401720.40无限售条件股份-
10徐群华境内自然人34824310.36无限售条件股份-
合计79783646382.19737528511
（二）本次发行完成后公司前十名股东情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东情况列表如下：
持股数量持股比有限售条件股序号股东名称股东性质股份性质
（股）例（%）份数量（股）境内非国有限售条件股
1苏州中坤投资有限公司34351304133.72343513041
有法人份境内自然有限售条件股
2陈建华13133849012.89131338490
人份境内非国有限售条件股
3恒能投资（大连）有限公司13133849012.89131338490
有法人份苏州恒能供应链管理有限公境内非国有限售条件股
413133849012.89131338490
司有法人份
23持股数量持股比有限售条件股
序号股东名称股东性质股份性质
（股）例（%）份数量（股）境内非国无限售条件股
5恒力集团有限公司374280003.67-
有法人份境内自然部分有限售条
6徐群华122483531.208765922
人件股份摩根士丹利国际股份有限公部分有限售条
7境外法人90279770.891506642
司件股份部分有限售条
8 UBS AG 境外法人 7405117 0.73 6033420
件股份境内自然部分有限售条
9魏巍62967070.622355847
人件股份境内自然部分有限售条
10钮丽梅55643810.555184221
人件股份
合计81549904680.05761374563本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加47938638股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次发行前本次发行后
股份类别发行数量（股）
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
有限售条件股份73752851175.974793863878546714977.10
无限售条件股份23324979224.03-23324979222.90
合计970778303100.00479386381018716941100.00
本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，总资产和净资产规模进一步提
24升，资产负债率水平将有所下降。本次发行有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障。
（三）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目均围绕提升公司船舶制造核心竞争力开展，属于公司深耕主业的建设项目，符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，上市公司将继续加强和完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（五）本次发行对公司董事、高级管理人员、科研人员结构变化的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
25第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
本次发行的发行过程合规，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。
26第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市康达律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次发行依法可以实施；
发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
发行人本次发行涉及的《认购协议》等法律文件的形式与内容合法有效；
发行人本次发行的发行认购对象符合发行与承销方案的规定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
27第五节中介机构声明（中介机构声明见后附页）
28保荐人（联席主承销商）声明本保荐人（联席主承销商）已对《广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
孔辉焕白云皓
法定代表人或授权代表：______________姜栋林西南证券股份有限公司
2026年月日联席主承销商声明本联席主承销商已对《广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：______________东吴证券股份有限公司
2026年月日法律顾问声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：__________________乔佳平
经办律师：
石志远郭备北京市康达律师事务所
2026年月日审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：______________高峰
签字注册会计师签名：
韩坚陈旸
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2026年月日验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：______________高峰
签字注册会计师签名：
韩坚陈旸
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2026年月日第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书；
（三）保荐人（联席主承销商）关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）律师事务所出具的法律意见书；
（五）律师事务所出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
（一）发行人：广东松发陶瓷股份有限公司
办公地址：辽宁省大连市中山区港兴路 52 号维多利亚广场 B 栋 27 层
电话：0768-2922603
传真：0768-2922603
（二）保荐人（联席主承销商）：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234传真：010-88091826（本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）广东松发陶瓷股份有限公司
2026年月日
沪公网安备31011802005267号
