松发股份:广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票上市公告书

股票代码：603268股票简称：松发股份

广东松发陶瓷股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）联席主承销商

二〇二六年七月

1特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：47938638股

2、发行价格：146.02元/股

3、募集资金总额：人民币6999999920.76元

4、募集资金净额：人民币6941025609.08元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市

流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排本次发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、

中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

2目录

特别提示..................................................2

一、发行数量及价格.............................................2

二、本次发行股票预计上市时间........................................2

三、新增股份的限售安排...........................................2

释义....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、发行人基本情况.............................................6

二、本次发行履行的相关程序.........................................6

三、本次发行基本情况............................................8

四、本次发行对象概况...........................................14

五、本次发行的相关机构..........................................23

第二节本次发行前后相关情况对比......................................25

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................25

二、本次发行对公司的影响.........................................26

第三节本次新增股份发行上市情况......................................28

一、新增股份上市批准情况.........................................28

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................28

三、新增股份的上市时间..........................................28

四、新增股份的限售安排..........................................28

第四节主要财务指标及管理层讨论与分析...................................29

一、最近三年主要财务数据及财务指标....................................29

二、管理层讨论与分析...........................................30

第五节保荐人的上市推荐意见........................................32

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................32

二、保荐人推荐公司本次发行新增股票上市的结论性意见..........................32

第六节其他重要事项............................................34

第七节备查文件..............................................35

3一、备查文件..............................................35

二、备查地点...............................................35

4释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、上市公指广东松发陶瓷股份有限公司

司、松发股份广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发本次发行指行股票广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发本上市公告书指行股票上市公告书公司股东会指广东松发陶瓷股份有限公司股东会公司董事会指广东松发陶瓷股份有限公司董事会广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发

《发行与承销方案》指行与承销方案

《公司章程》指《广东松发陶瓷股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐人（联席主承销商）、西南指西南证券股份有限公司

证券、保荐机构联席主承销商指东吴证券股份有限公司

发行人律师、律师事务所、法律指北京市康达律师事务所顾问

发行人会计师、会计师事务所、

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、验资机构

A股指向境内投资者发行的人民币普通股

元/万元指人民币元/万元

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况公司名称广东松发陶瓷股份有限公司

英文名称 Guangdong Songfa Ceramics Co.Ltd.股票简称松发股份证券代码603268上市交易所上海证券交易所成立日期2002年7月11日上市日期2015年3月19日

注册资本101871.6941万元法定代表人陈建华

注册地址广东省潮州市潮安区枫溪镇财富中心 B区 2008 室

办公地址辽宁省大连市中山区人民路街道港兴路 52号维多利亚广场 B楼 27 层邮政编码116001董事会秘书徐慧敏统一社会信用代码914451007408274093

联系电话0768-2922603

传真0768-2922603

电子信箱 sfzqb@songfa.com日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材

料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制经营范围品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会

议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司的决策和审批程序2026年1月14日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象6发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》

等与本次发行相关的议案；

2026年3月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）证券监管部门的审核及注册2026年5月22日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为松发股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2026年7月15日15:00时止，参与本次发行的15家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额6999999920.76元。2026年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕8-10号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。

2026年7月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资

金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2026]13084号验资报告。

截至2026年7月16日止，本次发行募集资金总额为人民币6999999920.76元，扣除发行费用人民币58974311.68元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币6941025609.08元。其中，新增注册资本及实收资本(股本)为人民币

47938638.00元，资本公积为人民币6893086971.08元。

（四）股份登记和托管情况

截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的47938638股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

7三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据《发行与承销方案》，本次发行募集资金总额不超过700000.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限700000.00万元除以本次发行

底价119.38元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过58636287股，同时本次发行股票数量不超过291233490股（即不超过本次发行前公司总股本的30%），两者孰低为58636287股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过58636287股（含本数）。

本次发行股票数量最终为47938638股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年7月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即发行价格不低于119.38元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量。）

北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为146.02元/股，发行价格与发行底价的比率为122.32%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送

8的《发行与承销方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为6999999920.76元，扣除发行费用58974311.68元（不含增值税），募集资金净额为6941025609.08元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为15家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行配售结果如下：

锁定期

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1徐群华87659221279999930.446

2 UBS AG 6033420 880999988.40 6

3钮丽梅5184221756999950.426

4易方达基金管理有限公司4122722601999866.446

5安联保险资产管理有限公司4109026599999976.526

6诺德基金管理有限公司3150253459999943.066

7博时基金管理有限公司2828379412999901.586

8谈建华2465415359999898.306

9魏巍2355847344000778.94610广州云间投资合伙企业（有限合1712094249999965.886伙）

11财通基金管理有限公司1527188222999991.766

12摩根士丹利国际股份有限公司1506642219999864.846

13中邮理财有限责任公司1438159209999977.186

14华泰资产管理有限公司1369675199999943.506

15金德运1369675199999943.506

合计479386386999999920.76-

（六）限售期本次发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起6个月内

9不得转让。

发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及联席主承销商于2026年7月7日收盘后，在北京市康达律师事务所的见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式共计向128家投资者发送《认购邀请书》及相关附件，前述投资者包括截至2026年6月18日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的34家证券投资基金管

理公司、16家证券公司、19家保险机构投资者、39家在发行人董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者。

自《发行与承销方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即

2026年7月10日上午9:00前），有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本

次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在律师见证下经审慎核查后，向上述投资者发送了认购邀请文件。上述新增的2名投资者名单如下：

序号投资者名称

1国泰海通金融控股有限公司

2钟革

10本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，符合向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。

2、申购报价情况

2026年7月10日上午9:00-12:00，经北京市康达律师事务所律师现场见证，

本次发行共收到34份《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除12家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，1家投资者缴纳保证金但未报价外，其余20家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的有效报价为34家。全部申购报价情况如下表：

序申购价格申购金额是否为有发行对象名称号（元/股）（万元）效报价

141.7626800是

1景顺长城基金管理有限公司135.7926800是

129.8326800是

135.7959300是

2嘉实基金管理有限公司131.3259300是

128.3371000是

3苏州市亨信资产管理有限公司140.0020000是

4新华资产管理股份有限公司141.3020000是

135.0920900是

5华夏基金管理有限公司

124.0924000是

6大成基金管理有限公司123.5920000是

7瑞众人寿保险有限责任公司134.3020000是

8钮丽梅160.0075700是

9阳光资产管理股份有限公司135.8822500是

10徐群华160.50128000是

11中汇人寿保险股份有限公司-传统产品128.8020000是

12谈建华160.7036000是

11序申购价格申购金额是否为有

发行对象名称号（元/股）（万元）效报价

13安联保险资产管理有限公司160.0060000是

133.4533700是

14广发基金管理有限公司

125.6076400是

141.3637200是

15中欧基金管理有限公司135.1137200是

125.7237200是

16泰康资产管理有限责任公司130.0047300是

146.5260200是

17易方达基金管理有限公司142.0294700是

134.16172700是

18江苏新扬子商贸有限公司130.0320000是

142.0020800是

19汇添富基金管理股份有限公司

134.0051200是

147.6088100是

20 UBS AG 142.90 150500 是

136.60296100是

21华泰资产管理有限公司148.8820000是

148.1522000是

22摩根士丹利国际股份有限公司

134.9830000是

23宁波君安控股有限公司131.6620000是

158.2021000是

24中邮理财有限责任公司

119.3840000是

150.0025000是

25广州云间投资合伙企业（有限合伙）142.0030000是

133.0035000是

26中信证券资产管理有限公司126.0024800是

27兴证全球基金管理有限公司125.1140800是

146.0250000是

28魏巍141.1270000是

136.12100000是

152.3541300是

29博时基金管理有限公司

145.7067300是

12序申购价格申购金额是否为有

发行对象名称号（元/股）（万元）效报价

138.5069500是

150.0122300是

30财通基金管理有限公司145.3337400是

142.1152800是

31金德运149.0020000是

149.1935500是

32诺德基金管理有限公司146.1946000是

141.4965800是

33西藏瑞华商业管理有限公司136.3320000是

34钟革133.5520000是

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为146.02元/股，发行数量为47938638股，募集资金总额为

6999999920.76元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

锁定期

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1徐群华87659221279999930.446

2 UBS AG 6033420 880999988.40 6

3钮丽梅5184221756999950.426

4易方达基金管理有限公司4122722601999866.446

5安联保险资产管理有限公司4109026599999976.526

6诺德基金管理有限公司3150253459999943.066

7博时基金管理有限公司2828379412999901.586

8谈建华2465415359999898.306

9魏巍2355847344000778.94610广州云间投资合伙企业（有限合1712094249999965.886伙）

11财通基金管理有限公司1527188222999991.766

12摩根士丹利国际股份有限公司1506642219999864.846

13中邮理财有限责任公司1438159209999977.186

1314华泰资产管理有限公司1369675199999943.506

15金德运1369675199999943.506

合计479386386999999920.76-

本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规

定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或

变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、徐群华

姓名徐群华

住所江苏省吴江市七都镇******

身份证号码32052519*********

获配股数（股）8765922限售期6个月

2、UBS AG

公司名称 UBS AG企业类型合格境外机构投资者

统一社会信用代码 QF2003EUS001法定代表人房东明

14公司名称 UBS AG

成立日期1998-06-26注册资本385840847瑞士法郎

Bahnhofstrasse45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt1 4051

注册地址 Basel Switzerland

主要办公地点 51st Floor Two IFC8 Finance Street Central Hong Kong经营范围境内证券投资

获配股数（股）6033420限售期6个月

3、钮丽梅

姓名钮丽梅

住所江苏省苏州市吴江区******

身份证号码32052519**********

获配股数（股）5184221限售期6个月

4、易方达基金管理有限公司

公司名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91440000727878666D法定代表人吴欣荣

成立日期2001-04-17

注册资本13244.20万元注册地址广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层主要办公地点广州市天河区珠江新城珠江西路21号粤海金融大厦52楼公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配股数（股）4122722限售期6个月

5、安联保险资产管理有限公司

公司名称安联保险资产管理有限公司

企业类型有限责任公司(外商投资企业法人独资)

统一社会信用代码 91110113MA020C431A法定代表人甄庆哲

15公司名称安联保险资产管理有限公司

成立日期2021-02-07注册资本50000万人民币注册地址北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号主要办公地点北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号

受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；

中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号））

获配股数（股）4109026限售期6个月

6、诺德基金管理有限公司

公司名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000717866186P法定代表人郑成武

成立日期2006-06-08注册资本10000万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配股数（股）3150253限售期6个月

7、博时基金管理有限公司

公司名称博时基金管理有限公司企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91440300710922202N法定代表人张东

成立日期1998-07-13注册资本25000万人民币

16公司名称博时基金管理有限公司

注册地址深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层主要办公地点深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层经营范围基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

获配股数（股）2828379限售期6个月

8、谈建华

姓名谈建华

住所江苏省苏州市吴江区******

身份证号码32052519******

获配股数（股）2465415限售期6个月

9、魏巍

姓名魏巍

住所北京市朝阳区******

身份证号码33022219******

获配股数（股）2355847限售期6个月

10、广州云间投资合伙企业（有限合伙）

公司名称广州云间投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440105MAETQAMN6U法定代表人王涛

成立日期2025-08-13注册资本20万人民币注册地址广州市海珠区素社直街29号205自编63号主要办公地点广州市海珠区素社直街29号205自编63号企业管理；企业总部管理；企业管理咨询；公共安全管理咨询服务；

经营范围企业形象策划；商业综合体管理服务；创业投资；以自有资金从事投资活动

获配股数（股）1712094限售期6个月

1711、财通基金管理有限公司

公司名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000577433812A法定代表人吴林惠

成立日期2011-06-21注册资本20000万人民币注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。

获配股数（股）1527188限售期6个月

12、摩根士丹利国际股份有限公司

公司名称摩根士丹利国际股份有限公司企业类型合格境外机构投资者

统一社会信用代码 QF2003EUS003

法定代表人 Young Lee

成立日期2003-06-05

注册资本127.65亿美元

注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf LondonEl4 4QA England

36 Floor International Commerce Centre1 Austin Road West Kowloon

主要办公地点 Hong Kong经营范围境内证券投资

获配股数（股）1506642限售期6个月

13、中邮理财有限责任公司

公司名称中邮理财有限责任公司

企业类型有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码 91110102MA01PD8J6Q法定代表人吴姚东

成立日期2019-12-18注册资本800000万人民币

18公司名称中邮理财有限责任公司

注册地址北京市西城区金融大街6号2层201、3层301、5层501、6层601

主要办公地点北京市西城区金融大街6号2层201、3层301、5层501、6层601

（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受托的投资者财产

进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和咨询服务；（四）经营范围经银保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配股数（股）1438159限售期6个月

14、华泰资产管理有限公司

公司名称华泰资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91310000770945342F法定代表人赵明浩

成立日期2005-01-18注册资本60060万元人民币

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F 和 7F701单元

主要办公地点上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦7-8层

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务经营范围相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配股数（股）1369675限售期6个月

15、金德运

姓名金德运

住所广东省深圳市福田区******

身份证号码44030119*********

获配股数（股）1369675限售期6个月

（二）本次发行对象与公司关联关系

根据上述最终配售对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终获配对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级

19管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接

或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的发行对象与公司最近一年未发生重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金、社

保基金和养老金参与认购，无需履行私募投资基金备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公

司、华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、广州云间投资合伙企业（有限合伙），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定

的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

20徐群华、钮丽梅、谈建华、魏巍、金德运为自然人，以其自有资金参与认购，

无需办理相关登记备案手续。

中邮理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等

规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

综上，本次发行的发行对象均符合相关法律法规以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下：

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配

1 徐群华 B类专业投资者是

2 UBS AG A类专业投资者是

21产品风险等级与风险

序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配

3 钮丽梅 C4普通投资者是

4 易方达基金管理有限公司 A类专业投资者是

5 安联保险资产管理有限公司 A类专业投资者是

6 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者是

7 博时基金管理有限公司 A类专业投资者是

8 谈建华 B类专业投资者是

9 魏巍 C5普通投资者是

10 广州云间投资合伙企业（有限合伙） C4普通投资者是

11 财通基金管理有限公司 A类专业投资者是

12 摩根士丹利国际股份有限公司 A类专业投资者是

13 中邮理财有限责任公司 A类专业投资者是

14 华泰资产管理有限公司 A类专业投资者是

15 金德运 B类专业投资者是经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于发行对象资金来源的说明参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，“我方承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行

人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向我方及

我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）获配后在其锁定期内，其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”经核查，本次发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行对象不

22存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形，

发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。

综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类

第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）机构名称西南证券股份有限公司地址重庆市江北区金沙门路32号法定代表人姜栋林

电话010-57631234

传真010-88091826

保荐代表人孔辉焕、白云皓项目协办人尹鹰

（二）联席主承销商机构名称东吴证券股份有限公司地址苏州市苏州工业园区星阳街5号负责人范力

电话0512-62938168

传真0512-62938500经办人员范礼

（三）法律顾问机构名称北京市康达律师事务所

地址北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层负责人乔佳平

电话010-50867666

传真010-56916450

23经办律师石志远、郭备

（四）审计机构、验资机构

机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江省杭州市上城区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601地址室负责人高峰

电话0571-88879999

传真0571-88879000

经办注册会计师韩坚、陈旸

24第二节本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

持股数量持股比例有限售条件股序号股东名称股东性质

（股）（%）份数量（股）

1境内非国有苏州中坤投资有限公司34351304135.39343513041

法人

2陈建华境内自然人13133849013.53131338490

3境内非国有恒能投资（大连）有限公司13133849013.53131338490

法人

4苏州恒能供应链管理有限公境内非国有13133849013.53131338490

司法人

5境内非国有恒力集团有限公司374280003.86-

法人

6 MORGAN STANLEY & CO. 境外法人 7521335 0.77 -

INTERNATIONAL PLC.

7高盛国际-自有资金境外法人40951540.42-

8魏巍境内自然人39408600.41-

9毛幼聪境内自然人38401720.40-

10徐群华境内自然人34824310.36-

合计79783646382.19737528511

（二）本次发行完成后公司前十名股东情况

截至2026年7月29日（本次新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

持股数量持股比有限售条件股序号股东名称股东性质

（股）例（%）份数量（股）

1境内非国有苏州中坤投资有限公司34351304133.72343513041

法人

2陈建华境内自然人13133849012.89131338490

3境内非国有恒能投资（大连）有限公司13133849012.89131338490

法人

4苏州恒能供应链管理有限公境内非国有13133849012.89131338490

司法人

5境内非国有恒力集团有限公司374280003.67-

法人

6徐群华境内自然人88692220.878765922

7 UBS AG 境外法人 8770051 0.86 6033420

8香港中央结算有限公司其他65843490.65-

9钮丽梅境内自然人54290810.535184221

25持股数量持股比有限售条件股

序号股东名称股东性质

（股）例（%）份数量（股）

10安联保险资管－宁波银行－其他41090260.404109026

安联裕远29号资产管理产品

合计80871824079.37761621100

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加47938638股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：

本次发行前本次发行后

股份类别发行数量（股）

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

有限售条件股份73752851175.974793863878546714977.10

无限售条件股份23324979224.03-23324979222.90

合计970778303100.00479386381018716941100.00

本次发行完成后，上市公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，总资产和净资产规模进一步提升，资产负债率水平将有所下降。本次发行有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障。

（三）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金投资项目均围绕提升公司船舶制造核心竞争力开展，属于公司深耕主业的建设项目，符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

26（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，上市公司将继续加强和完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（五）本次发行对公司董事、高级管理人员、科研人员结构变化的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的相关规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

27第三节本次新增股份发行上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：松发股份

证券代码：603268

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市

流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排本次发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、

28第四节主要财务指标及管理层讨论与分析

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度财务

报告进行了审计，分别出具了“司农审字[2024]23007760015号”“司农审字[2025]24009440015号”的标准无保留意见审计报告；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告进行了审计，出具了“中汇会审[2026]0983号”的标准无保留意见审计报告。本节分析所引用的最近三年的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告。

一、最近三年主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计4939202.2957177.7656548.13

负债合计3993989.3857026.4749027.21

所有者权益合计945212.91151.307520.92

归属于母公司股东权益合计945212.91151.307520.92

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入2163915.2827481.4320609.38

营业利润317636.80-7476.41-11823.76

利润总额318126.22-7585.56-11906.04

净利润265460.77-7664.24-11713.17

归属于母公司所有者的净利润265460.77-7664.24-11699.83

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净-145767.56-4825.44-1532.94额

投资活动产生的现金流量净-959988.85-563.7120.31额

29项目2025年度2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量净1640620.454474.881673.84额

现金及现金等价物净增加额530774.09-753.13222.83

（四）主要财务指标

2025年度/2024年度/2023年度/

财务指标2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）0.910.580.64

速动比率（倍）0.750.280.29

资产负债率（合并）80.86%99.74%86.70%

资产负债率（母公司）6.54%95.94%87.22%

应收账款周转率（次）157.242.001.62

存货周转率（次）6.431.361.08

总资产周转率（次）0.870.480.34每股经营活动现金流量净额

/-1.50-0.39-0.12（元股）

每股净现金流量（元/股）5.47-0.060.02

注：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率＝总负债/总资产；

应收账款周转率＝当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；

存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；

总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2]；

每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为56548.13万元、57177.76万元和

4939202.29万元。2025年末公司资产总额有较大增长，主要系2025年公司完

成重大资产置换及发行股份购买资产，成功置入恒力重工100%股权，资产规模和资产质量得到大幅提升。从资产结构来看，2025年末，流动资产占总资产比例为58.78%，以合同资产、货币资金、存货为主；非流动资产占总资产比例为

41.22%，以固定资产、无形资产、使用权资产为主。

报告期各期末，公司负债总额分别为49027.21万元、57026.47万元和

303993989.38万元。2025年末公司负债规模有较大增长，主要系2025年公司完

成重大资产置换及发行股份购买资产，成功置入恒力重工100%股权，负债规模大幅提升。从负债结构来看，2025年末，流动负债占总负债比例为79.72%，以其他应付款、短期借款、合同负债为主；非流动负债占总负债比例为20.28%，以长期借款、递延收益、长期应付款为主。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为0.64倍、0.58倍和0.91倍，速动比率分别为0.29倍、0.28倍和0.75倍，公司的资产负债率分别为86.70%、99.74%及

80.86%。2025年末，公司流动比率和速动比率有较大改善，资产负债率水平有所下降，主要原因系2025年公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，置出陶瓷业务资产，置入恒力重工100%股权，公司经营状况与基本面得到大幅改善，偿债能力有较大提升。随着本次发行完成，公司资金实力得到增强，总资产和净资产规模进一步提升，偿债能力进一步改善。

（三）盈利能力分析

报告期各期，公司分别实现营业收入20609.38万元、27481.43万元和

2163915.28万元，分别实现归属于母公司股东净利润-11699.83万元、-7664.24

万元和265460.77万元。2025年度公司营收规模大幅提升，净利润同比扭亏，盈利能力得到本质转变，主要系公司剥离亏损陶瓷业务资产，置入盈利能力较强的船舶制造业务资产，主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。在全球造船行业持续向好、市场需求持续旺盛的推动下，公司船舶制造业务快速发展，在手订单持续提升，经营业绩实现跨越式增长。

31第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与西南证券签署了保荐协议、承销协议。西南证券作为公司本次发行的保荐人，已指派孔辉焕先生、白云皓先生担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

孔辉焕先生：西南证券投资银行事业部执行总裁，硕士研究生，保荐代表人，从事投行业务以来先后参与了华邦生命健康股份有限公司重大资产重组、华邦生

命健康股份有限公司2011年非公开发行、北京诚益通控制工程科技股份有限公

司创业板 IPO、北京城乡商业（集团）股份有限公司公司债、华邦生命健康股

份有限公司公司债、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司新三板挂牌、北京诚益

通控制工程科技股份有限公司重大资产重组、恒力石化股份有限公司重大资产重

组、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司公司债、恒力石化股份有限公司公司债、

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司精选层、中信海洋直升机股份有限公司非公

开、山东凯盛新材料股份有限公司创业板 IPO、恒力集团可交换公司债券、威

海克莱特菲尔风机股份有限公司北交所上市、长裕控股集团股份有限公司沪主板IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。