证券简称：松发股份 证券代码：603268

广东松发陶瓷股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）

二〇二六年十月

声明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

风险提示

一、广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026 年

员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东会批准

后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的具体

的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投

资者心理等因素影响。因此，公司提醒广大投资者充分了解二级市场交易风险，审慎决策，理性投资，注意投资风险。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规

范性文件和《公司章程》的规定编制。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司及分支机构）董事、

高级管理人员及其他员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过

5370人，具体参加人数、名单将根据员工实际参与情况确定。管理委员会可以

根据员工实际参与情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

四、本员工持股计划股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式获得的公司 A股普通股股票。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股

份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

五、本员工持股计划的资金来源为根据公司薪酬管理相关制度计提的业绩奖

金额度（合法薪酬）以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 85218.90万元。不存在公司或第三方向持有人参与本员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

六、本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式获得的公司 A股普通股股票，最终购买的股票价格以实际交易结果为准。

七、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成

立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

八、本员工持股计划存续期不超过 36个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划标的股票的锁定期为公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起 12 个月和公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起至

2028年 8月 31日的孰长时间。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一

次性解锁并归属至持有人。

本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十一、公司实施本期员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。

十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 .................................................. 2

风险提示 ................................................ 3

特别提示 ................................................ 4

释义 .................................................. 7

第一章 本员工持股计划的目的 ...................................... 8

第二章 本员工持股计划的基本原则 .................................... 9

第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ...................10

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...................12

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ............................14

第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...........................17

第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 .............................. 18

第八章 公司与持有人的权利和义务 ................................... 25

第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 .............................. 27

第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..........................29

第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ............................33

第十二章 本员工持股计划履行的程序 .................................. 34

第十三章 其他重要事项 ........................................ 35

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项 释义内容

公司/本公司/上市

指 广东松发陶瓷股份有限公司公司

本员工持股计划、

指 广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划本计划本员工持股计划草 《广东松发陶瓷股份有限公司 2026 年员工持股计划指案 （草案）》《员工持股计划管 《广东松发陶瓷股份有限公司 2026年员工持股计划管指理办法》 理办法》参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司及分支持有人 指

机构）董事、高级管理人员及其他员工

持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会

公司股票 指 广东松发陶瓷股份有限公司 A股普通股股票本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管理委员会同意所获授份额不得转让或处置锁定期 指 的期间，为公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月和公司公告最后一笔标的股票购买完成之日

起至 2028年 8月 31日的孰长时间持有人满足本员工持股计划规定的锁定期及考核条件

归属 指 后，由管理委员会将对应标的股票权益确认归属至该持有人，标的股票的处置方式届时由管理委员会确定本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司 A股

标的股票 指普通股股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——《自律监管指引》 指规范运作》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 本员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公

司长期、持续、健康发展；

三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才

和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章 本员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

一、本员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司及分支机构，下同）董事、高级管理人员及其他员工。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含子公司及分支机构）签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过 85218.90万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份额上限为 85218.90万份。初始设立时持有人总人数不超过 5370人，具体参加人数根据实际情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

拟持有份额 拟持有份额占本员工持股计

姓名 职务（万份） 划比例

王孝海 董事、副总经理

史玉高 董事、副总经理

张恩国 董事、副总经理

王月 董事 766.40 0.90%

副总经理、董事徐慧敏会秘书

冯宪勇 财务总监

苏天峰 副总经理

王雷 副总经理其他员工

84452.50 99.10%（不超过 5362人）

合计 85218.90 100.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

持有人不再符合参与资格或放弃参与资格的，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，公司董事会薪酬与考核委员会或本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整，将对应份额重新分配给符合条件的其他员工。参加对象的最终人数、名单以及获授本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。

第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、资金来源本员工持股计划的资金来源为根据公司薪酬管理相关制度计提的业绩奖金额度（合法薪酬）以及法律法规允许的其他方式。不存在公司或第三方向持有人参与本员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 85218.90万元，以“份”为单位，每份份额为 1.00元，具体份额根据员工实际参与情况确定。

二、股票来源本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式获得的公司 A股普通股股票。

三、本员工持股计划规模

假定以公司 2026 年 10 月 21 日的收盘价 187.98 元/股作为本员工持股计划

全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量不超过

453.34万股，占公司总股本的比例不超过 0.45%。

本员工持股计划最终购买并持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份

权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

四、股票购买价格本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式获得的公司 A股普通股股票，最终购买的股票价格以实际交易结果为准。

第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告最后一笔标的股

票购买完成之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部

出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额

持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划标的股票的锁定期为公司公告最后一笔标的股票购买

完成之日起 12个月和公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起至 2028年 8月

31 日的孰长时间。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将在满足相关考

核条件的前提下，一次性解锁并归属至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定及归属安排，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及归属安排，由管理委员会根据持有人会议的授权进行分配。

（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感

期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定。

三、本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，公司层面的业绩考核所针对的持有人范围为公司董事、高级管理人员（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”）的标的股票

归属不受公司层面业绩考核限制。具体考核指标如下：

（一）公司层面的业绩考核：

本员工持股计划考核 2027 年公司业绩指标，以达到业绩考核目标作为一类持有人归属标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：

净利润（A，亿元）考核年度

业绩考核目标 公司层面归属比例（X）

A≥150.00 100.00%

150.00>A≥140.00 95.00%

140.00>A≥130.00 90.00%

2027年

130.00>A≥120.00 85.00%

120.00>A≥110.00 80.00%

A<110.00 75.00%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值为计算依据。

若锁定期届满后，公司考核年度内达到业绩考核目标条件的，一类持有人对应标的股票方可按比例归属。未达到归属条件的份额由管理委员会无偿收回，并由管理委员会择机出售，出售金额归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（二）个人层面考核

持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，根据该等制度作出的考核等级在下表中予以适用，考核期间为 2027年及 2028年 1月 1日至 8月 31日，具体考核等级及对应归属比例如下：

个人绩效考核等级 A B C D个人层面归属比例

S 100% 80% 60% 0%（ ）

一类持有人实际可归属的权益数量=个人计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。

二类持有人实际可归属的权益数量=个人计划归属的数量×个人层面归属比例（S）。

持有人因个人层面考核原因未能 100%归属的剩余部分标的股票权益，应视为对持有人作废，未来亦不再归属。该等剩余部分由管理委员会无偿收回，并由管理委员会择机出售，出售金额归属于公司或由管理委员会负责确定分配原则并进行分配；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人

或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员，其中罢免管理委员会委员需提交董事会审

议通过；

2、本员工持股计划的变更、终止，本员工持股计划另有规定的除外；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会或授权专业机构行使除表决权外的股东权利，包括但不

限于公司股东会的出席、提案等的安排；

8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

为免疑义，上述授权管理委员会事项在本员工持股计划生效时即已完成授权；

本员工持股计划的变更、终止及本员工持股计划修订均需董事会审议通过。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议原则上应当以现场会议的方式进行，在保障持有人充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字确认。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

二、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代

表持有人行使股东权利，对本员工持股计划负责。

（二）管理委员会至少由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员

会委员由公司董事会提名，并经持有人会议选举产生，董事会可提议罢免管理委员会委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本

员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定

标的股票处置及分配等相关事宜；

10、决策本员工持股计划存续期的延长；

11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

12、负责本员工持股计划的减持安排并具体实施；

13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会召集程序：

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日

前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快

召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、按照本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

6、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合归属条件、股票

抛售时的法定股票交易税费；

7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（三）持有人的承诺

持有人明确承诺其在参与本计划之前及之时及之后的整个期间，不存在任何对其用人单位或其关联公司的商誉或利益产生不良影响或损害的行为，包括但不限于怠于履行本职工作、存在利益冲突行为、未能履行忠实勤勉义务、以任何方

式为了个人利益占用、利用公司公务资源，或任何灵活形式的与前述情形类似的行为。持有人知晓本条所述承诺的真实性系其有资格参与及持续参与本计划的前置条件，如违反本条承诺的将视为持有人自始无权参与本计划或自发生违反承诺行为之时丧失参与本计划的资格，进而应返还其持有的任何本计划份额或权益或股份并返还历史上所有自本计划获得的任何形式的收益。

第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划管理机构应当以员工持股计划的名义开立证券交易账户。员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工

持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的归属安排与相对应股票相同；因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及归属安排，由管理委员会根据持有人会议的授权进行分配。

（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会根据归属安排陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者在管理委员会作出决策后由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按归属安排及持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持

有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

二、本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意，并提交公司董事会及股东会审议通过。

三、本员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部

出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）若公司出现重大经营变化或其他重大事项，公司董事会有权决定提前

终止本员工持股计划，本员工持股计划经持有人会议、公司董事会及股东会审议通过后可提前终止。

（四）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额

持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（六）除上述情形外，本员工持股计划的终止须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会及股东会审议通过。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理

委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属部分不作处理（下述第 9条情形除外）；未归属的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益无偿收回。经管理委员会决定，收回部分可按照如下方式处理：（i）由管理委员会转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；（ii）如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；（iii）由管理委员会择机出售对应的标的股票，出售金额归属于公司；（iv）通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人因担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务，或因法

律法规、监管要求、违背本计划项下的持有人义务等原因而不再具备参与本员工持股计划的资格；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持

有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人在劳动合同期限届满主动不再续约或主动辞职的；

4、持有人因公司进行经济性裁员或发生客观情况重大变化等原因被动离职，

且不存在绩效考评不合格、重大过失、违反公司规章制度或违反适用法律法规行为的；

5、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘

用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

6、持有人依法退休且不再接受公司返聘的；

7、持有人因患病或非因工受伤，依法解除或终止劳动关系或聘用关系的；

8、持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

9、持有人因违反法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职、利益冲突等行为损害公司利益或声誉的，除由管理委员会无偿收回其全部员工持股计划权益外，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（三）存续期内，持有人发生以下情形之一的，持有人所持有的权益完全按

照情形发生前的程序进行：

1、持有人退休后接受公司返聘的，由管理委员会决定其个人绩效考核是否

纳入归属条件；

2、持有人因工丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核不再纳入归属条件；

3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法

定继承人代为持有，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

（四）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的

程序进行；

2、若出现降职或免职的，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额

度进行调整，差额部分由管理委员会无偿收回。经管理委员会决定，收回部分可按照如下方式处理：（i）由管理委员会转让给指定的具备参与本员工持股计划资

格的受让人；（ii）如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；（iii）由管理委员会择机出售对应的标的股票，出售金额归属于公司；（iv）通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（五）持有人归属权益后离职的，应当在 2年内不得从事与公司业务相同或

类似的相关工作；若持有人归属权益后离职，并在离职后的 2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的归属条件由公司与管理委员会协商确定。

第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划

份额持有人，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过

户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会

议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十二章 本员工持股计划履行的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公

司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

二、薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，

是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。

三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告本员工持股计划的法律意见书。

五、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。

六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员

工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

七、公司应在股东会审议通过本员工持股计划后 6个月内，根据本员工持股

计划的安排，完成标的股票的购买。公司应在标的股票购买完成的 2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

八、公司应在本员工持股计划存续期限届满前 6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

九、本员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，公司应当及时披露公告。

十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续

在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

四、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

六、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以

最新的法律、法规规定为准。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年 10月 21日