*ST松发:松发股份:2024年年度股东大会会议资料

广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

广东松发陶瓷股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

证券代码：603268

二〇二五年五月广东松发陶瓷股份有限公司

1广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2025年5月19日下午14:00

会议召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室

会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会

会议主持人：董事长卢堃

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会人数及各股东所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推举代表参加计票和监票

五、宣读和审议各项议案

1.松发股份2024年年度报告及其摘要

2.松发股份2024年度董事会工作报告

3.松发股份2024年度监事会工作报告

4.松发股份2024年度财务决算报告

5.松发股份2024年度利润分配预案

6.关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案

7.关于2025年度监事薪酬的议案

8.关于公司及子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

9.关于预计2025年度担保额度的议案

10.关于计提资产减值准备的议案

11.关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

六、听取公司2024年度独立董事述职报告

七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议

八、股东进行书面投票表决

九、统计现场投票表决情况

十、宣布现场投票表决结果

2广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十二、宣读本次年度股东大会决议

十三、宣读本次年度股东大会法律意见书

十四、签署会议文件

十五、主持人宣布本次年度股东大会结束

广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议议程......................2

3广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一：松发股份2024年年度报告及其摘要.................................4

议案二：松发股份2024年度董事会工作报告.................................5

议案三:松发股份2024年度监事会工作报告................................10

议案四：松发股份2024年度财务决算报告.................................15

议案五：松发股份2024年度利润分配预案.................................19

议案六：关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案.......................20

议案七：关于2025年度监事薪酬的议案..................................22

议案八：关于公司及子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案.......23

议案九：关于预计2025年度担保额度的议案................................24

议案十：关于计提资产减值准备的议案....................................28

议案十一：关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案..............30

非审议项：................................................32

广东松发陶瓷股份有限公司2024年度独立董事述职报告（邹健）...............33

广东松发陶瓷股份有限公司2024年度独立董事述职报告（黄伟坤）.............36

广东松发陶瓷股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘瑛）...............40

广东松发陶瓷股份有限公司2024年度独立董事述职报告（庄树鹏已离任）......44

议案一：

松发股份2024年年度报告及其摘要

4广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、

规范性文件的相关规定以及监管部门对2024年年报工作的指导意见和要求，广东松发陶瓷股份有限公司（以下称“公司”、“松发股份”）编制了2024年年度报告全文及摘要。

具体内容详见公司于2025年4月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松发股份2024年年度报告》及《松发股份2024年年度报告摘要》。

上述报告已经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第六次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二：

松发股份2024年度董事会工作报告

5广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决议，积极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，努力推动公司实现高质量发展。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年度公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收27481.43万元，较上年同期上升33.34%；归属于母公司的净利润为-7664.24万元，同比减少亏损4035.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-7834.37万元，同比减少亏损4074.93万元。截至2024年12月31日，公司总资产57177.76万元，比上年同期增加

1.11%，归属于上市公司股东的所有者权益为151.30万元，比上年同期减少

97.99%。

二、报告期内公司董事会日常工作情况

（一）2024年度董事会召开及决议情况2024年度，公司共召开董事会9次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，具体会议情况及决议内容如下：

召开时间召开届次议案

1.关于修订《松发股份独立董事制度》的议案

2.关于修订《松发股份董事会审计委员会工作细则》的议案

3.关于修订《松发股份董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》

的议案

4.关于修订《松发股份董事会发展战略委员会工作细则》的议案

第五届董事

5.关于制定《松发股份会计师事务所选聘制度》的议案

2024-03-01会第十九次

6.关于修订《松发股份公司章程》的议案

会议决议

7.关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案

8.关于调整公司组织架构的议案

9.关于开展融资租赁业务的议案

10.关于召开《松发股份2024年第一次临时股东大会》的议案

11.关于公司及子公司向银行申请2023年度综合授信额度的议案

1.松发股份2023年年度报告及其摘要

2.松发股份2023年度内部控制评价报告

第五届董事3.松发股份2023年度会计师事务所履职情况的评估报告

2024-04-09会第二十次4.松发股份2023年度总经理工作报告

会议决议5.松发股份2023年度董事会工作报告

6.松发股份2023年度财务决算报告

7.松发股份2023年度利润分配预案

6广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

召开时间召开届次议案

8.关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案

9.关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司

审计机构的议案

10.关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的

议案

11.关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案

12.关于预计2024年度担保额度的议案

13.关于计提商誉减值及资产减值准备的议案

14.关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

15.关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联

交易的议案

16.松发股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

17.关于召开《松发股份2023年年度股东大会》的议案

第五届董事

2024-04-26会第二十一1.松发股份2024年第一季度报告

次会议决议

第五届董事1.关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案

2024-07-19会第二十二2.关于公司以自有资产向银行补充抵押物的议案

次会议决议3.关于召开《松发股份2024年第二次临时股东大会》的议案

第五届董事

2024-08-19会第二十三1.广东松发陶瓷股份有限公司2024年半年度报告及摘要

次会议决议

1.关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

2.关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案3.关于《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案4.关于公司与交易对方签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》的议案5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》

第五届董事的议案

2024-10-16会第二十四6.本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

次会议决议7.本次交易预计构成关联交易的议案8.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案9.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

10.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条和第四十三条规定的议案

11.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条规定的议案

12.关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

13.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明的议案

7广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

召开时间召开届次议案

14.关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

15.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

16.关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于以

要约方式增持公司股份的议案

17.关于本次发行股份购买资产事项暂不召开股东大会的议案

1.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

第五届董事2.关于公司董事会换届选举独立董事的议案

2024-10-23会第二十五3.关于制定《松发股份舆情管理制度》的议案

次会议决议4.松发股份2024年第三季度报告

5.关于召开《松发股份2024年第三次临时股东大会》的议案

1.关于选举公司董事长的议案

2.关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员及主任委员的

议案

第六届董事

3.关于聘任公司总经理的议案

2024-11-08会第一次会

4.关于聘任公司董事会秘书的议案

议决议

5.关于聘任公司副总经理、财务总监的议案

6.关于聘任公司审计部负责人的议案

7.关于聘任公司证券事务代表的议案

1.关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

2.关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案3.关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案4.关于公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换协议的补充协议》的议案5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案

6.关于公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议

案

7.本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

8.本次交易构成关联交易的议案

第六届董事9.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹

2024-11-29会第二次会划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案议决议

10.关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的议案

11.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条和第四十三条规定的议案

12.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条规定的议案

13.关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

14.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性的说明的议案

15.关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

16.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

17.关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发

出要约收购公司股份的议案

18.关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案

8广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

召开时间召开届次议案

19.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

20.关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会三个

专门委员会，2024年共召开专门委员会11次，其中审计委员会7次、发展战略委员会2次、提名与薪酬考核委员会2次。各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，为董事会决策提供参考依据；各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。

（四）信息披露和投资者关系管理工作

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》

等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2024年度，公司共披露定期报告4份，临时公告86份。

同时，公司董事会指导董事会秘书和董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，保障公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等机构之间的良好沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱、上证 E平台、企业官网等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与确保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立意见，充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃权情况。

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三、2025年度董事会工作计划

2025年，我们将秉持“做一件，好一件”的工作理念，精准布局，抢抓先机，力求在每一个关键节点上都能领先一步。继续以市场为导向，稳步经营、固本夯基。同时利用资本市场平台进行战略升级，进一步提升公司的市场地位。

1、陶瓷业务经营计划

公司将继续聚焦品牌方向，细化产品消费市场，研发陶瓷新品和环保釉料，优化自动化生产线和质量管控，降低耗能和成本。强化电商与线下体验店融合的销售渠道，深化媒体营销，各平台全域发展。

2、利用资本市场平台进行战略转型2024年12月2日，公司披露了《松发股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。通过本次交易，公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司的全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。公司将积极推进本次重大资产重组，助力公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，改善公司盈利能力和抗风险能力。

上述报告已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案三:松发股份2024年度监事会工作报告

10广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章

和公司《章程》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况和董事及高管人员履职情况等事项进行监督，维护了公司及股东的合法权益，对公司规范运作起到了积极作用。现将监事会2024年主要工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2024年，公司共召开了8次监事会会议，会议的通知、召集及决议均符合

法定程序，具体情况如下：

召开时间召开届次议案内容

1.松发股份2023年年度报告及其摘要

2.松发股份2023年度内部控制评价报告

3.松发股份2023年度监事会工作报告

4.松发股份2023年度财务决算报告

5.松发股份2023年度利润分配预案

6.关于2024年度监事薪酬的议案

7.关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计

第五届监事会

2024-04-09机构的议案

第十四次会议

8.关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案

9.关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案

10.关于预计2024年度担保额度的议案

11.关于计提商誉减值及资产减值准备的议案

12.关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

13.关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易

的议案

第五届监事会

2024-04-261.松发股份2024年第一季度报告

第十五次会议

第五届监事会1.关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案

2024-07-19

第十六次会议2.关于公司以自有资产向银行补充抵押物的议案

第五届监事会

2024-08-191.广东松发陶瓷股份有限公司2024年半年度报告及摘要

第十七次会议

1.关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

第五届监事会产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

2024-10-16

第十八次会议2.关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

11广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

召开时间召开届次议案内容3.关于《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案4.关于公司与交易对方签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议》的议案5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议》的议案

6.本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

7.本次交易预计构成关联交易的议案8.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案9.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

10.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

和第四十三条规定的议案

11.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的议案

12.关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

13.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明的议案

14.关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

第五届监事会1.关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案

2024-10-23

第十九次会议2.松发股份2024年第三季度报告

第六届监事会

2024-11-081.关于选举公司第六届监事会主席的议案

第一次会议

1.关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

2.关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案的议案第六届监事会3.关于《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

2024-11-29

第二次会议资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案4.关于公司与交易对方签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议的补充协议》的议案5.关于公司与交易对方签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限

12广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

召开时间召开届次议案内容

公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限

公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》的议案6.关于公司与交易对方签署附条件生效的《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之业绩补偿协议》的议案

7.本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

8.本次交易构成关联交易的议案9.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案10.关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

11.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

和第四十三条规定的议案

12.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的议案

13.关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

14.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明的议案

15.关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

16.关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

17.关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出

要约收购公司股份的议案

18.关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案

19.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

20.关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

21.关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回

报措施和相关主体承诺的议案

22.关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案

23.关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案

二、监事会对公司规范运作情况的监督

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2024年的决策程序、内

13广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督。公司监事会认为：2024年度公司能够根据相关要求规范运作，经营决策程序合理合法；公司股东大会和董事会决策程序合法、决议内容合法有效，公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法

规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的监督

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了检查和监督。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作基本规范，公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的监督

监事会对报告期内公司发生的关联交易进行审查后认为：报告期内公司发生

的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、监事会对公司对外担保及资金占用情况的监督

报告期内，公司对外担保均为对全资子公司的担保，不存在为股东、实际控制人及其它关联方提供担保的行为；公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联方资金

往来情况做了专项审核说明，监事会认为：公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面未发现存在违反相关规定的情形。

六、监事会对内部控制的监督

报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建设与执行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司严格遵守法律法规，进一步完善了公司内控制度体系，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，保障了公司经营管理合法合规，公司内部控制自我评价报告较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控制评价报告无异议。

14广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

七、监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的监督

报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护了广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息、或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。

八、监事会对公司重大资产重组事项的监督

报告期内，公司披露了拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公

司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金）事项。监事会认真审议了相关议案，并对本次交易的相关工作进行监督。监事会认为：本次交易符合有关法律法规的规定，同意本次交易方案及涉及的关联交易事项，同意公司按照本次交易方案的内容推进相关工作，同意将本次交易相关事项提交公司股东大会进行审议。

九、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》及其他有关法律法规

和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，进一步提高监督能力和工作水平，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

上述报告已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案四：

松发股份2024年度财务决算报告

15广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表按照

企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。公司2024年财务报表经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

项目2024年/期末2023年/期末同比增减

资产总额57177.7656548.131.11%

负债总额57026.4749027.2116.32%

归属于母公司股东的权益151.307520.92-97.99%

营业收入27481.5320609.3833.34%

利润总额-7585.56-11906.04不适用

归属于上市公司股东的净利润-7664.24-11699.83不适用

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7834.37-11909.30不适用

基本每股收益（元/股）-0.62-0.94不适用

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-212.38-89.16不适用

经营活动产生的现金流量净额-4825.44-1532.94不适用

二、财务情况分析

（一）资产情况分析

单位：万元

项目2024.12.31占总资产比例2023.12.31占总资产比例同比增减

流动资产31638.4655.33%29010.8151.30%9.06%

非流动资产25539.3144.67%27537.3248.70%-7.26%

资产总额57177.76100%56548.13100%1.11%

主要变动指标说明：

（1）流动资产同比上升原因：主要是本期营业收入增加，应收账款增加。

（2）非流动资产同比下降原因：主要是部分生产设备报废处置。

（二）负债情况分析

16广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

单位：万元

项目2024.12.31占负债总额比例2023.12.31占负债总额比例同比增减

流动负债54225.3595.09%45485.1092.78%19.22%

非流动负债2801.114.91%3542.117.22%-20.92%

负债总额57026.47100%49027.21100.00%16.32%

主要变动指标说明：

（1）流动负债同比增加原因：主要是控股股东借款增加。

（2）非流动负债同比减少原因：主要是长期借款减少。

（三）净资产情况分析

2024年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为151.30万元，同比减少

97.99%，主要原因是本期营业收入虽然同比增长33.34%，公司也通过拓展国内

定制渠道、对产品创新设计及产能的提升，毛利率同比提升5.17%，但仍然未能扭亏为盈，导致净资产减少。

（四）营运能力分析财务指标2024年度2023年度同比增减

存货周转率（次/年）1.541.240.3

存货周转天数（天）233.77290.86-57.09

固定资产周转率（次/年）1.450.980.47

主要变动指标说明：

（1）存货周转率同比上升主要是存货水平变化小而营收增加营业成本同比例增大。

（2）存货周转天数同比减少主要是营业成本与销售收入同比增加，存货周转时间缩短。

（五）偿债能力分析财务指标2024年度2023年度同比增减

资产负债率（%）99.7486.7013.04

流动比率（%）0.580.64-0.06

速动比率（%）0.280.29-0.01

主要变动指标说明：

（1）资产负债率同比上升主要是近三年连续亏损导致比例上升。

（2）流动比和率速动比率同比下降主要是流动负债中控股股东借款增加。

17广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、经营情况分析

2024年度，公司实现营业收入27481.43万元，同比上升33.34%；实现净

利润-7664.24万元。同比减少亏损4048.93万元。

金额单位：万元项目2024年度2023年度同比增减

营业收入27481.4320609.3833.34%

毛利率（%）9.784.615.17%

营业成本24791.1019658.3126.11%

利润总额-7585.56-11906.04-36.29%

净利润-7664.24-11713.17-34.57%

归属于母公司股东的净利润-7664.24-11699.83-34.49%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-212.38-89.16-123.28

主要变动指标说明：

本期通过公司上下一致的努力，在全球经济不景气的延续和国内消费降级的大环境下，营业收入同比增长33.34%。重点致力于国内市场的开拓，同比有较大幅度的增长，特别是定制渠道增长明显。通过对产品创新设计及产能的提升，产品成本相对下降，毛利率同比提升5.17%。管理费用下降、商誉减值准备计提减少、研发费用和国内市场推广及服务费用增加，虽同比减亏，但仍然未能扭亏为盈。

四、现金流量情况分析

金额单位:万元项目2024年度2023年度同比增减

经营活动产生的现金流量净额-4825.44-1532.94不适用

投资活动产生的现金流量净额-563.71-20.31不适用

筹资活动产生的现金流量净额4474.881673.84166.36%

主要变动指标说明：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因:本期支付供应商货款及支付税费增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因:本期影响主要是购建固定资产减少，并且去年股东“业绩补偿款”回收所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因:本期支付控股股东借款减少所致。

18广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

上述报告已经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第六次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五：

松发股份2024年度利润分配预案

19广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-76642428.20元，母公司实现净利润-49252300.31元，截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-389931379.52元。

经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，公司

2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

一、2024年度拟不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司持续稳定经营，维护公司的财务稳健和股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

二、公司未分配利润的用途公司2024年度未分配利润为负值。

上述报告已经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第六次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六：

关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案

20广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定了2025年度董事、高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员

二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准

（一）董事的薪酬方案

1、非独立董事薪酬

在公司担任具体行政职务的非独立董事，2025年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

2、独立董事的薪酬

公司独立董事2025年度的薪酬标准为10万元/人（税前）。

（二）高级管理人员的薪酬方案

公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

四、其他说明

1、公司独立董事薪酬按季度平均发放；非独立董事、高级管理人员薪酬按月发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

五、生效条件

1、董事的薪酬方案经2024年年度股东大会审议通过后生效。

2、高级管理人员的薪酬方案经第六届董事会第六次会议审议通过后生效。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

21广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案七：

关于2025年度监事薪酬的议案

22广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定了2025年度监事的薪酬方案，具体如下：

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事

二、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

三、薪酬标准

在公司担任具体行政职务的监事，2025年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

四、其他说明

1、监事薪酬按月发放。

2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

3、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

五、生效条件公司监事的薪酬方案经2024年年度股东大会审议通过后生效。

上述议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于公司及子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案

23广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营顺利进行，2025年度公司及子公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请总额为不超过人民币6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资等融资方式。

上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。

为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相

关协议及文件，并由公司财务部门负责具体实施。上述向金融机构申请综合授信额度自2024年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第六次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于预计2025年度担保额度的议案

24广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

为满足公司的生产经营和发展需要，提高公司担保贷款办理效率，公司拟为子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶

瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）提供担保，预计2025年度公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向金融机构申请综合授信额度互保金额为2.395亿元。具体情况如下：

一、担保预计基本情况

单位：万元被担保担保额度担保方最近占上市公是否是否担保预担保被担方持截至目前担本次拟担保一期资司最近一关联有反计有效方保方股比保余额额度产负债期净资产担保担保期例率比例

一、公司对子公司的担保预计雅森

100%23.43%-50003304.69%

实业松发联骏自2024

100%58.39%380080005287.51%

股份陶瓷年年度潮州股东大

100%20.66%-50003304.69%

松发会审议否否

二、子公司对公司的担保预计通过之雅森日起未

-95.89%295029501949.77%实业松发来12个联骏股份月

-95.89%300030001982.82%陶瓷

合计--975023950-

在此额度内，上述担保公司为被担保公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算，为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为5950万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为18000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起未来12个月。

二、被担保人基本情况

（一）广东松发陶瓷股份有限公司

统一社会信用代码：914451007408274093

25广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

成立时间：2002-07-11

住所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼

法定代表人：卢堃

注册资本：12416.88万元人民币

经营范围：一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜

料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；

技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024年12月31日，松发股份的资产总额56469.63万元、负债总额

54175.05万元、净资产2294.58万元；2024年度的营业收入为1475.81万元、净利润-4925.23万元。

与公司的关系：本公司

（二）潮州市雅森陶瓷实业有限公司

统一社会信用代码：91445103787935079E

成立时间：2006-04-29

住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)

法定代表人：林道藩

注册资本：7826.5165万元人民币

经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷

颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、

布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

26广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024年12月31日，雅森实业的资产总额17978.30万元、负债总额

4212.76万元、净资产13765.54万元；2024年度的营业收入为7457.90万元、净利润-1282.47万元。

与公司的关系：公司的全资子公司

（三）潮州市联骏陶瓷有限公司

统一社会信用代码：9144510077016567X8

成立时间：2004-12-28

住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D 幢)

法定代表人：舒锐洲

注册资本：6963万元人民币

经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀角

及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、塑

料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2024年12月31日，联骏陶瓷的资产总额18431.39万元、负债总额

10733.05万元、净资产7698.34万元；2024年度的营业收入为10446.73万

元、净利润-1313.71万元。

与公司的关系：公司的全资子公司

（四）潮州市松发陶瓷有限公司

统一社会信用代码：914451006181452526

成立时间：1996-11-25

住所：广东省潮州市枫溪区如意工业区 C2-3 号楼

法定代表人：林道藩

注册资本：563.2626万元人民币

料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；金属制品销售；藤制品销售；竹制品销售；日用木制品销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

27广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

截至2024年12月31日，潮州松发的资产总额8423.56万元、负债总额

1740.11万元、净资产6638.46万元；2024年度的营业收入为3540.40万元、净利润44.94万元。

与公司的关系：公司的全资子公司

三、担保协议的主要内容公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象均为公司的全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至日前，公司对子公司的担保余额为人民币3800万元，占公司2024年度经审计归属于母公司所有者权益的2511.60%。公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第六次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十：

关于计提资产减值准备的议案

28广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司

有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：

单位：人民币元项目2024年计提减值准备金额

信用减值损失7663159.85

资产减值损失-1183198.72

合计6479961.13

二、本次计提减值准备的依据及说明

（一）计提信用减值损失的依据及说明

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

经测试，2024年1-12月公司计提信用减值损失7663159.85元。

（二）计提资产减值损失的依据及说明

1、存货跌价准备

根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

公司对截至2024年12月31日的存货项目进行了减值测试，2024年1-12月转回存货跌价准备1474548.75元。

2、固定资产、无形资产等长期资产减值

公司对存在减值迹象的固定资产、无形资产等长期资产，根据资产的公允价

29广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

其可回收金额，并以单项资产按其期末成本与可收回金额孰低原则计提减值准备并计入当期损益。

公司对截至2024年12月31日的固定资产、无形资产等长期资产进行了全

面的清查和减值测试，2024年1-12月未计提固定资产减值准备，计提无形资产减值准备291350.03元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

2024年度，公司合并报表计提各项资产减值准备6479961.13元，影响

利润总额6479961.13元，影响归属于母公司净利润6479961.13元。本次计提减值准备符合相关会计政策的规定，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第六次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

30广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

各位股东及股东代表：

根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司实收股本为124168800元，公司合并报表累计未分配利润为-386314901.49元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本三分之一时，需提交公司股东大会审议。

一、导致亏损的主要原因

（一）国际市场仍然低迷，新开拓的客户尚未形成销售规模；国内电商低价

竞争压缩了公司产品利润，大定制订单增加产品毛利空间受限。

（二）公司主要原材料天然气价格略有提升，同时工人工资增长加大了产品成本。

二、应对措施

1.改善陶瓷业务经营

2.积极推进重大资产重组，加快公司战略转型

公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限

公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有

的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。公司将积极推动本次重组，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，战略性退出日用陶瓷制品制造行业，进入发展前景良好的船舶行业；在本次交易完成后，上市公司的财务状况及经营业绩将得到大幅改善。

3.积极推动降本增效，提升经营业绩未来，公司将持续优化组织架构，推行精细化管理，不断优化提高运营效率，在满足上市公司业务发展需求的前提下减少各项费用的支出，提升资金的使用效

31广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料率，推动公司降本增效。

上述议案已经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第六次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

非审议项：

广东松发陶瓷股份有限公司

32广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度独立董事述职报告（邹健）

本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》

的有关规定，认真履行职责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

邹健：男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共中央党校法学博士。曾任中学教师、大学教师、南京市秦淮区检察院公诉人；2007年至今任北京中银律师事务所合伙人、资深律师，兼任山东凯盛新材料股份有限公司独立董事、山东佳能科技股份有限公司独立董事、广东维码科技有限公司董事。

2021年11月8日至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独立性要求的情形，独立性情况自查报告已提交公司董事会。董事会对本人独立性情况进行了评估，出具了专项意见，并与公司2024年年度报告同时披露。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

报告期内，公司共召开董事会9次，股东大会5次。本人均能够妥善安排时间、亲自出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：

参加股东大会参加董事会情况情况独立董事姓名本年应参亲自以通讯委托是否连续两缺席出席股东大会加董事会出席方式参出席次未亲自出次数的次数次数次数加次数次数席会议邹健99600否5

（二）出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，作为提名与薪酬考核委员会主任委员、发展战略委员会委员、独

33广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

立董事专门会委员，本人积极参加相关会议，具体工作情况如下：

出席情况表决情况独立董事任职

（次）审议议案同意反对弃权回避

提名与薪酬考核委员会243--1

邹健发展战略委员会299---

独立董事专门会议44141---

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。本人通过审阅公司审计部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监督落实审计问题的整改情况。并通过审计委员会会议审议了公司《2023年年度报告》及公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司不存在内部控制重大缺陷。

（四）与中小股东的沟通情况

报告期内，本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。在公司2023年年度股东大会上，本人向各位股东进行了年度述职，和其他董事以及管理层一起，与到会股东进行交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，调研机场门店，通过现场交流、电话沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息。

在召开董事会及股东大会会议前，公司能及时准确传递会议材料，为本人履职提供了便利的条件和良好的支持；对本人提出的意见建议，公司十分重视，积极采取措施，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

（六）培训和学习培训情况

报告期内，本人积极参加监管机构和协会组织的培训，学习新法新规、监管要求、宏观形势、案例分析和专业知识等内容。通过各类培训，增加知识储备，提高了履职履责能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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关联交易详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。本人对公司关联交易进行了认真审核，认为公司2024年度关联交易公允，交易公平合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司的财务信息及其披露，在正式审议公司财务报告前，本人以书面形式进行了预审。审计师广东司农会计师事务所汇报了年度审计工作情况，并向本人报告拟出具标准无保留意见的审计报告。经审议，本人与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报告是真实、准确和完整的，不存在相关的欺诈、舞弊行为和重大错报的情况。

本人高度重视内控评价工作，审议了内部控制评价报告等相关议案，评价过程中未发现重大和重要缺陷。

（三）续聘会计师事务所情况公司于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》。本人认为，司农具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业审计服务，满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作要求。续聘的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘司农为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会进行审议。

（四）聘任或解聘上市公司财务负责人2024年11月8日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任林峥先生为公司财务总监（财务负责人）。本人对林峥先生的资质进行审核，认为林峥先生的教育背景、工作能力和职业素养等能够胜任公司财务负责人职位的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任财务负责人的情形，亦不存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。

（五）提名董事，聘任高级管理人员情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，经核查，本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名以及高级管理人员的提名符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》《公司独立董事制度》等规

35广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

章制度的要求，提名程序合法有效。

被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年4月9日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况无异议，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会进行审议。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职，独立、客

观、审慎决策，强化监督咨询，公正发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的义务，

积极参与治理、决策和监督，加强调研和培训，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：邹健

2025年4月24日

广东松发陶瓷股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（黄伟坤）

36广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在任职期内本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极出席公司

2024年度召开的相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的专业优

势及独立作用，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

黄伟坤：男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有会计师、注册会计师和注册税务师资格。1986年开始从事财务会计工作，曾任潮州市旅游房地产开发实业公司财务部副经理，潮州会计师事务所国内业务部副经理，潮州盛德会计师事务所有限公司董事、监事、业务一部经理、副主任会计师；现任潮州盛德会计师事务所(普通合伙)副主任会计师。兼任广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事。2024年11月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2024年度任职期内，公司共召开董事会2次，股东大会1次。本人均能够

妥善安排时间、亲自出席了各次股东大会和董事会会议。本人对会议各项议案认真审议，以勤勉尽责的态度，充分发挥专业特长，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。具体出席会议情况如下：

参加股东大会参加董事会情况情况独立董事姓名本年应参亲自以通讯委托是否连续两缺席出席股东大会加董事会出席方式参出席次未亲自出次数的次数次数次数加次数次数席会议

37广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

黄伟坤22100否1

（二）出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年度任职期内，作为审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委

员、独立董事专门委员会委员，本人积极参加相关会议，具体工作情况如下：

出席情况表决情况独立董事任职

（次）审议议案同意反对弃权回避

审计委员会122---

黄伟坤提名与薪酬考核委员会133---

独立董事专门会议12222---

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2024年度任职期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就2024年度审计计划进行了沟通交流。通过审阅公司审计部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监督落实审计问题的整改情况。

（四）与中小股东的沟通情况

2024年度任职期内，本人时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与

公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。本人现场列席2024年第三次临时股东大会、出席2024年第四次临时股东大会，和其他董事以及管理层一起，与到会股东进行交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人作为新任独立董事，充分利用参加公司董事会、股东大会等时机，以现场会议、视频会议、通讯等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，了解公司经营管理情况，积极有效地履行了独立董事的职责。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。

（六）培训和学习情况

2024年度任职期内，本人积极参加了监管部门与上市公司协会组织的培训，

认真学习了独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况关联交易详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。本人对公司关联交易进行了认真审核，认为公司2024年度任期内的关联交易公允，

38广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

交易公平合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，本人担任公司独立董事期间，公司未披露定期报告及内部控制评价报告。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年，本人担任公司独立董事期间，公司未发生聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所的情况。

（五）提名董事，聘任高级管理人员情况

2024年度任职期内，公司董事会进行了换届选举，经核查，本次非独立董

事候选人、独立董事候选人的提名以及高级管理人员的提名符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》《公司独立董事制度》等规章制度的要求，提名程序合法有效。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年，本人担任公司独立董事期间，公司未发生需审议的上述相关事项。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，严格按照各项法律法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事作用，维护了公司利益和股东权益。

2025年，本人将继续以忠实、勤勉为原则，有效履行独立董事的职责和义

39广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料务，积极参与治理、决策和监督，促进公司更好发展，积极维护公司整体利益和全体股东合法权益。

特此报告。

独立董事：黄伟坤

2025年4月24日

广东松发陶瓷股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（刘瑛）

本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董

40广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘瑛：女，1963年10月出生中国国籍无境外永久居留权硕士学历副教授。现就职于首都经济贸易大学会计学院教师，兼任陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事、深圳市道通科技股份有限公司独立董事。2021年11月8日至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

参加股东大会参加董事会情况情况独立董事姓名本年应参亲自以通讯委托是否连续两缺席出席股东大会加董事会出席方式参出席次未亲自出次数的次数次数次数加次数次数席会议刘瑛99600否5

（二）出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

报告期内，作为审计委员会委员、独立董事专门会委员，本人积极参加相关会议，具体工作情况如下：

出席情况表决情况独立董事任职

（次）审议议案同意反对弃权回避

刘瑛审计委员会72222---

41广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

独立董事专门会议44141---

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

（四）与中小股东的沟通情况

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，调研门店，通过现场交流、电话沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息。

在召开董事会及股东大会会议前，公司能及时准确传递会议材料，为本人履职提供了便利的条件和良好的支持；对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

（六）培训和学习情况

2024年度，本人积极参加了监管部门与上市公司协会组织的培训，认真学

习了独立董事履职相关的法律、行政法规，注重学习最新颁布和修订的各项法律、行政法规和规章制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况关联交易详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。本人对公司关联交易进行了认真审核，认为公司2024年度关联交易公允，交易公平合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律

42广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人高度重视内控评价工作，审议了内部控制评价报告等相关议案，评价过程中未发现重大和重要缺陷。

（五）提名董事，聘任高级管理人员情况

章制度的要求，提名程序合法有效。

被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在《公司法》中不得担任

43广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职，独立、客

观、审慎决策，强化监督咨询，公正发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事的义务，

积极参与治理、决策和监督，加强调研和培训，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘瑛

2025年4月24日

广东松发陶瓷股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（庄树鹏已离任）

本人作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的

44广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

独立董事，在2024年度任期履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》、《松发股份独立董事制度》的有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席有关会议，认真审议董事会各项议案，较好地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

庄树鹏：男，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师、工程师，本科学历。1994年10月参加工作，历任广东金曼集团有限公司会计、广东丰衡会计师事务所有限公司副主任会计师、广州信亨企业管理咨询

有限公司执行董事兼经理、广东思柏科技股份有限公司独立董事、潮州天衡会计师事务所有限公司副主任会计师；现任广东金晖隆电气股份有限公司董事兼财务负责人；2021年11月至2024年11月任公司独立董事。因公司第五届董事会任期届满，本人于2024年11月8日起不再担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况任期内，本人不存在不得担任独立董事的情形，不存在违反独立董事独立性要求的情形，独立性情况自查报告已提交公司董事会。董事会对本人独立性情况进行了评估，出具了专项意见，并与公司2024年年度报告同时披露。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会会议情况

2024年度任职期内，公司共召开董事会7次，股东大会4次。本人均能够

妥善安排时间、亲自出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，本人依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，本人未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。具体出席会议情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事姓名本年应参以通讯是否连续两出席股东亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自出大会的次席次数席次数次数次数加次数席会议数庄树鹏77300否4

（二）出席各专门委员会、独立董事专门会议情况

45广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度任职期内，作为审计委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委

员、独立董事专门会委员，本人积极参加相关会议，具体工作情况如下：

出席情况表决情况独立董事任职

（次）审议议案同意反对弃权回避

审计委员会62020---

庄树鹏提名与薪酬考核委员会11---1

独立董事专门会议31919---

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

2024年度任职期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、审计范围和审计方法等方面进行了沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的顺利完成。本人通过审阅公司审计部季度审计工作汇报，督促审计部工作的实施，评价公司内部审计工作结果，监督落实审计问题的整改情况。并通过审计委员会会议审议了公司《2023年年度报告》及公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司不存在内部控制重大缺陷。

（四）与中小股东的沟通情况

2024年度任职期内，本人通过参加线上业绩说明会，听取投资者意见，并

时刻关注媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层充分沟通，提供相关建议意见，促进公司健康可持续发展。在公司2023年年度股东大会上，本人向各位股东进行了年度述职，和其他董事以及管理层一起，与到会股东进行交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度任职期内，在公司的积极配合下，本人利用参加董事会、股东大

会及其他工作时间到公司进行现场办公和考察，通过现场交流、电话沟通等方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息；同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价。

（六）培训和学习情况

本人加强自身学习，努力提高履职能力。在日常工作中，本人自觉学习公司主营业务行业和金融业专业知识，积极参加中国证监会、交易所组织的相关培训。

尤其是对涉及到规范公司治理结构、内部控制规范实施和保护社会公众股股东权

益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

46广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况关联交易详细情况请参见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。本人对公司关联交易进行了认真审核，认为公司2024年度任期内发生的关联交易公允，交易公平合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》要求。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人高度重视内控评价工作，审议了内部控制评价报告等相关议案，评价过程中未发现重大和重要缺陷。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况2024年4月9日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。本人认为公司董事、高级管理人员2024年度薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本人对公司董事、高级管理人员2024年度薪酬情况无异议，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会进行审议。

四、总体评价和建议

47广东松发陶瓷股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年度任职期内，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。

特此报告。

独立董事：庄树鹏

2025年4月24日