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2026年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

康达法意字【2026】第0310号

二〇二六年七月

1法律意见书

北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

康达法意字【2026】第0310号

致：广东松发陶瓷股份有限公司本所接受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法

规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证

机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制并经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

2法律意见书

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实

性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）审核要求引用本法律意

见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、到的规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部批准和授权

1、发行人董事会的批准2026年1月14日，发行人召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度

3法律意见书向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司2026年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定授权董事长根据本次发行事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。

公司独立董事已召开独立董事专门会议，审议通过本次发行相关事项，全体独立董事已就本次发行相关议案发表了同意的独立意见。

2、发行人股东会的批准

2026年3月12日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2026年第

一次临时股东会，审议通过了与本次发行相关的议案。

（二）上交所审核通过

2026年5月22日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过上交所上市审核中心审核。

（三）中国证监会同意注册2026年6月10日，中国证监会出具《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得上交所审核通过及中国证监会的注册批复，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次发行的过程和发行结果

（一）认购邀请文件的发送情况在本所律师的见证下，发行人及联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）于2026年7月7

4法律意见书

日收盘后，以电子邮件、快递邮寄的方式共计向128家投资者发送《认购邀请书》及相关附件，前述投资者包括截至2026年6月18日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的34家证券投资基金管理公司、16家证券公

司、19家保险机构投资者、39家在发行人董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者。

自《发行与承销方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即2026年7月10日上午9:00前），有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在本所律师见证下经审慎核查后，向上述投资者发送了认购邀请文件。上述新增的2名投资者名单如下：

序号投资者名称

1国泰海通金融控股有限公司

2钟革经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效；本次认购邀请文件的发送对象范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东会决议相关要求。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，2026年7月10日上午9:00-12:00，本次发行共收到34份《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除12家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，1家投资者缴纳保证金但未报价外，其余20家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的有效报价为34家。全部申购报价情况如下表：

申购价格申购金额是否为有序号发行对象名称（元/股）（万元）效报价

141.7626800是

1景顺长城基金管理有限公司135.7926800是

129.8326800是

2嘉实基金管理有限公司135.7959300是

5法律意见书

申购价格申购金额是否为有序号发行对象名称（元/股）（万元）效报价

131.3259300是

128.3371000是

3苏州市亨信资产管理有限公司140.0020000是

4新华资产管理股份有限公司141.3020000是

135.0920900是

5华夏基金管理有限公司

124.0924000是

6大成基金管理有限公司123.5920000是

7瑞众人寿保险有限责任公司134.3020000是

8钮丽梅160.0075700是

9阳光资产管理股份有限公司135.8822500是

10徐群华160.50128000是

11中汇人寿保险股份有限公司-传统产品128.8020000是

12谈建华160.7036000是

13安联保险资产管理有限公司160.0060000是

133.4533700是

14广发基金管理有限公司

125.6076400是

141.3637200是

15中欧基金管理有限公司135.1137200是

125.7237200是

16泰康资产管理有限责任公司130.0047300是

146.5260200是

17易方达基金管理有限公司142.0294700是

134.16172700是

18江苏新扬子商贸有限公司130.0320000是

142.0020800是

19汇添富基金管理股份有限公司

134.0051200是

147.6088100是

20 UBS AG 142.90 150500 是

136.60296100是

21华泰资产管理有限公司148.8820000是

148.1522000是

22摩根士丹利国际股份有限公司

134.9830000是

6法律意见书

申购价格申购金额是否为有序号发行对象名称（元/股）（万元）效报价

23宁波君安控股有限公司131.6620000是

158.2021000是

24中邮理财有限责任公司

119.3840000是

150.0025000是

25广州云间投资合伙企业（有限合伙）142.0030000是

133.0035000是

26中信证券资产管理有限公司126.0024800是

27兴证全球基金管理有限公司125.1140800是

146.0250000是

28魏巍141.1270000是

136.12100000是

152.3541300是

29

博时基金管理有限公司145.7067300是

138.5069500是

150.0122300是

30财通基金管理有限公司145.3337400是

142.1152800是

31金德运149.0020000是

149.1935500是

32诺德基金管理有限公司146.1946000是

141.4965800是

33西藏瑞华商业管理有限公司136.3320000是

34钟革133.5520000是经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内，所有参与报价的投资者均按照要求在规定的时间内提交了全部申购文件，除12家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，1家投资者缴纳保证金但未报价外，其余20家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的34家有效报价投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

7法律意见书

（三）发行价格及配售情况

经本所律师见证，根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为146.02元/股，发行数量为47938638股，募集资金总额为6999999920.76元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

获配股数锁定期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

1徐群华87659221279999930.446

2 UBS AG 6033420 880999988.40 6

3钮丽梅5184221756999950.426

4易方达基金管理有限公司4122722601999866.446

5安联保险资产管理有限公司4109026599999976.526

6诺德基金管理有限公司3150253459999943.066

7博时基金管理有限公司2828379412999901.586

8谈建华2465415359999898.306

9魏巍2355847344000778.946广州云间投资合伙企业（有限合

101712094249999965.886

伙）

11财通基金管理有限公司1527188222999991.766

12摩根士丹利国际股份有限公司1506642219999864.846

13中邮理财有限责任公司1438159209999977.186

14华泰资产管理有限公司1369675199999943.506

15金德运1369675199999943.506

合计479386386999999920.76-经核查，本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

8法律意见书经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文

件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

发行人已分别与上述发行对象签署《认购协议》，经本所律师核查，本次发行股份认购协议的内容合法、有效。

（四）本次发行相关协议的签署情况

根据发行人及联席主承销商提供的文件，发行人与本次发行的各发行对象就本次发行分别签订了《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称《认购协议》），对认购数量、认购价格及认购款项支付、双方权利义务、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。

经核查，本所律师认为，上述《认购协议》的形式与内容合法、有效。

（五）本次发行缴款及验资情况发行人和联席主承销商于2026年7月13日向获得配售股份的投资者发出了《广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至2026年7月15日15:00时止，参与本次发行的15家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额6999999920.76元。2026年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2026]8-10号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。

2026年7月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到

达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2026]13084号验资报告。截至

2026年7月16日止，本次发行募集资金总额6999999920.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币58974311.68元后，募集资金净额为6941025609.08元。其中，新增注册资本及实收资本（股本）为人民币47938638.00元，资本公积为人民币6893086971.08元。

9法律意见书经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行方案》的规定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

三、本次发行对象的合规性

（一）适当性核查

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行认购对象共15名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过35名。

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关

制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次发行风险等级界定为 R3，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下：

10法律意见书

产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配

1 徐群华 B 类专业投资者 是

2 UBS AG A 类专业投资者 是

3 钮丽梅 C4 普通投资者 是

4 易方达基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

5 安联保险资产管理有限公司 A 类专业投资者 是

6 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

7 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

8 谈建华 B 类专业投资者 是

9 魏巍 C5 普通投资者 是

10 广州云间投资合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是

11 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

12 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是

13 中邮理财有限责任公司 A 类专业投资者 是

14 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是

15 金德运 B 类专业投资者 是经本所律师核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（二）发行对象的登记备案情况

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本所律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文

件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基

金和养老金参与认购，无需履行私募投资基金备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公

司、华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私

11法律意见书募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等有关法律法规的规定分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、广州云间投资合伙企业（有限合伙），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的

私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

徐群华、钮丽梅、谈建华、魏巍、金德运为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

中邮理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募

投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

综上，本所律师认为，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次发行的最终获配对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人及

其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。

四、结论性意见

12法律意见书

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，本次发行已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次发行依法可以实施；

（二）发行人本次发行所涉及的《认购协议》等法律文件的形式与内容合法有效；

（三）发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发

行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及《发行与承销方案》的规定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（四）发行人本次发行的发行认购对象符合发行与承销方案的规定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求；

（五）截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的新增股份登

记、上市手续以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息披露义务。

本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

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