证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2026-033

广东松发陶瓷股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年3月9日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年2月27日以专人送达、电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长陈建华先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

一、《2025年年度报告》全文及摘要

公司根据2025年度的实际经营情况，编制了2025年年度报告及摘要。经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过了《2025年年度报告》中的财务信息。

本报告的具体内容，详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025 年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、《2025年度董事会工作报告》公司董事会根据2025年的实际工作情况，编制了《2025年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、《2025年度总经理工作报告》

公司总经理陈汉伦先生向董事会提交《2025年度总经理工作报告》，就

2025年度实际履职情况工作总结和2026年度工作部署等事项向董事会进行汇报。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《2025年度内部控制评价报告》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系）等相关规定编制了《2025年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司

《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》公司对本公司2025年度的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙)的履职情况作出评估。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司

《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》

鉴于2025年度母公司报表中期末未分配利润为负值，不具备利润分配条件，经董事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-034）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》公司董事会同意公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计事项。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-035）。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事陈建华、陈汉伦、王月回避表决。

八、《关于预计2026年度担保额度的议案》

为满足公司及下属子（孙）公司日常经营及业务发展需要，预计公司2026年全年担保额度不超过500亿元人民币（含等值外币）。董事会认为本次担保事项被担保人均为公司下属子（孙）公司，其经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于预计 2026 年度担保额度的公告》（公告编号：2026-036）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》经审计，公司2025年度实现营业收入2163915.28万元；2025年度实现利润总额318126.22万元，归属于母公司所有者的净利润为265460.77万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为203293.21万元；2025年年末净资产为945212.91万元。

经过对《股票上市规则》第9.3.7条所列情形进行逐项对照，公司股票触及被实施退市风险警示的情形已消除，满足《股票上市规则》第9.3.7条规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件，已向上海证券交易所提交对公司股票撤销退市风险警示的申请。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（公告编号：2026-037）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《关于2026年度申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司（包括纳入公司合并报表范围的各级公司）2026年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请不超过1300亿元人民

币及20亿美元（或等值外币）的综合授信总额，最终以各机构实际审批的授信额度为准。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-038）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

为有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强公司财务稳健性，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。预计公司2026年外汇衍生品交易业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含等值外币），交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议的总额度。公司董事会同意提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-039）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于2026年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的议案》

为满足公司及下属子（孙）公司日常经营和业务发展需要，公司拟向控股股东中坤投资及其一致行动人恒能供应链、恒能投资及恒力集团申请借款额度不超过人民币120亿元。本次申请的借款额度期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内额度可以循环使用。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度的公告》（公告编号：2026-040）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于续聘会计师事务所的议案》经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用200万元，其中：财务报告审计费用为160万元，内部控制审计费用

40万元。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-041）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，公司对2025年度“提质增效重回报”行动方案进行了年度评估，并制订了2026年度“提质增效重回报”行动方案。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-042）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》

鉴于公司已完成重大资产重组，相关标的资产的过户手续已于2025年5月办理完毕。根据企业会计准则相关规定，本次重组事项构成同一控制下企业合并。为客观反映公司实际经营状况，提高公司会计信息质量，公司按照上述规定，对相关财务报表数据进行追溯调整。本次追溯调整数据已经审计。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的公告》（公告编号：2026-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

公司编制的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》

相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、管理和使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-044）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于2026年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，拟定2026年度非独立董事、高级管理人员的薪酬方案如下：

非独立董事不领取董事津贴。在公司担任具体行政职务的非独立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬；未在公司担

任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

公司高级管理人员按其在公司担任的实际工作岗位职务与级别，依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员王孝海就本议案回避表决，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈建华、陈汉伦、王孝海、史玉高、张恩国、王月回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十八、《未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年（2026-

2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的

《未来三年(2026-2028年)股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司拟定于2026年3月31日召开2025年年度股东会，审议上述议案的相关事项。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。除审议上述议案外，董事会还听取了公司《2025年度独立董事述职报告（周波）》《2025年度独立董事述职报告（许浩然）》《2025年度独立董事述职报告（李志文）》《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》；书面审阅了

《2025年度独立董事述职报告（邹健）》（已离任）、《2025年度独立董事述职报告（黄伟坤）》（已离任）、《2025年度独立董事述职报告（刘瑛）》（已离任）。

具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年3月10日