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董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则第一条为进一步建立健全江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定

公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

第三条薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。

第四条公司证券事务部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。

第五条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事

会聘任的总裁、副总裁、事业部总经理、事业部副总经理、财务总监和董事会秘书等。

第二章薪酬与考核委员会组成

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第六条薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为3人，全部由董事组成，其中2人为独立董事。

第七条委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第八条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1人，负责主持薪酬与考

核委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。

第九条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期内如不

再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则有关规定补足委员人数。

第十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第三章薪酬与考核委员会职责权限

第十一条薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。

如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。

第十二条薪酬与考核委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；

（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；

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（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过方可实施。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章薪酬与考核委员会会议

第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议通知应当于会议召

开3日前送达全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十五条薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予

以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。

第十六条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能

履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。

第十七条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十八条薪酬与考核委员会依以下程序对董事和高管人员进行考评：

（一）公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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第十九条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出

席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬与考核委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券投资部提交。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行薪酬与考核委员会职责，董事会可根据本规则调整薪酬与考核委员会成员。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，薪酬与

考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

第二十三条薪酬与考核委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证薪酬与考核委员会委员能够充分发表意见的条件下，经薪酬与考核委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，薪酬与考核委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。

第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、有关高级管理

人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据薪酬与考核委员会委员的要求作出解释和说明。

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第二十五条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章薪酬与考核委员会工作机构

第二十六条董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。

第二十七条证券投资部与公司有关部门互相配合，共同做好薪酬与考核委员会的相关工作。

第二十八条证券投资部负责制发会议通知等会务工作。

公司劳动工资及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司劳动工资及财务管理部门应当依据薪酬与考核委员会职责制定为薪酬

与考核委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。

公司有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会提供工作服务，为证券投资部、劳动工资及财务管理部门的工作提供支持和配合。

第六章薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要

第二十九条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投

资部制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

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（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。

第三十条薪酬与考核委员会会议召开后，证券投资部负责根据会议研究讨论情况制作薪酬与考核委员会会议纪要。

会议纪要除向董事会提交外，还应发送给薪酬与考核委员会委员、董事会秘书和公司证券投资部、劳动工资及财务管理部门及有关部门和人员。

第三十一条薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托

书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理

制度保存，保存期限应不少于10年。

第七章附则

第三十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第三十三条本规则由公司董事会负责解释并进行修改。

第三十四条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。

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二○二三年十二月二十二日

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