江苏海鸥冷却塔股份有限公司
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董事会战略委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本规则。
第二条战略委员会为董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条战略委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。
第四条公司证券事务部协助董事会秘书处理战略委员会的日常事务，包括日常工作联络和战略委员会会议的组织筹备等。
第二章成员及召集人
第五条战略委员会成员（以下简称“委员”）为3人，全部由董事组成，其中至少1人为独立董事。
第六条委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第七条战略委员会设主任委员（召集人）1人，负责主持战略委员会工作，
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主任委员在委员内选举，经董事会批准产生，原则上为公司董事长。
第八条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则有关规定补足委员人数。
第九条战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章职责权限
第十条战略委员会的主要职责为：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战
略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；
（二）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；
（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并就以上事项的实施进行检查。
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。
第十一条战略委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持战略委员会会议；
（二）督促、检查战略委员会的工作；
（三）签署战略委员会有关文件；
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（四）向董事会报告战略委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十二条战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
（三）董事会要求的其他事项。
第四章战略委员会会议
第十三条战略委员会根据公司管理层或项目建议人的提案召开会议。会议通知及相关资料应当于会议召开3日前送达全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条战略委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认
并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条战略委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托战略委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券投资部提交。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席战略委员会会议，亦未委托战略委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第十六条战略委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席战略委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则
第3页，共6页江苏海鸥冷却塔股份有限公司调整战略委员会成员。
第十七条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条会议由战略委员会召集人主持，战略委员会召集人不能出席会议时，可委托战略委员会其他委员主持。
第十九条战略委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，战略委员会委员
应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十条战略委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在
保证战略委员会委员能够充分发表意见的条件下，经战略委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，战略委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条如有必要，战略委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据战略委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十二条当战略委员会所议事项与战略委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章委员会工作机构
第二十四条董事会秘书负责组织、协调战略委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席战略委员会会议。
第二十五条证券投资部与公司有关部门互相配合，共同做好战略委员会的
第4页，共6页江苏海鸥冷却塔股份有限公司相关工作。
第二十六条证券投资部负责制发会议通知等会务工作。
公司战略规划部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括战略委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司战略规划部门应当依据战略委员会职责制定为战略委员会提供服务的相
关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为战略委员会提供工作服务，为证券投资部、战略规划部门的工作提供支持和配合。
第六章战略委员会会议记录和会议纪要
第二十七条战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券投资部制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在战略委员会会议记录上签字。
第二十八条战略委员会会议召开后，证券投资部负责根据会议研究讨论情况制作战略委员会会议纪要。
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会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给战略委员会委员、董事会秘书和公司证券投资部、战略规划部门及有关部门和人员。
第二十九条战略委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存，保存期限应不少于10年。
第七章附则
第三十条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
如本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十一条本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第三十二条本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
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二○二三年十二月二十二日
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