海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：603269证券简称：海鸥股份公告编号：2023-045

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：

一、公司章程的修订情况：

序号修改前条款修改后条款

第八十二条股东大会审议有关关联第八十二条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，包括以下情数不计入有效表决总数，包括以下情况：况：

(一)交易对方；(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接(三)被交易对方直接或间接

1控制的；控制的；

(四)与交易对方受同一法人(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；或者其他组织或自然人直接或间接

(五)交易对方或者其直接或控制的；

者间接控制人的关系密切的家庭成(五)交易对方或者其直接或员；者间接控制人的关系密切的家庭成

(六)在交易对方任职，或在能员；

直接或间接控制该交易对方的法人单(六)在交易对方任职，或在位或者该交易对方直接或间接控制的能直接或间接控制该交易对方的法

法人单位任职的（适用于股东为自然人或者其他组织、该交易对方直接或人的）；间接控制的法人或其他组织任职的

(七)因与交易对方或者其关（适用于股东为自然人的）；

联人存在尚未履行完毕的股权转让协(七)因与交易对方或者其关议或者其他协议而使其表决权受到限联人存在尚未履行完毕的股权转让协制或影响的；议或者其他协议而使其表决权受到限

(八)中国证监会或交易所认制或影响的；

定的可能造成公司对其利益倾斜的法(八)中国证监会或交易所认人或自然人。定的可能造成公司对其利益倾斜的法股东大会决议的公告应当充分披人或自然人。

露非关联股东的表决情况。股东大会决议的公告应当充分披股东大会召集人负责根据法律、露非关联股东的表决情况。

行政法规、部门规章、证券交易所的股东大会召集人负责根据法律、

规则等规范性文件，对会议审议事项行政法规、部门规章、证券交易所的是否构成关联交易进行审核。股东大规则等规范性文件，对会议审议事项会审议有关关联交易事项前，会议主是否构成关联交易进行审核。股东大持人应提示关联股东回避表决。关联会审议有关关联交易事项前，会议主股东有义务主动向会议说明关联关系持人应提示关联股东回避表决。关联并申请回避表决。股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

第八十四条董事、非职工代表监事第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。会表决。

董事、监事提名的方式和程序如董事、监事提名的方式和程序如

下：下：

（一）董事（除独立董事外）候（一）董事（除独立董事外）候

选人由董事会、单独或者合计持有公选人由董事会、单独或者合计持有公

司有表决权股份总数的3%以上的股司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开10东提名，但提名须于股东大会召开10日前以书面方式提交公司董事会。经日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议；东大会形成决议；

2（二）独立董事候选人由公司董（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司事会、监事会、单独或合计持有公司

有表决权股份总数的1%以上的股东有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性的审核后，提请股东大会格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。形成决议。依法设立的投资者保护机

（三）由股东或股东代表担任的构可以公开请求股东委托其代为行

监事候选人由监事会、单独或合计持使提名独立董事的权利。

有公司有表决权股份总数的3%以上（三）由股东或股东代表担任的

的股东提名，经监事会讨论通过形成监事候选人由监事会、单独或合计持提案后，提请股东大会形成决议；有公司有表决权股份总数的3%以上

（四）由公司职工代表担任的监的股东提名，经监事会讨论通过形成

事候选人由工会或相关职工组织提提案后，提请股东大会形成决议；名，通过职工代表大会等民主选举方（四）由公司职工代表担任的监式选举产生。事候选人由工会或相关职工组织提董事会、监事会和提名股东应当名，通过职工代表大会等民主选举方提供候选董事、监事的简历和基本情式选举产生。

况，由董事会负责向股东公告。董事会、监事会和提名股东应当股东大会选举两名以上董事或监提供候选董事、监事的简历和基本情

事时应当实行累积投票制度；以累积况，由董事会负责向股东公告。

投票方式选举董事的，独立董事和非股东大会选举两名以上董事或监独立董事的表决应当分别进行。事时应当实行累积投票制度；以累积前款所称累积投票制是指股东大投票方式选举董事的，独立董事和非会选举董事或者监事时，每一股份拥独立董事的表决应当分别进行。

有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东大决权，股东拥有的表决权可以集中使会选举董事或者监事时，每一股份拥用，根据得票的多少的顺序确定当选有与应选董事或者监事人数相同的表人。具体使用办法为：决权，股东拥有的表决权可以集中使

（一）累积表决票数计算办法用，根据得票的多少的顺序确定当选

1.每位股东持有的有表决权的股人。具体使用办法为：

份乘以本次股东大会应选举人数之（一）累积表决票数计算办法积，即为该股东本次表决累积表决票1.每位股东持有的有表决权的股数。份乘以本次股东大会应选举人数之

2.股东大会进行多轮选举时，应当积，即为该股东本次表决累积表决票

根据每轮选举当选人数重新计算股东数。

累积表决票数。2.股东大会进行多轮选举时，应

（二）投票办法当根据每轮选举当选人数重新计算股每位股东均可以按照自己的意愿东累积表决票数。

（代理人应遵守委托授权书指示），将（二）投票办法累积表决票数分别或全部集中投向任每位股东均可以按照自己的意愿

一候选人，如果股东投票于两名以上（代理人应遵守委托授权书指示），将候选人时，不必平均分配票数，但其累积表决票数分别或全部集中投向任分别投票数之和只能等于或小于其累一候选人，如果股东投票于两名以上积表决票数，否则，其该项表决无效。候选人时，不必平均分配票数，但其投票结束后，根据全部候选人各分别投票数之和只能等于或小于其累自得票的数量并以拟选举的人数为积表决票数，否则，其该项表决无效。

限，从高到低依次产生当选人，但候投票结束后，根据全部候选人各选人的所获投票同时需超过出席股东自得票的数量并以拟选举的人数为

大会的股东（包括股东代理人）所持限，从高到低依次产生当选人，但候表决权的半数以上方可当选。选人的所获投票同时需超过出席股东

（三）按得票从高到低依次产生大会的股东（包括股东代理人）所持当选人，若无法达到拟选人数，分别表决权的半数以上方可当选。

按以下情况处理：（三）按得票从高到低依次产生

1.当选的人数不足应选人数，则已当选人，若无法达到拟选人数，分别

选举的候选人自动当选。剩余候选人按以下情况处理：

再由股东大会重新进行选举表决，并1.当选的人数不足应选人数，则按上述规定决定当选人。已选举的候选人自动当选。剩余候选2.经过股东大会三轮选举仍不能人再由股东大会重新进行选举表决，达到法定的最低人数，原任董事、监并按上述规定决定当选人。

事不能离任，并且董事会、监事会应2.经过股东大会三轮选举仍不能在十五天内开会，再次召集股东大会达到法定的最低人数，原任董事、监并重新推选缺额候选人，前次股东大事不能离任，并且董事会、监事会应会选举产生的新当选人仍然有效，但在十五天内开会，再次召集股东大会其任期应推迟到新当选人数达到法定并重新推选缺额候选人，前次股东大的最低人数时方可就任。会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选人数达到法定的最低人数时方可就任。

第一百〇六条独立董事应按照法第一百〇六条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规及部门规章的有关规定执行。执行。

对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十二条董事会设立战略、第一百一十二条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。审计、提名、薪酬与考核专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会中至少应有1任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。第一百三十二条在公司控股股东、第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的外其他行政职务的人员，不得担任公高级管理人员。司的高级管理人员。

公司的高级管理人员仅在公司

5领薪，不由控股股东代发薪水。