民生证券股份有限公司

关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计

2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的

核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏

海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对海鸥股份及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：

一、授信及担保情况概述

1、根据公司生产经营的资金需求，2025年度公司及控股子公司拟向相关银

行申请综合授信额度总计不超过人民币150000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

2、2025年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53500万元（含已经发生未到期的担保）。公司2025年度拟提供担保的具体情况如下：

单位：人民币万元被担保2025年度拟担人资产保额度序目前已经发生未号担保人被担保人负债率被担保人（含目前已经到期的担保是否超发生未到期的过70%担保）

1885.15万美元

（约合人民币海鸥冷却技术（亚太）132700.0013531.98万元）海鸥股是有限公司（以下简称和230万林吉特份及控控股子公“海鸥亚太”）股子公司（约合人民币

373.03万元）司

常州市金坛金鸥水处2否理有限公司（以下简5000.002000.00称“金鸥水处理”）Tru-V Logistic Sdn 429.95 万林吉特3 否 Bhd（以下简称 800.00 （约合人民币“Tru-V”） 697.31 万元）

1888.90万林吉Truwater Cooling 特（约合人民币Towers Sdn Bhd（以

46500.003063.51万元）否

下简称“TCT”、 和 297.10 万美“TRUWATER”） 元（约合人民币

2132.64万元）

江苏海洋冷却设备有5是限公司（以下简称“江3000.003000.00苏海洋”）太丞（上海）工业设6否备有限公司（以下简1500.001500.00称“上海太丞”）扬州欧讯冷却设备有7是限公司（以下简称“扬1000.001000.00州欧讯”）

海鸥冷却技术（泰国）1.3亿泰铢（约合8是有限公司（以下简称3000.00人民币2764.07“海鸥泰国”）万元）

合计53500.0030062.54在授权期限内，在上述担保额度范围内，公司控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为

70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

3、在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。

4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东

同比例提供担保或者提供反担保。

5、上述授信及担保事项授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日，即2025年5月20日至2026年5月19日（以实际股东大会召开日为准）。

二、被担保人基本情况

（一）海鸥亚太

海鸥亚太为公司全资子公司，公司直接持有海鸥亚太100%的股权。海鸥亚太成立于2013年7月2日，注册资本为5052.76万林吉特，注册地址为 No. 29-2 Jalan 46A/26 Taman Sri Rampai 53300 Kuala Lumpur。

海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。

截至2024年12月31日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币126091.67万元，负债总额约合人民币107034.32万元，资产负债率为

84.89%，短期借款约合人民币168.13万元，流动负债合计约合人民币

105053.15万元，所有者权益合计约合人民币19057.36万元，归属于母公司

所有者权益约合人民币16705.45万元；2024年度营业收入约合人民币

61726.81万元，净利润约合人民币1670.69万元，归属于母公司所有者的净

利润约合人民币1074.35万元。

截至2025年3月31日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币136156.77万元，负债总额约合人民币115212.76万元，资产负债率为

84.62%，短期借款约合人民币245.03万元，流动负债合计约合人民币

113082.34万元，所有者权益合计约合人民币20944.01万元，归属于母公司

所有者权益约合人民币18692.52万元；2025年1-3月营业收入约合人民币

13974.90万元，净利润约合人民币1093.84万元，归属于母公司所有者的净

利润约合人民币958.62万元。

（二）金鸥水处理

金鸥水处理为公司全资子公司，公司直接持有金鸥水处理100%的股权。

金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。

金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃

钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务、机电设备组装、加工、技术服务等。

截至2024年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据（经审计）：

总资产为人民币27396.32万元，负债总额为人民币8273.33万元，资产负债率为30.20%，短期借款为人民币5492.19万元，流动负债合计为人民币

8203.35万元，所有者权益合计为人民币19122.99万元；2024年度营业收入

为人民币9777.52万元，净利润为人民币313.91万元。截至2025年3月31日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币25245.31万元，负债总额为人民币6066.89万元，资产负债率为

24.03%，短期借款为人民币4000.00万元，流动负债合计为人民币6062.84万元，所有者权益合计为人民币19178.42万元；2025年1-3月营业收入为人民币2695.21万元，净利润为人民币55.43万元。

（三）Tru-V

Tru-V 为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司 Truwater CoolingTowers Sdn Bhd 持有 Tru-V 51%的股权。除股东 Truwater Cooling Towers SdnBhd 外，Tru-V 其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping 持股 49%。

Tru-V 成立于 2009 年 11 月 3 日，注册资本为 25 万林吉特，注册地为马来西亚。Tru-V 的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。

截至 2024 年 12 月 31 日，Tru-V 主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币1886.74万元，负债总额约合人民币681.98万元，资产负债率为36.15%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币243.90万元，所有者权益合计约合人民币1204.76万元；2024年度营业收入约合人民币2664.48万元，净利润约合人民币253.02万元。

截至 2025 年 3 月 31 日，Tru-V 主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币1871.31万元，负债总额约合人民币611.04万元，资产负债率为32.65%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币141.00万元，所有者权益合计约合人民币1260.27万元；2025年1-3月营业收入约合人民币600.82万元，净利润约合人民币54.32万元。

（四）TCT/TRUWATER

TRUWATER 为公司全资子公司，公司全资子公司海鸥亚太持有TRUWATER 100%的股权。

TRUWATER 成立于 1989 年 10 月 17 日，注册资本为 5160 万林吉特，注册地为马来西亚吉隆坡。TRUWATER 的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。

截至 2024 年 12 月 31 日，TCT 主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币30841.43万元，负债总额约合人民币18072.94万元，资产负债率为58.60%，短期借款约合人民币168.13万元，流动负债合计约合人民币17306.95元，所有者权益合计约合人民币12768.49万元，归属于母公司所有者权益约合人民币11627.23万元；2024年度营业收入约合人民币21844.15万元，净利润约合人民币1717.63万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1548.77万元。

截至 2025 年 3 月 31 日，TCT 主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币36713.78万元，负债总额约合人民币16116.04万元，资产负债率为

43.90%，短期借款约合人民币245.03万元，流动负债合计约合人民币15295.24万元，所有者权益合计约合人民币20597.74万元，归属于母公司所有者权益约合人民币19587.74万元；2025年1-3月营业收入约合人民币3465.89万元，净利润约合人民币-190.45万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-171.73万元。

（五）江苏海洋

江苏海洋为公司全资子公司，公司直接持有江苏海洋100%的股权。

江苏海洋成立于2018年2月6日，注册资本为2000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。

江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、

泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2024年12月31日，江苏海洋主要财务数据（经审计）：总资产为人民币24640.29万元，负债总额为人民币17286.60万元，资产负债率为70.16%，短期借款为人民币5491.36万元，流动负债合计为人民币17286.38万元，所有者权益合计为人民币7353.69万元；2024年度营业收入为人民币13553.68万元，净利润为人民币397.38万元。

截至2025年3月31日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币27100.58万元，负债总额为人民币19831.41万元，资产负债率为73.18%，短期借款为人民币3490.00万元，流动负债合计为人民币19831.19万元，所有者权益合计为人民币7269.17万元；2025年1-3月营业收入为人民币483.80万元，净利润为人民币-84.52万元。

（六）上海太丞

上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。

常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞55%股权，公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞21.33%股权，海鸥股份共持有上海太丞76.33%股权。

截至2024年12月31日，上海太丞经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币2096.32万元，负债总额为人民币1338.28万元，资产负债率为

63.84%，短期借款为500.53万元，流动负债合计为人民币1332.96万元，所

有者权益合计为人民币758.03万元；2024年度营业收入为人民币2910.49万元，净利润为人民币12.40万元。

截至2025年3月31日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2061.30万元，负债总额为人民币1165.00万元，资产负债率为56.52%，短期借款为500.00万元，流动负债合计为人民币1159.68万元，所有者权益合计为人民币896.30万元；2025年1～3月营业收入为人民币317.89万元，净利润为人民币138.27万元。

（七）扬州欧讯

扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯100%的股权。

扬州欧讯成立于2020年3月30日，注册资本为1200万元人民币，注册地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路6号。

扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备

制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种

设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。

截至2024年12月31日，扬州欧讯主要财务数据（经审计）：总资产为人民币7748.36万元，负债总额为人民币5718.61万元，资产负债率为73.80%，短期借款为人民币1000.97万元，流动负债合计为人民币5718.61万元，所有者权益合计为人民币2029.75万元；2024年度营业收入为人民币2761.08万元，净利润为人民币20.26万元。

截至2025年3月31日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币8457.21万元，负债总额为人民币6393.83万元，资产负债率为75.60%，短期借款为人民币1000.00万元，流动负债合计为人民币6393.83万元，所有者权益合计为人民币2063.38万元；2025年1-3月营业收入为人民币135.02万元，净利润为人民币33.63万元。

（八）海鸥泰国

海鸥泰国为公司全资子公司，公司全资子公司海鸥亚太、海鸥印尼、海鸥韩国合计持有海鸥泰国100%的股权。

海鸥泰国成立于2020年3月，注册资本为1亿泰铢，注册地为泰国曼谷。

海鸥泰国的经营范围为从事各类冷却塔的施工、批发、安装、服务、维修、生产、进口和销售业务。

截至2024年12月31日，海鸥泰国主要财务数据（经审计）：总资产为人民币43277.10万元，负债总额为人民币42184.99万元，资产负债率为97.48%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币42172.45万元，所有者权益合计为人民币1092.11万元；2024年度营业收入为人民币18378.37万元，净利润为人民币-1227.89万元。

截至2025年3月31日，海鸥泰国主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币48705.19万元，负债总额为人民币46584.59万元，资产负债率为95.65%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计为人民币46580.63万元，所有者权益合计为人民币2120.60万元；2025年1-3月营业收入为人民币5376.93万元，净利润为人民币1006.57万元。

三、担保事项的主要内容自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日的期

限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、审批程序

2025年4月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为30062.54万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的28.86%，公司对控股子公司提供的担保总额为25199.80万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的24.19%。

含2025年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币53500万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.36%。

公司无逾期担保事项。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次担保对象为公司合并范围内的子公司，结合担保对象的经营情况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。2025年4月，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过

70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该事项内部审议程序符

合法律法规及相关文件的规定。

综上，民生证券对本次海鸥股份对外担保事项无异议。

（以下无正文）（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：_________________________钟锋林育立民生证券股份有限公司年月日