海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员的离任管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事以及总裁、财务总监、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员。

第二章离任程序

第三条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形或者独立董

事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

第四条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应

当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

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（二）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第五条相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委

员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高

级管理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞任报告之日起辞任生效。

第七条董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第八条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事

所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第九条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的2个交易日内

公告董事和高级管理人员辞职原因、生效时间及对公司的影响。

第十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十二条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

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无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第十三条离任人员应在离任生效后十五个工作日内向董事会完成工作交接，交接范围包括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管问询事项。

第十四条高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，除本制度规定的

离任管理程序外，辞职的其他程序与办法按照公司相关制度以及其与公司之间的《聘任合同书》约定执行。

第十五条公司在任董事负责监督交接，并向董事会提交书面报告。

第三章离任后的义务

第十六条公司董事和高级管理人员离任后仍应遵守法律、行政法规、规范性文件、证券交易所规则以及本公司管理制度关于离任后所持本公司股份变动的管理要求。

第十七条公司董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。

离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权向违反义务的董事或高级管理人员追索违约金、主张损害赔偿。

董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十八条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《聘任合同书》。

《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及

第3页，共5页江苏海鸥冷却塔股份有限公司地域范围以协议约定为准。

若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第四章承诺履行与披露

第十九条公司董事和高级管理人员离任后，仍应持续履行任职期间作

出的公开承诺（如增持计划、限售承诺等），并及时向公司报备承诺履行进展。

第二十条公司董事会秘书负责登记离任人员公开承诺事项，根据相关法规披露承诺事项的履行进展。

第二十一条拟离任董事和高级管理人员需在离职报告中明确是否存在未履行承诺事项并提供解决方案；

因未履行承诺导致公司损失的，公司可追偿其离职前2年内获得的奖金、股权激励收益等。