关于

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2025年员工持股计划

之

法律意见书

二零二五年九月

北京浩天律师事务所关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划

之

法律意见书

致：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

北京浩天律师事务所(以下简称“本所”)受江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海鸥股份提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》等中国法律相关规定，基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划相关事项进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次员工持股计划所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（二）本所及本所律师亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。公司提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并保证提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（三）本所仅就与本次员工持股计划有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

(四)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（五）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下:

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:

海鸥股份、公司 指 江苏海鸥冷却塔股份有限公司

股份回购 指 海鸥股份以集中竞价交易方式回购股份

公司章程 指 《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》

持有人、参加对象 指 参加本次员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会

《员工持股计划（草案）》 指 《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023修订）》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作（2025年5月修订）》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京浩天律师事务所

本所律师 指 经办本次员工持股计划并在须由律师出具的相关文件上签字的本所执业律师

中国 指 中华人民共和国，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件

元 指 中国法定货币单位，即人民币元

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

截至本法律意见书出具之日，海鸥股份现持有常州市市场监督管理局于2025年6月11日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》及海鸥股份公告的信息，海鸥股份的基本信息如下:

公司名称 江苏海鸥冷却塔股份有限公司

股票代码 603269

统一社会信用代码 91320400250842374C

类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）

住所 常州市武进经济开发区祥云路16号

法定代表人 金敖大

注册资本 30875.176800万人民币

成立日期 1993年11月12日

营业期限 1993年11月12日至无固定期限

经营范围 工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调试，销售自产产品；环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务;从事工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业务；机电设备组装、加工、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海鸥股份依法有效存续，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师依据《指导意见》《规范运作》的相关规定，对公司董事会于2025年9月15日审议通过的《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，逐项核查如下:

（一）根据海鸥股份确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,海鸥股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

（二）根据海鸥股份的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

（三)根据海鸥股份的确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担,与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人员为公司（含全资子公司、控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、技术业务骨干和核心管理人员等共计不超过181人,具体参与人数及参与对象最终认购的股份以员工实际出资金额为准。

本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第(四)款的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、自有资金、员工合法薪酬和法律、法规允许的其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的本公司股票。前述股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购股份数不超过815.7万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额30875.1768万股的2.64%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累积不超过公司股本总额的10%,任一员工通过员工持股计划所获得股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的管理方式采用自行管理的方式。内部最高管理权力机构为持有人会议。由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）款第1项和第2项的规定。

（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《规范运作》第6.6.5条的规定:

1、员工持股计划的目的和基本原则;

2、员工持股计划参加对象及确定标准;

3、员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模和购买价格;

4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核;

5、存续期内公司融资时持股计划的参与方式;

6、员工持股计划的管理模式;

7、员工持股计划的资产构成及权益分配;

8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

9、公司与持有人的权利和义务;

10、员工持股计划的会计处理;

11、员工持股计划履行的程序;

12、其他重要事项。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作》的相关规定。

三、本次员工持股计划的决策和审批程序

（一）本次员工持股计划已履行的程序

根据海鸥股份提供的会议文件及其公告的信息披露文件,截至本法律意见书出具之日，海鸥股份为实施本次员工持股计划已履行了如下程序:

1、公司于2025年9月15日召开第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议,审议通过《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《规范运作》第2.2.15条的相关规定。

2、公司于2025年9月15日召开了第九届职工代表大会第三次会议，审议通过了《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

3、公司于2025年9月15日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》等议案，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条和《规范运作》第6.6.6条的规定。

（二）本次员工持股计划仍需履行的程序

公司应召开股东会对《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《规范运作》的有关规定。本次员工持股计划相关议案尚待公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

公司已在上海证券交易所网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行本次员工持股计划相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《规范运作》等规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《指导意见》《规范运作》等规定继续履行其他信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。《员工持股计划（草案）》规定的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《规范运作》等法律法规的相关规定。公司为实施本次员工持股计划已履行的拟定、审议等法定程序和信息披露义务符合《指导意见》《规范运作》的相关规定。随着本计划的进展，公司尚需根据《指导意见》《规范运作》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。

本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。

专此

(以下无正文)

（本页无正文，系《北京浩天律师事务所关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》签章页）

北京浩天律师事务所

主

律师

刘鸿

经办律师:

经办律师:

邵文辉 律师

经办律师: 刘倩刘倩倩 律师

签署日期:2o2年 9月25日