北京浩天律师事务所

关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书

致：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）受江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）委托，指派律师出席海鸥股份2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及中华人民共

和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律”）以及海鸥股份

《公司章程》之规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了海鸥股份提供的以下文件，包括：

1、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》；

2、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东会议事规则》；

3、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司第十届董事会第二次会议决议》；

4、海鸥股份于2026年4月28日在上海证券交易所网站公布的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》的公告；

5、海鸥股份于2026年5月9日在上海证券交易所网站公布的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年年度股东会会议资料》的公告；

6、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；

17、本次股东会股东表决情况凭证资料；

8、本次股东会其他会议文件。

本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见书如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

根据海鸥股份2026年4月24日召开的第十届董事会第二次会议决议，公司董事会召集本次股东会。

公司董事会于2026年4月28日在上海证券交易所网站发布了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》的公告（公告编号：2026-024），该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会

议召开地点、会议审议的议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。

本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东会的召开经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2026年5月19日（星期二）下午14:00时在江苏省常州市武进经济开发区祥云路

16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室召开，由海鸥股份董事长吴

祝平主持；网络投票时间为：采用上海证券交易所股东会网络投票系统的投票时间为

股东会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共147名，代表有效表决权股份数106518514股，占公司有效表决权股份总数的35.5169%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表共9名，代表有效表决权股份数

100560072股，占公司有效表决权股份总数的33.5302%。

本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。

2、根据上海证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东会

网络投票的股东共138名，代表有效表决权股份数5958442股，占公司有效表决权股份总数的1.9867%。

（二）公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会现场会议，部分高级管理人

员和见证律师列席了本次股东会会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序

（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

（二）按照《公司法》《股东会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本次

会议由股东代表与本所律师共同负责计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。

3本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律

以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次股东会的表决结果结合现场会议投票结果以及上海证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供

的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

1.00审议通过《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：同意106422854股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9101%；反对1500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权

94160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0885%。

2.00审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

表决结果：同意106422854股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9101%；反对1500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权

94160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0885%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9467478股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9997%；反对1500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0156%；弃权94160股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9847%。

3.00审议通过《关于公司2025年年度报告（全文及摘要）的议案》。

表决结果：同意106505114股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9874%；反对1500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%；弃权

11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112%。

4.00审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》。

表决结果：同意106448814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9345%；反对48600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0456%；弃权

21100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0199%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9493438股，占出席本次股东

4会中小股东有效表决权股份总数的99.2711%；反对48600股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.5082%；弃权21100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2207%。

5.00审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》，关联股东吴祝平、金敖大对

本议案回避表决。

表决结果：同意27287656股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7860%；反对2200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0080%；弃权

56300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2060%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9504638股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3882%；反对2200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0230%；弃权56300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5888%。

6.00审议通过《关于公司及控股子公司预计2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。

表决结果：同意106384314股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8740%；反对77800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0730%；弃权

56400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0530%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9428938股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5966%；反对77800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8135%；弃权56400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5899%。

7.00审议通过《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：同意106464014股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9488%；反对2000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权

52500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0494%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

5本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出

任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见仅供海鸥股份本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

专此（以下无正文）

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