2024年年度股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2025年5月20日
12024年年度股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
会议时间：2025年5月20日下午14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、审议会议议案
1、《2024年度董事会工作报告》
2、《2024年度监事会工作报告》
3、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》
4、《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案》
5、《关于公司2024年年度报告（全文及摘要）的议案》6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》
7、《关于公司非独立董事薪酬的议案》8、《关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
9、《关于增加注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
三、听取公司独立董事2024年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、宣布表决结果及大会决议
22024年年度股东大会会议资料
七、律师发表见证意见
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议案目录
2024年度董事会工作报告.........................................5
2024年度监事会工作报告........................................11
2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告............................16
2024年度利润分配及资本公积转增股本方案................................20
关于公司2024年年度报告（全文及摘要）的议案..............................21
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案.............22
关于公司非独立董事薪酬的议案.......................................24
关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案.........25
关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................27
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议案一：
2024年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关要求，认真履行公司章程及股东大会赋予的职责、坚决执行股东大会各项决议；规范运作、
科学决策，积极推动公司各项业务发展；持续强化内部管理，提升资金利用效率，使公司整体呈现持续健康发展的态势。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年度，公司董事会围绕既定年度规划，推动公司管理层做好工作目标
和绩效指标的细化、分解，确保全年工作按照经营计划稳健扎实开展。在董事会指导下，持续筑牢主营业务根基，提升核心竞争力，稳健发展主营业务。同时积极探索并开拓新产品领域，开拓新的增长空间，为企业的长远发展注入源源不断的活力。
报告期内，公司实现营业收入159884.35万元，同比增加15.81%；归属于母公司股东的净利润为9591.31万元，同比增加13.08%。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开了六次董事会会议，历次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格，提案、议事、表决程序，决议及会议记录的记载与披露均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及公司规范的要求。
公司董事均以认真负责的态度亲自出席了董事会，会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
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会议时间会议名称审议议案
《2023年度总裁工作报告》；
《2023年度董事会工作报告》；
《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；
《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》；
《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；
《关于公司2023年度核销应收账款的议案》；
《关于公司2023年度审计工作总结报告的议案》；
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》；
《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普
2024425第九届董事会通合伙）履行监督职责情况报告》；年月日
第六次会议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
《关于制定﹤江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度﹥的议案》；
《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；
《关于会计政策变更的议案》；
《关于增加注册资本和经营范围并修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限
202473第九届董事会公司对子公司增资的议案》；年月日第七次会议 《关于公司全资子公司 Truwater Cooling TowersSdn Bhd设立子公司的议案》。
第九届董事会《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会2024年7月25日
第八次会议的议案》《关于公司2024年半年度报告（全文及摘要）的
2024829第九届董事会议案》；年月日第九次会议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
62024年年度股东大会会议资料
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司舆情管理制度》；
《关于会计政策变更的议案》。
2024年10月28第九届董事会
《关于公司2024年第三季度报告的议案》
日第十次会议
2024年12月30第九届董事会
《关于授权管理层对外投资额度的议案》
日第十一次会议
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了三次股东大会，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥了董事会的职能作用，具体情况如下：
会议时间会议名称审议议案
《关于修改<公司章程>的议案》2024年1月102024年第一次临《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》日时股东大会《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则>的议案》
《2023年度董事会工作报告》
《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）
2024年5月202023的议案》年年度股东《江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务日大会所选聘制度》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
《关于公司非独立董事薪酬的议案》《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》《关于增加注册资本和经营范围并修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》2024年8月122024年第二次临《关于补选公司第九届监事会非职工代表监日时股东大会事的议案》
72024年年度股东大会会议资料
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会。报告期内，各专门委员会依据各自议事规则规范运作，充分发挥自身专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。具体工作如下：
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，促进公司治理科学规范高效运行。审计委员会共计召开了4次会议，认真审议、研究讨论相关议案。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》等规定严格监督、审核高级管理人员的履职情况，并按相关程序召开了1次会议，对公司非独立董事和高级管理人员的薪酬进行考核。公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实，董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
3、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，勤勉尽职，充分发挥提名委员会的专业作用，推动了董事会科学决策。
4、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》等规定认真履行职责，结合公司所处行业政策、产业发展态势和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。战略委员会共召开2次会议，根据公司实际情况就公司对全资子公司增资、授权管理层对外投资额度等事项进行审议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及
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《独立董事工作细则》等相关规定和要求，谨慎、诚实、勤勉地履行职责。公司独立董事积极参加相关会议，认真审议各项议案，并客观、独立地表达自己的看法和观点。同时，通过实地走访工厂，与公司保持定期和持续的沟通，实时了解公司的运营、研发、经营状况以及内部控制建设情况，以及董事会和股东大会决议的执行情况。公司独立董事利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司股东的利益。公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依法依规开展信息披露工作，严格遵循内幕信息管理要求，确保信息披露无差错、内幕信息无泄漏。公司董事不断加强对证券法律法规的学习，参与相关培训，进一步强化内控合规意识，为公司信息披露质量的提升提供了充分保障。报告期内，公司共完成了4份定期报告的编制和披露工作，并规范披露了临时公告43份，使广大投资者能够真实、准确、完整、及时地获得公司信息，从而更好地保障中小投资者的权益。
公司依法登记内幕信息知情人，报告期内未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。报告期内，公司通过业绩说明会、投资者电话专线、上证 E互动平台、公司网站，专用邮箱、微信公众号等多个信息沟通渠道，为投资者及时获取公司信息提供平台。采用现场会议和网络投票相结合的方式为广大投资者参加股东大会表决提供便利，确保股东及投资者的知情权、参与权、质询权和表决权，让投资者更加便捷、及时地了解公司情况。
三、2025年公司董事会工作重点
2025年度董事会将着重做好如下工作：
1、围绕公司战略，推进持续发展
2025年公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会
的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争实现公司各项经营指
92024年年度股东大会会议资料标，以良好的业绩回馈广大股东。
2、强化公司治理能力，提升规范运作水平
继续强化管理力度，探索管理深度，抓好管理维度，扎实做好董事会各项日常工作，密切关注中国证监会和上海证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平。
3、提高信息披露质量，强化投资者关系管理
公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，向投资者披露公司有关信息。结合实际情况，加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流，进一步提升公司资本市场形象。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2025年5月20日
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议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规范性文件的要求，从切实维护公司和广大股东利益出发，认真履行职责，依法独立行使职权，监督公司规范运作。监事会对公司经营活动、财务状况、公司董事及高级管理人员履行职责的情况进行了监督。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，共召开了7次监事会，所有监事均亲自出席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规、规
范性文件的规定，历次会议议案均获得全票通过。会议具体情况如下：
召开日期会议届次审议通过的议案
《2023年度监事会工作报告》；
《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；
《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》；
《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》；
《关于公司2024年第一季度报告的议案》；
第九届监事会第六次2024年4月25日《关于公司2023年度计提资产减值准备的议会议案》；
《关于公司2023年度核销应收账款的议案》；
《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
112024年年度股东大会会议资料《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；
《关于会计政策变更的议案》；
《关于增加注册资本和经营范围并修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有
第九届监事会第七次限公司对子公司增资的议案》；
2024年7月3日会议 《关于公司全资子公司 Truwater CoolingTowers Sdn Bhd设立子公司的议案》第九届监事会第八次《关于补选公司第九届监事会非职工代表监事
2024年7月25日会议的议案》
第九届监事会第九次
2024年8月12日《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
会议《关于公司2024年半年度报告（全文及摘要）的议案》；
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
第九届监事会第十次项报告的议案》；
2024年8月29日
会议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
《关于会计政策变更的议案》。
第九届监事会第十一
2024年10月28日《关于公司2024年第三季度报告的议案》
次会议
第九届监事会第十二
2024年12月30日《关于授权管理层对外投资额度的议案》
次会议
2024年7月，公司监事会收到监事王根红先生的书面辞职报告，其因工作
安排发生变化，申请辞去公司监事会主席、监事职务。公司于2024年7月25日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于补选公司第九届监事会非职工代表监事的议案》，全票通过同意选举李金玲女士为公司第九届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。监事会在历次会议中对公司定期报告，募集资金存放与使用，财务预决算，公司计提资产减值准备，董事、高级管理人员薪酬等重要监督事项均进行严格审核，并发表了明确同意的审核意见。
（二）监事会对公司有关事项的监督检查情况
122024年年度股东大会会议资料
（1）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监事会认真履行职责，通过列席股东大会和董事会，依法对会议的召集、召开、决策程序、董事会对股东大会的执行情况等进行了监督。报告期内，公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定，决策程序合法、有效，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司已建立较为完善的法人治理结构；公司董事和高级管理人员在2024年的工作中，努力为公司的发展尽职尽责，在执行公司职务时未发现违反法律法规、公司章程或损害公司或股东利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的监督、检查和审核。公司的财务体系健全、制度完善；财务状况良好，运作规范；财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。报告期内，公司执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见
的审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况开展了监督与核查，认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求；同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（4）信息披露及内幕信息管理情况
报告期内，公司有效执行了《上市公司信息披露管理办法》，信息披露及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，未发生需要更正的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司严格执行内幕信息管理制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事
132024年年度股东大会会议资料
及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理要求，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（5）公司关联交易情况
报告期内，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形。
（6）检查公司内部控制的情况
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。董事会出具的《公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况
（7）公司对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保事项。
二、2025年监事会工作目标
2025年，监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。主要工作计划如下：
1、公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，始终保持公正独立，勤勉尽责地履行各项职责。积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。加大日常监督与专项监督相结合的力度，充分发挥监事会在健全法人治理结构，维护全体股东权益等方面的作用。
2、监事会将持续关注公司风险管理和内控体系建设，对公司生产经营重大
决策、财务管理、投资事项、内控管理、风险管控等开展全方位的监督，促进公司经营管理的规范运作。同时加强与董事会以及管理层、审计部门的沟通协调，促进公司决策科学化、风险防范常态化。
142024年年度股东大会会议资料
3、监事会成员加强最新政策法规的学习与培训，了解监事会在公司治理体
系中的新变化新要求，同时注重内控建设、公司治理、会计审计和法律金融等方面知识的学习，不断提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2025年5月20日
152024年年度股东大会会议资料
议案三：
2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2024年度财务决算报告
2024年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，
通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了营业收入和净利润的有效增长。现将公司2024年度财务决算的有关情况汇报如下，请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截至2024年12月31日，公司资产总额3413609353.83元(34.14亿元)，其中流动资产2862461527.44元(28.62亿元)、固定资产净额279569278.9
3元(2.80亿元)；负债总额2337880339.95元(23.38亿元)，其中流动负债2
304082483.88元(23.04亿元)、非流动负债33797856.07元(0.34亿元)；归母净资产1041612096.17元(10.42亿元)，少数股东权益34116917.71元（0.
34亿元）。
全年完成营业总收入1598843478.71元(15.99亿元)，实现营业利润118
465001.42元(1.18亿元)，利润总额119424073.32元(1.19亿元)，净利润10
2234080.37元(1.02亿元)，归属于母公司所有者的净利润为95913059.40元
(0.96亿元)，基本每股收益0.43元，净资产收益率9.8%，经营活动产生的现金
流量净额182855281.21元(1.83亿元)，每股经营活动产生的现金流量净额0.
83元现金及现金等价物净增加额97635781.73元(0.98亿元)。
（二）股东权益变动情况
截至2024年12月31日，归属于母公司股东权益合计1041612096.17
元(10.42亿元)，较年初增加42992022.37元(0.43亿元)，增幅4.31%。本期
股东权益增加主要原因，本期归母净利润新增95913059.40元（0.96亿元），本年度分红47257923.60元(0.47亿元)。
1、年初股本总额157526412.00元（1.58亿元），年末股本总额22053
6977元（2.21亿元），较年初增加63010565.00元(0.63亿元)。
162024年年度股东大会会议资料
2、年初资本公积307327966.57元（3.07亿元），年末资本公积24431
7401.57元（2.44亿元），较年初减少63010565.00元(0.63亿元)。
3、年初盈余公积60160153.26元（0.6亿元），年末盈余公积6967022
2.76元（0.70亿元），较年初增加9510069.50元（0.095亿元），为本年实
现母公司净利润计提。
4、年初未分配利润468828809.31元（4.69亿元），年末未分配利润507
973875.61元（5.08亿元），增加39145066.30元（0.39亿元），其中本年实
现归母净利润95913059.40元（0.96亿元），提取盈余公积9510069.50元（0.
095亿元），分配2023年度股利47257923.60元(0.47亿元)。
5、年初其他综合收益-4491663.31元(-0.045亿元)，年末其他综合收益-12
758444.90元(-0.128亿元)，较年初减少8266781.59元（0.083亿元）。
6、年初专项储备9268395.97元（0.09亿元），年末专项储备11872064.
13元（0.12亿元），较年初增加2603668.16元（0.03亿元）。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加151035277.47元（1.51亿元），增幅4.63%，其中流动资产较年初增加90913771.19元（0.91亿元），增幅3.28%，商誉较上年增加20642186.46元（0.21亿元），增幅31.66%，在建工程较上年增加19972
309.12元（0.20亿元），增幅103.78%，使用权资产净额较上年增加1186270
1.67元（0.12亿元），增幅112.59%。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金增加0.91亿元，预付款项减少0.74亿元，应收票据、应收账款及应收款项融资增加0.94亿元。
年末负债总额较年初增加90864647.18元（0.91亿元），增加4.04%，其中流动负债较年初增加175729727.53元（1.76亿元），增幅8.26%，长期借款减少81633530.44元(0.82亿元)，减幅92.35%。
流动负债较年初发生较大变化主要是：合同负债增加0.63亿元，增幅5.45%，短期借款增加0.34亿元，增幅8.13%；应付账款增加0.76亿元，增幅27.04%。
2、经营情况
本年度营业总收入较上年增加218214657.99元（2.18亿元），增幅15.81%，本年度利润总额增加8491397.69元（0.08亿元），同比增加7.65%。
172024年年度股东大会会议资料
本年度销售费用比上年减少17980176.89元(0.18亿元)，减幅14.84%；管理费用比上年增加11352589.52元(0.11亿元)增幅8.85%；研发费用比上年增
加9276537.95元(0.09亿元)，增幅24.06%；财务费用比上年增加32790053.5
9元(0.33亿元)，增幅519.74%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；
常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；江苏
海洋冷却设备有限公司及其子公司；海鸥冷却技术（亚太）有限公司；TRUWA
TER COOLING TOWERS SDN.BHD.及其子公司；太丞股份有限公司；海鸥
冷却塔有限公司；华盟有限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司；海鸥冷却技术（泰国）有限公司；海鸥冷却技术（美国）有限公司；苏州绿萌氢能科技有限公司及其子公司。
二、2025年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制本预算报告。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势、市场行情无重大变化；
4.公司2025年的业务模式无重大变化；
5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
6.主要原材料成本及相关费用价格无重大变化；
7.公司生产经营业务涉及的融资环境、信贷利率、财税政策在正常范围内波动；
8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能
182024年年度股东大会会议资料
正常开展；
9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）主要预算指标
本年度营业收入预算指标为17.5亿元；归属于母公司股东净利润预算指标为
1亿元；销售费用预算指标为1.3亿元；管理费用预算指标为1.5亿元；财务费用
预算指标为0.3亿元。
（四）完成预算的措施
1.根据国际国内的经济发展趋势，持续大力开发境内外市场。
2.结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在
新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
3.以夯实基础均衡生产为核心，优化生产结构，整合境内外优势资源，提
高经营生产组织水平，构建精益生产体系。
4.继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一
步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项目的精细化管理。
5.围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与
培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2025年5月20日
192024年年度股东大会会议资料
议案四：
2024年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
331057479.74元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2024年度拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年
4月27日，公司总股本220536977股，以此计算合计拟派发现金红利
66161093.10元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公
司股东净利润的比例为68.98%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2025年4月27日，公司总股本220536977股，本次转增后，公司的总股本为308751768股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价”科目进行转增。
在公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施
权益分派股权登记日期间，如公司因股份回购等原因，涉及部分股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额；因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2025年5月20日
202024年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司2024年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）》。
具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2024 年年度报告（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2025年5月20日
212024年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年度审计工作的总结报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。在对公司2024年度审计工作中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了各项审计任务。在全面评估外部审计机构审计工作的基础上，经公司第九届董事会审计委员会第十次会议审议通过，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025年度财务审计机构，同时聘任其为公司2025年度内部控制审计机构，聘
任期为一年，审计收费情况如下：
2024年2025年增减（%）
年度财务报表审计费用112.36万元预计112.36万元0.00
内部控制审计费用42.4万元预计42.4万元0.00
2025年度审计费用提请股东大会授权公司管理层综合考虑参与审计工作
的项目组成员的经验、级别、投入时间、工作量和工作质量及市场价格水平协商确定。
222024年年度股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2025年5月20日
232024年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，2024年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，暨董事长金敖大全年薪酬金额为93.76万元。
2025年度董事长金敖大的薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2025年5月20日
242024年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营的资金需求，2025年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币150000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2025年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53500万元（含已经发生未到期的担保）。公司2025年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元被担保人2025年度拟担保额担保被担资产负债度目前已经发生未到期的序号被担保人人保人率是否超（含目前已经发生未担保过70%到期的担保）1885.15万美元（约合人民币13531.98万元）
1是海鸥亚太32700.00和230万林吉特（约合人民币373.03万元）
2否金鸥水处理5000.002000.00429.95万林吉特（约合
3 否 Tru-V 800.00海鸥人民币697.31万元）控股股份1888.90万林吉特（约子公
及控合人民币3063.51万4 司股子 否 TCT 6500.00 元）和 297.10万美元（约公司合人民币2132.64万
元）
5是江苏海洋3000.003000.00
6否上海太丞1500.001500.00
7是扬州欧讯1000.001000.001.3亿泰铢（约合人民币
8是海鸥泰国3000.00
2764.07万元）
合计53500.0030062.54
252024年年度股东大会会议资料在授权期限内，在上述担保额度范围内，公司控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为
70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
3、在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东
同比例提供担保或者提供反担保。
5、上述授信及担保事项授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日，即2025年5月20日至2026年5月19日（以实际股东大会召开日为准）。
具体内容详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公司及控股子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2025-018）。
请各位股东及股东代表审议。
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262024年年度股东大会会议资料
议案九：
关于增加注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股，合计转增88214791股，转增后公司总股本变更为308751768股（在公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司因股份回购等原因，涉及部分股份不参与资本公积金转增股本的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准），具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-012）。因股本变动，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、公司章程的修订情况：
序号修改前条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
220536977元。308751768元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
2220536977股，均为普通股。308751768股，均为普通股。
除以上条款修改外，其他条款不变。
二、授权董事会全权办理工商变更登记备案相关事宜
本次增加注册资本、修改公司章程事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。因公司增加注册资本、修改章程需要办理工商变更登记备案手续，董事会
272024年年度股东大会会议资料
提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
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2025年5月20日
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沪公网安备31011802005267号
