海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603269证券简称：海鸥股份公告编号：2026-014

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2026年4月24日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）

第十届董事会第二次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。

会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长吴祝平先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议。本次会议通知于2026年4月14日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2025年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总裁工作细则》的规定，总裁吴祝平代表公司管理层向董事会作2025年度总裁工作报告。

（二）审议通过《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2025年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。

该议案需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。（三）审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2025年度利润分配及资本公积转增股本方案为：

1.公司拟向全体股东（剔除江苏海鸥冷却塔股份有限公司回购专用证券账户）

每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2026年4月24日，公司总股本

308751768股扣除公司股份回购专户内股票数量767464股，以307984304

股为基数计算合计拟派发现金红利55437174.72元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为47.92%。

2.公司拟向全体股东（剔除江苏海鸥冷却塔股份有限公司回购专用证券账户）

每10股以资本公积转增4股。截至2026年4月24日，公司总股本308751768股扣除公司股份回购专户内股票数量767464股，以307984304股为基数计算合计转增123193722股，本次转增后，公司的总股本为431945490股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积——股本溢价”科目进行转增。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司

2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（四）审议通过《关于公司2025年年度报告（全文及摘要）的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年年度报告（全文及摘要）》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司

2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（五）审议通过《关于公司2025年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《企业会计准则》和公司相关制度的规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司计提了2025年度资产减值准备。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（六）审议通过《关于公司2025年度核销应收账款的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，

2025年度对确认无法收回的应收账款进行核销核销金额为496.84万元。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（七）审议通过《关于公司2025年度审计工作总结报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关要求，公司董事会审计委员会编制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的总结报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（八）审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（九）审议通过《公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司编制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（十）审议通过《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司董事会审计委员会编制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履行监督职责情况报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（十一）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司《内部审计制度》和《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《公司2025年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（十二）审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部

控制审计机构，聘任期为一年。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司

2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（十三）审议通过《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》

的相关规定，公司就2025年度募集资金存放、管理及实际使用情况编写了专项报告。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（十四）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事吴祝平、金敖大回避表决，本项议案有效表决票数为7票。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2025年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为109.78万元。2026年度非独立董事薪酬按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员薪酬方案》的相关标准执行。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为其薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况。

该议案需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。

关联董事吴祝平、金敖大、杨华、许智钧、刘立、包冰国回避表决，本项议案有效表决票数为3票。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2025年度公司高级管理人员薪酬总额为1097.0576万元。2026年度高级管理人员薪酬按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员薪酬方案》的相关标准执行。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为公司高级管理人员薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况。（十六）审议通过《关于公司及控股子公司预计2026年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过200000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。2026年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53500万元（含已经发生未到期的担保）。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司

2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。