江苏海鸥冷却塔股份有限公司

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资、管理行为，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司子公司，即公司根据战略规划和突出主业、提

高公司核心竞争力需要而依法设立、投资的，具有独立法人资格的公司，包括：

（一）控股子公司

1、公司独资设立的全资子公司；

2、公司与其他法人和自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上的

控股子公司；

3、持股比例虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者

通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

（二）参股子公司：公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。

第三条子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。

第四条控股子公司及其控股的其他公司应参照本制度的要求逐层建立

对其控股子公司的管理控制制度，接受公司的监督。并根据自身经营特点和环境

第1页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

第五条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从

而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第六条公司依据对子公司的出资及认缴的股权/股份，享有参与对子公司

重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第七条控股子公司的人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相

关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章公司治理

第八条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度。子公司制定的各项制度不能与公司的相关制度相矛盾，并应及时向公司备案。

第九条子公司应依法设立股东会、董事会、监事会或审计委员会。全资

子公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；子公司可以不设监事会，设1-2名监事，或者按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。子公司的董事长、执行董事、监事原则上应由公司推荐的人选担任。

第十条子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会、董事会、监事会（不设监事会的，召开审计委员会）会议。

第十一条对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。子公司涉及对公司投资权益产生影响的重大交易或事项，需事先报告公司派出董事，经公司董事会审议批准，及于子公司董事会或股东（大）会审议批准后方可组织实施。

第2页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第十二条子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经

营业绩、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。

第三章人事管理与绩效考核

第十三条公司按照法律程序和子公司章程或有关合同、协议约定向子公

司推荐或委派董事、监事及高级管理人员。

第十四条公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人

选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十五条公司向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员应下发书

面的委派函或推荐函。公司人力资源部门负责子公司董事、监事、高级管理人员推荐的管理，并按照授权审批程序进行报批。

第十六条公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会和股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司及子公司利益；

（六）定期或应公司要求向公司报告子公司生产经营情况及相关重大事项；

（七）在子公司的董事会、监事会（不设监事会，由审计委员会）行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权；

第3页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司

（八）承担公司交办的其他工作。

第十七条公司对公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员实行绩效

考评管理，按公司相关考核考评制度和办法执行，由公司人力资源部门负责。

第十八条非经公司委派或推荐的子公司董事、监事，子公司应在履行完毕任职程序当日报公司人力资源部门和董事会办公室备案。

第十九条控股子公司高级管理人员和中层管理人员的任免应按照公司相关人事管理制度报公司批准后实施。控股子公司非中层管理人员的任命和变动应在完成2日内向公司人力资源部门备案。

第二十条子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，并报公司人力资源部门备案。子公司的薪酬福利、绩效考核、奖励激励等涉及员工切身利益的政策、制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予以制定，按规定报公司批准后实施。

第二十一条公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应

当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职控股子公司享有。造成公司或任职控股子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章财务管理第二十二条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司应根据《企业会计准则》及其他有关规定，参照公司有关财务管理制度、办法，建立、完善子公司的财务、会计制度和管理办法，并报公司财务部门备案。

第二十三条公司财务部门对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指

第4页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司

导、监督、检查子公司财务管理相关工作。主要职责包括但不限于：

（一）统一公司、控股子公司会计制度、会计政策和会计期间；

（二）指导子公司编制财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理；

（七）协调、参与子公司的财务报表审计工作。

第二十四条子公司应按公司要求及时向公司报送财务报表或报告，及其他

财务管理报表或报告。子公司对上述报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。子公司报送的报表或报告应经子公司财务负责人、总经理（必要时董事长）审查，并签字确认。子公司知悉上述报表或报告内容的人员负有保密义务，在公司未公开披露前不得向其他人泄露。

第二十五条子公司违反法律、法规、公司及子公司的章程、协议、财务制度的，应追究有关当事人的责任，并按法律、法规、公司及子公司的章程、协议、财务制度的有关规定进行处罚。

第五章投资管理

第二十六条控股子公司投资规划必须服从和服务于公司的发展规划，在公司的发展规划下做好投资规划细化和实施方案。

第二十七条控股子公司的投资应审慎进行，按规定经公司审批立项后方可实施。

第二十八条控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可

第5页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司

行性论证，向公司提交投资方案、可行性分析、与公司的管理关系以及资金来源说明。

第二十九条控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，相关证照及文件报公司职能部门备案。

第六章业务管控

第三十条公司根据整体战略规划指导、督促子公司制定年度经营计划和年度预算。子公司年度经营计划和年度预算及其变动调整，应报公司批准。

第三十一条子公司在经营管理过程中，涉及的各类审批事项，需按照公司职能部门制定的审批程序进行报批。

第三十二条未经公司批准，控股子公司不得提供任何形式的对外担保、质押和抵押。子公司应当建立备查账簿，记录担保的详细信息，由公司财务部定期检查。

第三十三条未经公司批准，子公司不得对外捐赠资金或资产。经批准的对

外捐赠事项，子公司应建立详细的备查账簿。

第三十四条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室，并按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十五条子公司使用公司的品牌、商标及标识、知识产权等无形资产，应与公司签订书面合同。子公司对外宣传或市场推广时如涉及公司相关内容，应报公司品牌管理部门审核。

第三十六条全资子公司利用公司资源或自身所拥有的原始数据、档案资料，以及人力、物力和资金进行新产品、新技术研究，形成的知识产权归公司所

第6页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司有。非全资控股子公司利用公司资源进行新产品、新技术研究，应与公司签订相关协议，形成的知识产权归子公司所有的，子公司应按协议约定支付相关费用。

第三十七条对子公司进行的其他重大交易或事项，子公司应及时向公司相

关职能部门咨询或报其进行审核，需由公司批准的，履行批准程序后方可实施。

第三十八条对超越业务范围或审批权限的重大交易或事项，如给公司和子

公司造成损失的，将对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。

第七章审计监督

第三十九条公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司内部审计部

门根据公司相关内部审计工作制度具体负责。必要时，公司内部审计部门可以聘请外部审计或会计师事务所对子公司进行审计。

第四十条审计内容包括但不限于：

（一）对国家相关法律、法规的执行情况；

（二）对公司各项管理制度的执行情况；

（三）子公司内控体系建设和执行情况；

（四）子公司的经营业绩、经营管理、财务收支等情况；

（五）高级管理人员的任期经济责任审计；

（六）子公司董事长、总经理及财务负责人离任审计；

（七）公司确定的专项审计，包括但不限于工程项目审计、重大经济合同审计等。

第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相

关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主

第7页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司动配合。

第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应认真执行。

第八章信息报送及披露管理

第四十三条子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法

规及公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人登记备案管理办法》的规定，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。

第四十四条子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人，子

公司人事行政负责人为子公司的信息沟通联络人，公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书。

第四十五条子公司提供信息应当履行以下义务：

（一）及时提供所有对本公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司提供信息必须以书面形式，由子公司领导审批。

第四十六条公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司

及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十七条子公司应建立重大信息内部报告制度，在该信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应当对信息严格保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易。

第九章附则

第四十八条公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流

第8页，共9页江苏海鸥冷却塔股份有限公司程，完善公司对子公司的管控体系。

第四十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第五十条本制度由公司董事会负责解释并进行修改。

第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

二〇二五年八月二十八日

第9页，共9页