北京浩天律师事务所

关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2026年第一次临时股东会之法律意见书

致：江苏海鸥冷却塔股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）受江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）委托，指派律师出席海鸥股份2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律意见。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司证券持有人大会网络投票业务实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中国法律”）以及海鸥股份《公司章程》之规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了海鸥股份提供的以下文件，包括：

1、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》；

2、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司股东会议事规则》；

3、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议》；

4、海鸥股份于2025年12月17日在上海证券交易所网站公布的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》的公告；

5、海鸥股份于2025年12月25日在上海证券交易所网站公布的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料》的公告；

6、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；7、本次股东会公司股东表决情况凭证资料；

8、本次股东会其他会议文件。

本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见书如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

根据海鸥股份2025年12月15日召开的第九届董事会第十六次会议决议，公司董事会召集本次股东会。

公司董事会于2025年12月17日在上海证券交易所网站发布了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》的公告（公告编号：2025-067），该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。

本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东会的召开经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场会议于2026年1月5日（星期一）下午13:30时在江苏省常州市武进经济开发区祥云路

16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室召开，由海鸥股份董事长金

敖大主持；网络投票时间为：采用上海证券交易所股东会网络投票系统的投票时间为

股东会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

（一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共133名，代表股份数111752857股，占公司股份总数的36.1950%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表共11名，代表股份数102234792股，

占公司股份总数的33.1122%。

本所律师查验了出席现场会议股东的居民身份证等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。

2、根据上海证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东会

网络投票的股东共122名，代表股份数9518065股，占公司股份总数的3.0827%。

（二）公司全体董事及董事会秘书出席了本次股东会现场会议，部分高级管理人

员和见证律师列席了本次股东会会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东会的表决程序

（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

（二）按照《公司法》《股东会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本次

会议由股东代表与本所律师共同负责计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。四、本次股东会的表决结果结合现场会议投票结果以及上海证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供

的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

1.00审议通过《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

表决结果：同意111366637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6543%；反对360540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3226%；弃权

25680股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9337922股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0282%；反对360540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7076%；弃权25680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2642%。

2.00审议通过《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》。

表决结果：同意111364637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6526%；反对362040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3239%；弃权

26180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0235%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9335922股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0076%；反对362040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7231%；弃权26180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2693%。

3.00审议通过《关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案》，关联股东吴

祝平、金敖大、杨华、刘立、许智钧、包冰国对本议案回避表决。

表决结果：同意14202620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.2486%；反对362040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4789%；弃权

39780股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2725%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9322322股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.8678%；反对362040股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7231%；弃权39780股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4091%。

4.00审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

表决结果：同意111370977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6582%；反对355700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3182%；弃权

26180股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236%。

本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

5.00审议通过《关于修改<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意111370977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6582%；反对356200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3187%；弃权

25680股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0231%。

6.00逐项审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》。

6.01审议通过“选举吴祝平先生为公司第十届董事会非独立董事”

表决结果：得票数102265032股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.5099%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数236317股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4302%。

吴祝平先生当选公司第十届董事会非独立董事。

6.02审议通过“选举金敖大先生为公司第十届董事会非独立董事”

表决结果：得票数102265024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.5099%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数236309股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.4301%。

金敖大先生当选公司第十届董事会非独立董事。6.03审议通过“选举杨华先生为公司第十届董事会非独立董事”表决结果：得票数102244033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.4912%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数215318股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.2142%。

杨华先生当选公司第十届董事会非独立董事。

6.04审议通过“选举刘立先生为公司第十届董事会非独立董事”

表决结果：得票数102239026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.4867%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数210311股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.1627%。

刘立先生当选公司第十届董事会非独立董事。

6.05审议通过“选举许智钧先生为公司第十届董事会非独立董事”

表决结果：得票数102239027股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.4867%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数210312股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.1627%。

许智钧先生当选公司第十届董事会非独立董事。

6.06审议通过“选举包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事”

表决结果：得票数102239028股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.4867%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数210313股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.1627%。

包冰国先生当选公司第十届董事会非独立董事。

7.00逐项审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》。7.01审议通过“选举徐文学先生为公司第十届董事会独立董事”

表决结果：得票数102251021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.4974%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数222306股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.2861%。

徐文学先生当选公司第十届董事会独立董事。

7.02审议通过“选举沈世娟女士为公司第十届董事会独立董事”

表决结果：得票数102245016股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.4920%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数216301股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.2243%。

沈世娟女士当选公司第十届董事会独立董事。

7.03审议通过“选举别锋锋先生为公司第十届董事会独立董事”

表决结果：得票数102251029股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

91.4974%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：得票数222314股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的2.2862%。

别锋锋先生当选公司第十届董事会独立董事。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

本法律意见仅供海鸥股份本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

专此（以下无正文）