2026年第一次临时股东会会议资料

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

股票代码：603269

股票简称：海鸥股份

召开时间：2026年1月5日

12026年第一次临时股东会会议资料

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

会议时间：2026年1月5日下午13:30

会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

会议主持人：董事长

会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、审议会议议案

1、关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

2、关于确定董事会独立董事成员津贴的议案

3、关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案

4、关于修改《公司章程》的议案

5、关于修改《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》的议案

6、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

6.01选举吴祝平先生为公司第十届董事会非独立董事

6.02选举金敖大先生为公司第十届董事会非独立董事

6.03选举杨华先生为公司第十届董事会非独立董事

6.04选举刘立先生为公司第十届董事会非独立董事

6.05选举许智钧先生为公司第十届董事会非独立董事

6.06选举包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事

7、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

7.01选举徐文学先生为公司第十届董事会独立董事

7.02选举沈世娟女士为公司第十届董事会独立董事

7.03选举别锋锋先生为公司第十届董事会独立董事

三、股东发言

四、议案表决

（一）宣读表决规定

22026年第一次临时股东会会议资料

（二）推举计票人、监票人

（三）投票

（四）休会检票

五、宣布表决结果及股东会决议

六、律师发表见证意见

32026年第一次临时股东会会议资料

议案目录

关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......5

关于确定董事会独立董事成员津贴的议案....................................6

关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案.................................7

关于修改《公司章程》的议案.........................................8

关于修改《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》的议案.........................9

关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案.................................10

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案..................................13

42026年第一次临时股东会会议资料

议案一：

关于修订《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见公司于2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2026年1月5日

52026年第一次临时股东会会议资料

议案二：

关于确定董事会独立董事成员津贴的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，提议公司独立董事的津贴标准为每年6.6万元。该津贴标准经股东会审议通过之日起生效，至新的津贴标准方案通过之日自动失效。

具体内容详见公司于2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-065）。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2026年1月5日

62026年第一次临时股东会会议资料

议案三：

关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司治理准则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，同时结合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，确定公司非独立董事薪酬方案为：

在公司领取非独立董事薪酬的，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。

基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。基本薪酬包括：月基本工资+岗位技能薪资+保密津贴。

非独立董事基本薪酬按月发放，为配合新的年度计划的制订与执行，有效激励非独立董事工作积极性，绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，可以在月度基于审慎的原则进行提前预发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后结算支付，多退少补。

非独立董事绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

该薪酬方案经股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自动失效。

具体内容详见公司于2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-065）。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2026年1月5日

72026年第一次临时股东会会议资料

议案四：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。董事会提请股东会授权，办理相关工商变更登记备案手续。

具体内容详见公司于2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-066）。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2026年1月5日

82026年第一次临时股东会会议资料

议案五：

关于修改《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

具体内容详见公司于2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2026年1月5日

92026年第一次临时股东会会议资料

议案六：

关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名吴祝平先生、金敖大先生、杨华先生、刘立先生、许智钧先生、包冰国先生为公司第十届董事会非独立董事(简历附后)。公司第十届董事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2026年1月5日

102026年第一次临时股东会会议资料

简历：

吴祝平，男，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，1953年6月出生，大专学历，海鸥股份副董事长、总裁。1975年至1989年任常州市第二电机厂技术科科长，1990年至1994年任常州市玻璃钢冷却塔研究所所长，1994年至1997年任常州四达冷却塔有限公司总经理，1997年至2020年1月历任海鸥股份副董事长、董事、总经理，2020年1月至今任海鸥股份副董事长、总裁。

吴祝平先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票40645500股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

金敖大，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年2月出生，高中学历，海鸥股份董事长。1976年至1983年任职于礼河农机厂，1983年至1986年任职于武进玻璃钢厂，1986年至2001年任常州市南方传动机械厂厂长，2001年至2003年任常州减速机总厂董事长，2003年至2010年任常州减速机总厂有限公司执行董事兼经理，2007年至今任海鸥股份董事长。

金敖大先生为公司控股股东及实际控制人之一，截至目前持有本公司股票38526858股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

杨华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年3月出生，大专学历，海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。1983年至1994年任中房公司银川工程公司会计，1994年至2003年任宁夏银川华龙实业有限公司总经理，2003年至2020年1月历任海鸥股份董事、副总经理，2020年1月至今任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。

杨华先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票12184332股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，大专学历，会计师，海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。1988年至1996年任职于常州味精厂财务科，1996年至1998年任常州消防工程公司财务科长，1998年至2000年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000年至2020

112026年第一次临时股东会会议资料

年1月历任海鸥股份办公室主任、副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现任海鸥股份董事、董事会秘书、财务总监、副总裁、事业部总经理。

刘立先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票1936990股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

许智钧，男，中国台湾居民，无其他地区永久居留权。1970年4月出生，大专学历，海鸥股份副总裁、事业部总经理。1990年至1996年任台湾安德生股份有限公司业务经理，1996年至2011年任馥盛国际贸易有限公司总经理，

2007年5月至2014年11月任亚洲联合体有限公司董事、公司秘书，2014年1月至2020年1月任海鸥股份副总经理，2020年1月至2023年1月任海鸥股份副总裁、事业部总经理，现任海鸥股份董事、副总裁、事业部总经理。

许智钧先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票3661696股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

包冰国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年4月出生，硕士研究生，高级工程师，海鸥股份事业部副总经理、工程技术中心经理。2004年至2020年1月历任海鸥股份技术开发部技术员、工程师、研发部副经理、研发部经理、

工程技术中心经理，2020年1月至今任海鸥股份事业部副总经理、工程技术中心经理。

包冰国先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前持有本公司股票193041股，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。

122026年第一次临时股东会会议资料

议案七：

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司第九届董事会董事的任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会提名徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生为公司第十届董事会独立董事(简历附后)。其中徐文学先生为会计专业人士，徐文学先生、沈世娟女士、别锋锋先生已取得独立董事资格证书。公司第十届董事会董事自股东会审议通过之日起就任，任期三年。

请各位股东及股东代表审议。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2026年1月5日

132026年第一次临时股东会会议资料

简历：

徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年2月出生，管理学博士，会计学副教授。1988年至1989年任职江苏理工大学（现为江苏大学）管理系；1989年至1998任职江苏理工大学（现为江苏大学）会计系；1998年至

1999年，任职于江苏宏图高科技股份有限公司(借调一年)；1999年至2025年3月任职江苏大学财经学院会计系；2023年1月任海鸥股份独立董事。现兼任镇江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏名和集团有限公司董事、江苏鼎胜新能源材

料股份有限公司独立董事、双乐颜料股份有限公司独立董事、同泰基金管理有限公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事、杭州德道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、锦泰期货有限公司独立董事。

徐文学先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

沈世娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970年4月出生，苏州大学法学硕士，常州大学法学教授，国家知识产权高层次人才，专利代理师，2001年至今任职于常州大学，2023年1月任海鸥股份独立董事。现兼任常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事、江苏东星智慧医疗科技股份有限公司独立董事、

常州钟金投资控股集团有限公司董事、上海博爱方本（常州）律师事务所兼职律师。

沈世娟女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

别锋锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，博士后、副教授、硕士研究生导师，海鸥股份独立董事。2008年6月至2013年7月任东北石油大学机械科学与工程学院讲师、副教授，2013年7月至今任常州大学机械与轨道交通学院副教授，现任常州大学过程装备与控制工程专业负责人、能源化工装备研究院院长助理。2023年1月任海鸥股份独立董事。

别锋锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票，未受过中国证监会的处罚和上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司独立董事的情形。

14