国信证券股份有限公司

关于

山东金帝精密机械科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）保荐人声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国

证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

3-2-1上海证券交易所：

山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“金帝股份”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法

规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐金帝股份申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：山东金帝精密机械科技股份有限公司

英文名称：Shandong Golden Empire Precision Machinery Technology Co. Ltd.注册地址：聊城市东昌府区郑家镇工业区66号

证券简称：金帝股份

证券代码：603270

上市日期：2023年9月1日

股份公司成立日期：2016年10月9日

联系方式：0635-5057000

经营范围：轴承配件、汽车零部件生产、销售；医疗器械生产、销售；软件开发与销售；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售。公司立足精密冲压技术，并综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车零部件两大类主营产品。轴承保持架产品终端应用领域涉及汽车工业、风电设备、工程机械、机床工业等行业；汽车零部件主要包括应

3-2-2用于新能源汽车电驱动和传统汽车变速箱、发动机等核心系统的零部件。

公司在轴承保持架领域，经过多年的产品积累和技术沉淀，能够覆盖众多保持架产品型号，并形成了具有自主知识产权的关键核心技术。在风电保持架细分领域，公司产品覆盖风机各类型轴承，产品包含变桨保持架、齿轮箱保持架、主轴保持架、偏航保持架等，材质包含钢、铜、球墨铸铁、塑料材质等。公司通过工艺技术的不断改进升级，紧跟风电机组设备大型化和国产化的市场趋势，确立市场竞争优势，成为公司主要保持架产品类型之一。公司在汽车零部件领域具有较强的模具设计模拟仿真技术、精冲设备适应性改造能力，具备铸铝转子成型工艺技术、定子总成工艺技术，缩短新产品开发周期。公司主要生产不同类型汽车的电驱动系统、传动系统、动力系统等关键核心汽车系统用零部件，同时生产工艺通用或相似的门锁、安全、座椅等可平台化应用的精密零部件，完成多类型产品矩阵的布局。

凭借过硬的轴承保持架产品质量以及技术先发优势，公司成功进入斯凯孚（SKF）、舍弗勒（Schaeffler）、恩斯克（NSK）、铁姆肯（Timken）、捷太格特（JTEKT）

等全球八大轴承公司以及浙江天马轴承、瓦房店轴承集团、洛阳轴承集团、南京

高速齿轮、利勃海尔（Liebherr）、无锡华洋、镇海银球等国内知名轴承厂家的供

应商体系，并与之建立长期稳定的合作关系。在汽车零部件领域，公司进入了辰致、赛力斯、北汽、比亚迪、吉利、长城、蔚来等汽车整车厂商的供应体系，并为博格华纳（BorgWarner）、邦奇（Punch）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、采埃孚（ZF）、麦格纳（MAGNA）、爱信（AISIN）、翰昂（HANON）等全球知名

汽车零部件厂商以及格雷博、汇川技术、轾驱科技、英搏尔等国内知名汽车零部件厂商供货。

公司由国家工业和信息化部认定为轴承保持架“国家级制造业单项冠军示范企业”，由国家发展改革委认定为“国家企业技术中心”，获批设立国家级博士后科研工作站，荣获“高端装备关键零部件制造智能工厂”、“绿色供应链管理企业”等称号，并参与起草了2项国家级轴承相关标准和2项工信部轴承行业标准。公司先后获得恩斯克“年度优秀奖”、舍弗勒“最佳供应商奖”、捷太格特“品质优良奖”、瓦房店轴承“优秀供应商”、洛阳轴承“战略供应商”、蔚来“守望奖”

及“质量奖”、东风日产“最佳技术贡献奖”、“氢能观察年度快速成长企业”、“高

3-2-3工氢电产业 TOP100”、“TMC2024年度创新技术奖”等荣誉，在行业内拥有广泛的知名度和良好的品牌形象。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目2025年1-9月2024年2023年2022年总资产427175.66329430.33292120.31187420.39

总负债202396.68113839.9878377.8496664.28

股东权益224778.99215590.35213742.4790756.11

营业总收入137168.25135534.17113642.47109728.26

净利润10623.259691.9013672.5412582.59

经营活动产生的现-24599.38-15803.9810095.285841.61金流量净额

投资活动产生的现-43953.49-23079.87-57469.06-20754.64金流量净额

筹资活动产生的现56555.8010899.4089945.135569.67金流量净额

2、主要财务指标

项目2025.9.302024.12.312023.12.312023.12.31

流动比率（倍）1.182.003.831.33

速动比率（倍）0.691.403.020.86

资产负债率（母公司）33.43%20.78%15.83%37.77%

资产负债率（合并）47.38%34.56%26.83%51.58%

归属于母公司股东的每股10.269.839.735.52

净资产（元）

2025.9.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/

项目2025年1-9月2024年2023年2022年应收账款周转率（次/年）2.442.502.923.29

存货周转率（次/年）2.462.392.282.62

息税折旧摊销前利润23839.8022282.2825928.4622140.24（万元）

利息保障倍数（倍）9.2217.0511.467.68

研发费用占营业收入的7.10%7.39%7.77%6.61%比例

归属于母公司所有者的净10854.289954.2613245.2312660.32利润（万元）

扣除非经常性损益后归属9787.918372.0110853.2811470.68于母公司所有者的净利润

3-2-4（万元）

每股经营活动的现金流量-1.12-0.720.460.36净额（元）

每股净现金流量（元）-0.51-1.301.95-0.55

注：2025年1-9月应收账款周转率和存货周转率已年化计算，上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-预付账款-存货-其他流动资

产-一年内到期的非流动资产；

（3）母公司（合并）资产负债率=母公司（合并）负债总额÷母公司（合并）资产总额

×100%；

（4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末股本；

（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

（6）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额；

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出；

（9）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入；

（10）每股经营活动的现金流量净额=经营活动现金流量净额÷期末股本；

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本。

3、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的要求，公司各年净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产基本每股收稀释每股收报告期

收益率（%）益（元/股）益（元/股）

归属于公司普通股股东的净4.920.500.50

2025年利润

1-9月扣除非经常性损益后归属于4.440.450.45

公司普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净4.640.450.45利润

2024年

扣除非经常性损益后归属于3.900.380.38公司普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净10.640.740.74利润

2023年

扣除非经常性损益后归属于8.720.610.61公司普通股股东的净利润

归属于公司普通股股东的净14.490.770.77利润

2022年

扣除非经常性损益后归属于13.120.700.70公司普通股股东的净利润

注：上述计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率＝P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

3-2-5其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

（2）基本每股收益=P÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi为增加股份

下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；

（3）稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34990.12万元、38536.37万元、63638.25万元和77969.25万元，占期末总资产的比例分别为18.67%、13.19%、

19.32%和18.25%。报告期各期末95%以上的应收账款账龄在一年以内。随着公

司营业规模的扩大，营业收入增加，应收账款绝对金额相应的可能会增加，应收账款管理的难度将会加大，如果公司采取的收款措施不力或客户信用、经营状况发生重大不利变化，应收账款发生坏账的风险将会加大，将对公司生产经营带来不利影响。

（2）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28432.70万元、34302.55万元、

42801.30万元和60732.15万元，占期末总资产的比例分别为15.17%、11.74%、

12.99%和14.22%。若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。

（3）汇率变动风险

报告期内，公司主营业务收入中境外销售收入分别为11103.96万元、

3-2-610833.00万元、12992.96万元和12485.53万元，占当期主营业务收入比例分别

为11.37%、10.71%、10.54%和9.92%，境外销售收入规模保持稳定。近年来由于国际形势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。

（4）财政补贴风险

报告期内，公司计入损益的政府补助对各年利润总额影响的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

计入当期损益的政府补助654.101222.253010.86974.73

利润总额11321.3110647.8615364.9813139.95

政府补助占利润总额的比重5.78%11.48%19.60%7.42%公司的政府补助主要系收到政府部门及相关部门拨付的补助或奖励。报告期内，公司计入损益的政府补助占利润总额的比重分别为7.42%、19.60%、11.48%和5.78%。若未来公司获得政府补助大幅减少，则有可能给公司的现金流和经营成果带来一定影响。

（5）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为

13.12%、8.72%、3.90%和4.44%，报告期内由于净资产规模的逐年增加导致加权

平均净资产收益率有一定的波动。本次发行完成后若投资者持有的可转债部分或全部转股，公司的净资产规模可能将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益需要在建设投产一段时间后才能达到预计的水平，因此，公司存在短期内净资产收益率出现较大幅度下降的风险。

（6）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为109728.26万元、113642.47万元、135534.17万元和137168.25万元，净利润分别为12582.59万元、13672.54万元、9691.90万元和10623.25万元。报告期内经营业绩波动主要系产品结构变化和行业降本需求导致电驱动系统业务毛利率下降所致。若未来发行人不能持续加强成本控制，适应市场需求变化，或者未来出现市场竞争加剧、市场需求放缓、客户议价能力提升、原材料采购价格及产品销售价格发生不利变化等情况，发行人存在经营业

3-2-7绩波动甚至下降的风险。

此外，2024年起公司定转子业务逐渐量产，新增折旧摊销和员工薪酬导致净利润进一步下降。随着定转子业务和前次募投项目的持续产线建设和逐步投产，若后续公司相关产品的产销进度不能快速提升，新增折旧摊销和员工薪酬短期内也将对公司经营业绩产生负面影响。

（7）经营活动现金流不足的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5841.61万元、10095.28万元、-15803.98万元和-24599.38万元。报告期内，公司经营活动现金流入主要来自轴承保持架及配件和精密零部件的销售，经营活动现金流出主要用于原材料采购及职工薪酬支付。

报告期各期，公司净利润分别12582.59万元、13672.54万元、9691.90万元和10623.25万元，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异较大，主要由于：（1）营业收入持续增长，相关货款尚在信用期内形成的应收债权增加，占用了公司经营活动的现金流量；（2）在手订单较多，公司为应对销售增长增加了原材料采购，同时加大了生产力度，各期存货余额增加；（3）公司上游主要为大型钢材、铝材供应商，按照行业惯例，通常采用现款现货或先款后货的结算方式，而公司下游客户主要为国内外知名轴承厂商和汽车厂商，通常需要给予一定的信用期，因公司与客户、公司与供应商间的结算期间存在差异，导致了现金流收支的暂时性错配。

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及应收账款回款

情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限，公司或将出现流动性不足的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售，公司综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车零部件两大类主营产品。公司产品的下游市场包括汽车、风电、工程机械、家用电器等多个行业，下游行业的整体需求主要受到宏观经济景气度的影响。近年来全球经济受到产业链碎片化、债务水平上升、地缘政治冲突、公共安全事件

3-2-8等因素的影响，经济复苏仍然羸弱，经济增速较低；国内宏观经济受劳动力成本

上升、产业结构转型等因素综合影响，宏观经济预期增速降低。

受全球和国内宏观景气度下降的影响，公司下游应用行业整体增速预期降低，如公司不能持续推进新产品的开发以扩大市场容量，不能加大在增速较快细分领域的开拓力度，公司将可能受宏观经济景气度降低的影响，出现增长势头放缓甚至下滑的情形。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料包括钢材、铜材、铝材等金属材料，由于宏观经济波动等因素，原材料价格仍存在不确定性。如果原材料价格大幅波动，而公司产品价格不能跟随原材料价格及时调整以将风险向下游转移，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。因此，公司面临原材料价格波动的风险。

（3）风电行业政策变动导致的经营业绩波动风险

公司处于风电产业链中上游，主要产品为应用于风电行业的轴承保持架。近年来，行业政策对风电行业的市场规模具有显著的引导和调控作用，一方面，政策通过设定发展目标、规划布局等手段，直接推动风电装机规模的快速增长，如早期的标杆电价补贴政策，极大地激发了企业投资风电项目的积极性，促使风电装机容量迅速扩张；另一方面，随着技术进步和产业成熟，行业政策逐步引导风电行业向平价上网过渡，通过调整补贴力度、优化市场机制等手段，引导风电电价逐步参与市场化竞争，提升风电在能源市场中的竞争力，同时也推动了风电产业链的降本增效。

2025年1月，《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）出台后，新能源发电将全面参与市场化交易。该政策的实施在推动新能源行业市场化发展的同时，也可能引发风力发电价格的下跌。短期内风力发电价格下跌会导致风力发电项目收益率下降，发电企业可能会减少对风电项目的投资规模，从而影响公司产品的销售规模，此外发电企业盈利能力的减弱可能使风力发电价格下降的压力向产业链上游传导，公司产品价格存在下降的风险。因此，上述政策的实施，可能对发行人经营业绩稳定性产生不利影响。

3-2-9（4）新能源汽车行业产业政策及技术路线变更风险

汽车产业是我国国民经济支柱产业，对拉动上下游经济发展、提供就业等有积极的影响。尤其在新能源汽车行业，近年来我国政府陆续发布产业政策，在产业规划、技术引进、产业投融资、政府补助、税收优惠等方面制定了完善的政策体系，积极鼓励新能源汽车行业的发展，新能源汽车行业也形成高速增长的局面。

公司的新能源汽车零部件业务处于产业链的关键环节，一定程度上受到新能源汽车产业政策的影响。但如果产业政策发生不利变化，将可能对新能源汽车及其核心零部件企业的业务开展产生不利影响，增速不及预期，进而可能会对公司盈利状况带来不利影响。

由于行业内对新能源汽车驱动系统在效率提升、零部件性能提升、高功率密

度等方面的持续追求，与驱动系统相关的研究近年来得到了广泛重视。驱动系统及其零部件企业、材料企业等市场参与者纷纷加大对新技术的开发力度。未来若行业中出现了在产品性能、生产成本等方面具有突出优势的新能源汽车驱动系统

技术路线，而公司未能及时有效掌握相应技术并开发和推出新产品，将对公司的盈利能力产生不利影响。

3、其他风险

（1）与可转换公司债券相关的主要风险

1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。

此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生不利影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。

2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3-2-10此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将

面临较大的资金压力。

3）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、

投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

4）可转债转股后摊薄即期回报风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转

换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

3-2-11日按调整后的转股价格和收盘价计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

6）转股价格向下修正的风险

如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修

正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险。

7）评级风险

发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级。在本期债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。、

（2）与募投项目风险相关的风险

1）募集资金投资项目产能消化不及预期的风险

公司本次募集资金投资于“高端装备关键零部件智能制造项目”、“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”及补充流动资金项目。“高端装备关键零部件智能制造项目”是公司现有产品驱动电机定转子的扩产项目，尽管公司已为此进行了详尽的市场调研与审慎的可行性论证，但鉴于当前新能源汽车零部件领域的市场竞争日趋激烈，若未来公司在客户拓展、技术迭代或内部管理等方面未能与产能扩张同步，或遭遇行业政策调整等不确定因素，则将可能面临新增产能无法被及时消化的风险。此外，本项目涉及低空飞行器电机等新兴领域，相关行业标准、适航认证等监管政策仍在完善中，若未来政策收紧或认证周期延长，

3-2-12可能影响项目推进节奏和市场拓展。“关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目”主要产品为柔轮初坯及半导体散热片，其实施效果受下游人形机器人、AI服务器等新兴市场增长预期影响较大。若未来下游行业需求增速放缓、市场竞争加剧或公司市场开拓不及预期，可能导致新增产能无法充分消化，进而影响项目预期收益的实现。

2）募集资金投资项目经济效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目的效益测算基于当前产品价格、成本费用及市场环境假设，若项目实施后出现原材料价格波动、产品降价压力、技术迭代等因素导致产品成本上升或下游客户需求结构变化，可能使项目实际盈利水平低于预期。尤其半导体散热片和谐波减速器柔轮初坯作为新兴领域产品，其工艺成熟度和市场接受度仍需时间验证，存在短期内效益不达预期的风险。

3）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险

项目建成后，公司年新增折旧摊销费用约6000万元。在项目投产初期，若产能利用率爬坡缓慢或毛利率不及预期，较大规模的折旧摊销可能短期内加剧公司业绩波动，甚至导致阶段性盈利承压。公司需通过提升运营效率及加快市场开拓以消化新增固定成本，否则将对整体盈利能力产生负面影响。

4）募投项目新产品客户认证不及预期的风险

本次募投项目涉及低空飞行器驱动电机总成、柔轮初坯、半导体散热片三类新产品，虽部分产品已开展送样测试或小批量试产，但尚未完全达到大规模量产状态，且客户认证流程仍在推进中。

新产品在测试阶段需完成工艺优化、良率提升、性能稳定性验证等关键工作。

若出现技术参数不达标、生产工艺难以规模化复制、设备调试周期延长等问题，可能导致项目量产时间推迟，进而影响产能释放节奏和预期收益实现。新产品所处的低空经济、人形机器人、半导体散热等领域市场前景广阔，可能吸引更多竞争对手进入。若竞争对手在技术研发、客户资源、产能规模等方面形成优势，可能导致公司在客户认证过程中面临更激烈的竞争，增加认证通过的不确定性，进而对募投项目的可行性和收益水平产生不利影响。

公司已针对上述风险制定应对措施，包括加快测试研发进度、优化生产工艺、

3-2-13组建专业团队推进客户认证工作等，但仍无法完全排除相关风险对本次募投项目

及公司未来经营产生不利影响的风险。

二、本次发行基本情况

1、证券种类：可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券

2、证券面值：每张面值为人民币100元

3、发行规模：不超过人民币100000.00万元（含100000.00万元），即发行

不超过1000.00万张（含1000.00万张）债券

4、发行方式：由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定

5、发行价格：按面值发行

6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

7、承销方式：由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

马军先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，保荐代表人、管理学硕士。2003年开始从事投资银行工作，2005年加入国信证券，曾负责或参与金帝股份 IPO、隆达股份科创板 IPO、信捷电气 IPO、亚星锚链 IPO、西部牧

业创业板 IPO、西子洁能 IPO、华天科技 IPO、华天科技向特定对象发行股份、

锡业股份配股、红太阳重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路

1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：

majun2@guosen.com.cn。

唐慧敏女士：国信证券投资银行事业部业务部门执行副总经理，保荐代表人、注册会计师（非执业），经济学硕士。2008年加入国信证券，开始从事投资银行工作。曾负责或参与金帝股份 IPO、隆达股份科创板 IPO、信捷电气 IPO、亚星

3-2-14锚链 IPO、奥康国际 IPO、天赐材料 IPO、西子洁能 IPO、红太阳重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；

电话：021-60933171；邮箱：tanghm@guosen.com.cn。

（二）项目协办人戴阳楠先生，国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，注册会计师（非执业）。2021年加入国信证券，开始从事投资银行工作，曾负责或参与金帝股份IPO 等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1号楼

15层；电话：021-60933171；邮箱：daiyangnan@guosen.com.cn。

（三）项目组其他成员

周可人女士，曾负责或参与金帝股份 IPO、埃夫特 IPO等项目。联系地址：

上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；

邮箱：zhoukr@guosen.com.cn。

曾奕超先生，曾负责或参与速达股份 IPO、金帝股份 IPO、晶方科技 2021年非公开发行股份等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场 1号楼 15层；电话：021-60933171；邮箱：zengyichao@guosen.com.cn。

支智浩先生，曾负责或参与金帝股份 IPO、晶方科技 2021 年非公开发行股份、怡球资源2018年非公开发行股份等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：

zhizhihao@guosen.com.cn。

童高洁女士，曾参与或负责金帝股份 IPO 等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：

tonggaojie@guosen.com.cn。

周欣女士，曾负责或参与金帝股份 IPO、隆达股份科创板 IPO、埃夫特科创板 IPO、移为通信创业板 IPO、京威股份 2014年发行股份购买资产、斯米克 2012年非公开发行股票等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场 1号楼 15层；电话：021-60933171；邮箱：zhouxin1@guosen.com.cn。

王诗芸女士，曾负责或参与交通银行非公开发行股票、速达股份 IPO、金帝

3-2-15股份 IPO、晶方科技非公开发行股票、中新赛克 IPO、任子行 2016年现金收购、飞乐音响重大资产重组、誉衡药业重大资产重组等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：

wangshiy@guosen.com.cn。

王奇豪先生，曾负责或参与了金帝股份 IPO、长城科技 IPO、百润股份重大资产重组，侨旺纸模新三板挂牌等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：

wangqihao@guosen.com.cn。

黄苏越女士，曾负责或参与金帝股份 IPO、移为通信创业板向特定对象发行股票、埃夫特科创板 IPO、移为通信创业板 IPO等项目。联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层；电话：021-60933171；邮箱：

huangsuy@guosen.com.cn。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至2025年9月30日，国信证券自营持有发行人6000股股票，资管子公司持有发行人741021.00股股票。综上，国信证券及子公司在二级市场共持有金帝股份747021.00股股票，占发行人本次向不特定对象发行可转换债券前股本比例为0.34%。

经核查，除上述情形外，国信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有或通过本次发行持有

发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控

制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或

其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重

3-2-16要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐金帝股份申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序本次发行经金帝股份第三届董事会第二十次会议及2025年第三次临时股东

会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及内部经营管理机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《山东金帝精密机械科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项工

作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于公司股东的净利润分

别为12660.32万元、13245.23万元、9954.26万元，最近三年实现的平均可分配利润为11953.27万元。

3-2-17按照本次发行募集资金总额100000.00万元计算，参考近期可转债市场的发

行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金

高端装备关键零部件智能制造项目75000.0067000.00

1其中：重庆生产基地45000.0037000.00

含山生产基地30000.0030000.00

2关节模组精密零部件及半导体散热片智能制16800.0016800.00

造项目

3补充流动资金16200.0016200.00

合计108000.00100000.00本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司的主营业务为精密机械零部件的研发、生产和销售。公司立足精密冲压技术，并综合开发运用激光切割、数控精密机加工、注塑和精密铸造等多种工艺，形成了轴承保持架和汽车精密零部件两大类主营产品。

轴承保持架产品终端应用领域涉及汽车工业、风电设备、工程机械、机床工

业等行业，公司与斯凯孚、恩斯克、舍弗勒等全球轴承八大公司以及浙江天马轴承、瓦房店轴承集团、洛阳轴承集团等国内知名轴承厂家建立了长期、稳定的合

3-2-18作关系；汽车精密零部件主要包括应用于新能源汽车电驱动和传统汽车变速箱、发动机等核心系统的零部件。公司直接进入蔚来、比亚迪、吉利、长城汽车、辰致、赛力斯、北汽等汽车整车厂商的供应体系，并为博格华纳（BorgWarner）、邦奇（Punch）、法雷奥（Valeo）、博泽（Brose）、采埃孚（ZF）、麦格纳（MAGNA）、

爱信（AISIN）、翰昂（HANON）等全球知名汽车零部件厂商以及格雷博、汇川技术、轾驱科技、英搏尔等国内知名汽车零部件厂商供货，并建立了长期、稳定的合作关系。这些客户资源为公司长期可持续发展奠定了坚实的基础，公司具有持续经营能力。

综上，公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，本次发行符合《证券法》第十七条有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2022年度、2023年度及2024年度实现的归属于公司股东的净利润分

3-2-19别为12660.32万元、13245.23万元、9954.26万元，最近三年实现的平均可分

配利润为11953.27万元。

按照本次发行募集资金总额100000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2025年9月30日，公司不存在向不特定对象发行公司债及企业债的情况。若本次按100000.00万元规模发行完成后，公司累计债券余额占最近一期末净资产的44.50%，不超过最近一期末净资产的50%。

截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年9月30日，公司资产负债率（合并）分别为51.58%、26.83%、34.56%和47.38%，资产负债结构合理。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为5841.61万元、10095.28万元、-15803.98万元和-24599.38万元，现金及现金等价物净增加额分别为-8995.96万元、42666.91万元、-28476.12万元和-11206.00万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益

率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据上会会计师出具的上会师报字（2023）第2034号、上会师报字（2024）

第2608号、上会师报字（2025）第2778号《审计报告》，2022年、2023年及2024年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为11470.68万元、10853.28万元和8372.01万元，最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低的净利

3-2-20润计算，公司2022年度、2023年度和2024年度的加权平均净资产收益率分别

为13.12%、8.72%和3.90%，最近三年平均为8.58%，高于6%。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、公司现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一

百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持

续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编

制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他

的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效

3-2-21率和效果，促进实现发展战略。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公

司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均经审计，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

公司不属于金融类企业，截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上

3-2-22市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、公司不存在不得发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转换公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；

综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、公司募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金用于高端装备关键零部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目以及补充流动资金。

公司本次募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主

业

本次发行拟募集资金不超过100000.00万元（含本数）。截至2025年9月

30日，公司归属于母公司股东的净资产为224711.89万元，本次募投总金额占

3-2-23上述净资产比重为44.50%，不超过50%。本次募投项目主要包括高端装备关键

零部件智能制造项目、关节模组精密零部件及半导体散热片智能制造项目以及补

充流动资金，符合公司主营业务。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；

（1）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（3）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及调整

1）初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3-2-24若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整

前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

3-2-25充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（7）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、上海证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向

3-2-26其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

*本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（8）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

3-2-27该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（10）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债

券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

*公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

*当本次可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面

3-2-28总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（12）回售条款

1）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的

3-2-29承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定

为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

综上，本次发行人符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股

有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案约定：“本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于《募集说明书》公告日

前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

3-2-30（四）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关内容

1、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），其中，用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额30%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》的规定。

2、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》的规定。

（五）公司不属于失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排

国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在

（一）持续督导事项本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

1强化发行人严格执行中国证监会有关规定的、督导发行人有效执行并完善防止大股东、意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完其他关联方违规占用发行人资源的制度善各项管理制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止董事、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公高管人员利用职务之便损害发行人利益的司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并内控制度实施

3督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关、督导发行人有效执行并完善保障关联交联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联易公允性和合规性的制度，并对关联交易发交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表表意见意见。

3-2-31事项安排

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注

信息披露文件及向中国证监会、上海证券交新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信易所提交的其他文件息披露义务。

5建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专、持续关注发行人募集资金的使用、投资

用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目项目的实施等承诺事项进展情况进行跟踪和督促。

6严格按照中国证监会有关文件的要求规范发、持续关注发行人为他人提供担保等事项，

行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有并发表意见担保行为与保荐人进行事前沟通。

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取股权变动和管理状况、市场营销、核心技术发行人的相关信息。

以及财务状况

8、根据监管规定，在必要时对发行人进行定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需

现场检查的相关材料并进行实地专项核查。

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严

督导职责的其他主要约定格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名

人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履

亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应行保荐职责的相关约定的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的

专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者出具依据。

九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

邮编：518000

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市

3-2-32规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）3-2-33（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

戴阳楠年月日

保荐代表人：

马军唐慧敏年月日

内核负责人：

曾信年月日

保荐业务负责人：

鲁伟年月日

法定代表人：

张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日

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