北京市中伦律师事务所

关于山东金帝精密机械科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十一月法律意见书北京市中伦律师事务所关于山东金帝精密机械科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：山东金帝精密机械科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东金帝精密机械科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金帝精密机械科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，对本次股东会进行见证并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承-1-法律意见书担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师独立、客观、公正地审查了公司本次股东会的有关文件和材料，并遵循审慎性及重要性原则。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。本所见证律师现场及网络视频参加会议并进行见证。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序(一)公司于2025年10月30日在指定媒体发布了《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、现场会议联系方式等内容。

-2-法律意见书

(二)本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2025年11月17日（星期一）下午14:30在山东省聊城市中华路与松桂大街交叉

口创新高科产业园3号楼会议室举行；通过上海证券交易所交易系统进行网络投

票的时间为2025年11月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证

券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年11月17日9:15-15:00。

会议召开的时间、地点、召开方式等符合《会议通知》的内容。

经核查，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会人员和会议召集人资格

(一)出席本次股东会人员

1.出席会议总体情况：本次股东会的股权登记日为2025年11月11日。出

席本次股东会的股东及股东委托代理人共137名，所持有表决权的股份总数为

157789208股，占公司有表决权股份总数的72.0147%。

2.现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共5名，所

持有表决权的股份总数为116160000股，占公司有表决权股份总数的53.0152%。

其中出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共1名，所持有表决权的股份总数为770000股，占公司有表决权股份总数的0.3514%。

3.网络投票情况：通过网络投票股东共132名，所持有表决权的股份总数

为41629208股，占公司有表决权股份总数的18.9995%。其中通过网络投票的中小投资者股东共131名，所持有表决权的股份总数为8629208股，占公司有表决权股份总数的3.9383%。

4.公司部分董事。

(二)列席本次股东会人员

1.公司高级管理人员。

-3-法律意见书

2.公司聘请的律师。

3.其他人员。

(三)会议召集人

经本所律师验证，本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为：出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)本次股东会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

(二)本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决

时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

(三)经统计现场投票和网络投票结果，本次股东会审议的议案表决结果

如下：

1.《关于公司2025年三季度利润分配方案的议案》

该议案：同意157639208股，反对146700股，弃权3300股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9049%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9249208股，反对

146700股，弃权3300股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的98.4041%。

本所律师认为，《关于公司2025年三季度利润分配方案的议案》获得通过。

-4-法律意见书

2.《关于公司开展票据池业务的议案》

该议案：同意157612808股，反对166400股，弃权10000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8882%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9222808股，反对

166400股，弃权10000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的98.1232%。

本所律师认为，《关于公司开展票据池业务的议案》获得通过。

3.《关于调增公司2025年度综合融资额度及担保额度的议案》

该议案：同意157586308股，反对175900股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8714%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9196308股，反对

175900股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.8413%。

本所律师认为，《关于调增公司2025年度综合融资额度及担保额度的议案》获得通过。

4.《关于子公司回购聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》

该议案：同意157633408股，反对152500股，弃权3300股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9012%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9243408股，反对

152500股，弃权3300股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的98.3424%。

本所律师认为，《关于子公司回购聊城市财源新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》获得通过。

-5-法律意见书

5.《关于对子公司增加投资的议案》

该议案：同意157631108股，反对148100股，弃权10000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8998%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9241108股，反对

148100股，弃权10000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的98.3179%。

本所律师认为，《关于对子公司增加投资的议案》获得通过。

6.《关于对墨西哥子公司增加投资总额的议案》

该议案：同意157602908股，反对183000股，弃权3300股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8819%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9212908股，反对

183000股，弃权3300股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的98.0179%。

本所律师认为，《关于对墨西哥子公司增加投资总额的议案》获得通过。

7.《关于投资建设项目的议案》

该议案：同意157627108股，反对152100股，弃权10000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8972%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9237108股，反对

152100股，弃权10000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的98.2753%。

本所律师认为，《关于投资建设项目的议案》获得通过。

8.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

该议案：同意157560708股，反对201500股，弃权27000股，同意票占-6-法律意见书

出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8551%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9170708股，反对

201500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5689%。

本所律师认为，《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》获得通过。

9.逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

9.01《本次发行证券的种类》

该议案：同意157561708股，反对200500股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8558%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171708股，反对

200500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5795%。

本所律师认为，《本次发行证券的种类》获得通过。

9.02《发行规模》

该议案：同意157561708股，反对200500股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8558%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171708股，反对

200500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5795%。

本所律师认为，《发行规模》获得通过。

9.03《票面金额和发行价格》

该议案：同意157561308股，反对200900股，弃权27000股，同意票占-7-法律意见书

出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8555%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171308股，反对

200900股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5753%。

本所律师认为，《票面金额和发行价格》获得通过。

9.04《债券期限》

该议案：同意157561708股，反对200500股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8558%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171708股，反对

200500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5795%。

本所律师认为，《债券期限》获得通过。

9.05《票面利率》

该议案：同意157561308股，反对200900股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8555%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171308股，反对

200900股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5753%。

本所律师认为，《票面利率》获得通过。

9.06《还本付息的期限和方式》

该议案：同意157561708股，反对200500股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8558%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171708股，反对-8-法律意见书

200500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5795%。

本所律师认为，《还本付息的期限和方式》获得通过。

9.07《转股期限》

该议案：同意157561708股，反对200500股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8558%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171708股，反对

200500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5795%。

本所律师认为，《转股期限》获得通过。

9.08《转股价格的确定及其调整》

该议案：同意157559108股，反对203100股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8541%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9169108股，反对

203100股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5519%。

本所律师认为，《转股价格的确定及其调整》获得通过。

9.09《转股价格的向下修正条款》

该议案：同意157557308股，反对204900股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8530%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9167308股，反对

204900股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5327%。

-9-法律意见书

本所律师认为，《转股价格的向下修正条款》获得通过。

9.10《转股股数确定方式》

该议案：同意157559508股，反对202700股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8544%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9169508股，反对

202700股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5561%。

本所律师认为，《转股股数确定方式》获得通过。

9.11《赎回条款》

该议案：同意157561308股，反对199900股，弃权28000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8555%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171308股，反对

199900股，弃权28000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5753%。

本所律师认为，《赎回条款》获得通过。

9.12《回售条款》

该议案：同意157562308股，反对199900股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8562%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9172308股，反对

199900股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5859%。

本所律师认为，《回售条款》获得通过。

9.13《转股年度有关股利的归属》

-10-法律意见书

该议案：同意157562308股，反对199900股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8562%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9172308股，反对

199900股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5859%。

本所律师认为，《转股年度有关股利的归属》获得通过。

9.14《发行方式及发行对象》

该议案：同意157561708股，反对200500股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8558%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171708股，反对

200500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5795%。

本所律师认为，《发行方式及发行对象》获得通过。

9.15《向原股东配售的安排》

该议案：同意157563108股，反对199100股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8567%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9173108股，反对

199100股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5944%。

本所律师认为，《向原股东配售的安排》获得通过。

9.16《债券持有人和债券持有人会议》

该议案：同意157563508股，反对198700股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8569%，获得通过。

-11-法律意见书其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9173508股，反对

198700股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5987%。

本所律师认为，《债券持有人和债券持有人会议》获得通过。

9.17《本次募集资金用途》

该议案：同意157563508股，反对198700股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8569%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9173508股，反对

198700股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5987%。

本所律师认为，《本次募集资金用途》获得通过。

9.18《担保事项》

该议案：同意157558608股，反对203100股，弃权27500股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8538%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9168608股，反对

203100股，弃权27500股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5466%。

本所律师认为，《担保事项》获得通过。

9.19《评级事项》

该议案：同意157563508股，反对198700股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8569%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9173508股，反对

198700股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

-12-法律意见书

总数的97.5987%。

本所律师认为，《评级事项》获得通过。

9.20《募集资金管理及存放账户》

该议案：同意157563508股，反对198700股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8569%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9173508股，反对

198700股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5987%。

本所律师认为，《募集资金管理及存放账户》获得通过。

9.21《本次发行方案的有效期》

该议案：同意157561708股，反对200500股，弃权27000股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8558%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9171708股，反对

200500股，弃权27000股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5795%。

本所律师认为，《本次发行方案的有效期》获得通过。

10.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

该议案：同意157558508股，反对200500股，弃权30200股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8537%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9168508股，反对

200500股，弃权30200股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5455%。

本所律师认为，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》-13-法律意见书获得通过。

11.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

该议案：同意157558108股，反对200900股，弃权30200股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8535%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9168108股，反对

200900股，弃权30200股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5412%。

本所律师认为，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》获得通过。

12.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

该议案：同意157558508股，反对200500股，弃权30200股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8537%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9168508股，反对

200500股，弃权30200股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5455%。

本所律师认为，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》获得通过。

13.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

该议案：同意157589108股，反对169900股，弃权30200股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8731%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9199108股，反对

169900股，弃权30200股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

-14-法律意见书

总数的97.8711%。

本所律师认为，《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》获得通过。

14.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

该议案：同意157558508股，反对200500股，弃权30200股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8537%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9168508股，反对

200500股，弃权30200股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5455%。

本所律师认为，《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》获得通过。

15.《关于制定<山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

该议案：同意157558508股，反对200500股，弃权30200股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8537%，获得通过。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果：同意9168508股，反对

200500股，弃权30200股，同意票占出席会议的中小投资者所持有表决权股份

总数的97.5455%。

本所律师认为，《关于制定<山东金帝精密机械科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》获得通过。

16.《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》

该议案：同意157590908股，反对168100股，弃权30200股，同意票占-15-法律意见书

出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8743%，获得通过。

本所律师认为，《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》获得通过。

注：“中小投资者”指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高

于5%股份以外的股东。

经核查，本所律师认为：本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

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