证券代码：603271证券简称：永杰新材公告编号：2025-008

永杰新材料股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”或“公司”）第五届董事

会第十一次会议于2025年4月23日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年4月12日通过通讯方式送达全体董事。本次会议由董事长沈建国召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过了《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《2024年度独立董事述职报告》。

独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

（四）审议通过了《关于公司董事会对独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司董事会对照独立性的规定对独立董事独立性情况进行了核查，并出具专项意见，详细见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

（五）审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永杰新材料股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。

（六）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

根据财政部及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估，编制了《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所 2024年度履职情况评估报告》。

（七）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守、认真履职，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年审计资质及工作履行了监督职责，编制了《永杰新材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（八）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，拟同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-012）。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

经审议，公司董事会认为：《公司2024年年度报告全文》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2024年度的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指

定信息披露媒体披露的《永杰新材料股份有限公司2024年年度报告全文》及其摘要。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

经与会董事审议表决，一致通过《永杰新材料股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永杰新材料股份有限公司内部控制审计报告（2024年12月31日）》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十一）审议通过了《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司2024年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出

具了标准无保留意见的《审计报告》。在充分考虑各项主要因素无重大变化的前提下，结合公司的实际运行情况以及各项现实基础、经营能力以及未来经营计划，秉着稳健、谨慎的原则公司编制了2025年度预算报告。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金分红3.25元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不送红股，不实施以资本公积金转增股本。按照截至2025年4月23日公司总股本196720000股计算，本次拟分配的现金分红总额63934000.00元（含税），

占2024年度实现的归属于公司股东净利润的20.01%。

如利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-010）。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期股息派发方案议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会审议通过，可进行中期分红。

本次提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期股息派发方案事宜，有助于简化中期分红程序，提升投资者回报，因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期股息派发方案的公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议了《关于确认公司2024年度董事薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

本议案已经薪酬与考核委员会事前审议。因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

全体董事审议了《关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，认为公司高级管理人员薪酬决策程序规范、确定依据合理、支付情况符合公司实际情况；公司高级管理人员所获薪酬与公司整体业绩、个人工

作内容相符，符合公司利益。

本议案已经薪酬与考核委员会事前审议通过。因本议案涉及高级管理人员薪酬，兼任高级管理人员的董事沈建国及其关系密切家庭成员王旭曙回避表决。

（十六）审议通过了《关于审议公司及子公司2025年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

同意公司及子公司预计2025年度向银行申请授信额度不超过35亿元。担保形式包含以下几种：永杰新材向子公司提供担保（担保额度不超过22亿元）、子公司为永杰新材提供担保（担保额度不超过5.3亿元）、子公司之间互相提供担保（担保额度不超过1亿元）、关联方为永杰新材及其子公司提供担保（担保额度不超过21亿元）。本次担保期间内不收取任何费用。

为提高效率，同时提请股东大会授权公司及子公司经营管理层根据实际经营情况需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露《永杰新材料股份有限公司关于2025年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于2025年开展铝产品套期保值业务的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

根据公司对铝原材料的采购情况、存货规模、风险敞口及未来铝锭价格走势判断，2025年开展铝产品套期保值业务任一交易日的建仓规模不超过2万吨、保证金金额不超过人民币5000万元、持有的最高合约价值不超过5亿元。上述额度在投资期限内可循环滚动使用。投资有效期不超过12个月。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露《永杰新材料股份有限公司关于2025年开展铝产品套期保值业务的公告》（公告编号：2025-016）。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十八）审议通过了《关于公司2025年开展远期结售汇业务的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

因公司存在国外客户，需要以美元、欧元等外币进行结算。为适应外汇市场变化，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇的套期保值功能及外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。公司2025年度因远期结售汇业务开展外币金额不超过等值 6000万美元或等值人民币，该额度在有效期内可以滚动使用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司关于公司2025年开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2025-017）。

本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（十九）审议通过了《关于修订<期货和衍生品套期保值业务管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》。

（二十）审议通过了《关于审议公司<舆情管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司舆情管理制度》。

（二十一）审议通过了《关于审议<公司内部控制评价管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司内部控制评价管理制度》。

（二十二）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司信息披露管理制度》。

（二十三）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（二十四）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司募集资金管理制度》。

（二十五）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司投资者关系管理制度》。

（二十六）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事专门会议对此议案发表了明确同意意见，保荐机构发表了核查意见，会计师出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-014）。

（二十七）审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-015）本议案需提交公司股东大会审议。

（二十八）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体上披露的《永杰新材料股份有限公司2025年第一季度报告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

（二十九）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会定于2025年5月15日召开公司2024年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开永杰新材料股份有限公司 2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。

特此公告。

永杰新材料股份有限公司董事会

2025年4月24日