国浩律师（杭州）事务所
关于
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
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二○二六年四月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一部分引言................................................6
一、律师事务所及经办律师简介........................................6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程....................................6
三、律师应当声明的事项...........................................7
第二部分正文................................................9
一、本次交易方案..............................................9
二、本次交易涉及各方的主体资格......................................11
三、本次交易的相关协议..........................................19
四、本次交易的批准与授权.........................................20
五、本次交易涉及的标的资产状况......................................21
六、关联交易与同业竞争..........................................42
七、本次交易涉及的信息披露........................................47
八、本次交易的实质条件..........................................48
九、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况.............................51
十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................52
十一、需要说明的其他事项.........................................53
十二、结论意见..............................................54
附件一：截至报告期末，标的公司所拥有的认证证书..............................56
附件二：截至报告期末，标的公司所拥有的专利................................57
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
永杰新材料股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票永杰新材、公司、上
指简称：永杰新材，股票代码：603271，系由东南铝业（中国）有市公司限公司于2011年9月21日整体变更设立
奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、奥科宁克（昆山）铝业有限标的公司指公司
奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权、奥科宁克（昆山）标的资产指
铝业有限公司95%股权
本次交易、本次重永杰新材料股份有限公司以支付现金方式购买奥科宁克中国持
组、本次重大资产重指
有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权组奥科宁克中国、交易奥科宁克（中国）投资有限公司，曾用名“美铝（中国）投资有指对方限公司”奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司，曾用名“美铝渤海铝业有限奥科宁克秦皇岛指公司”美铝渤海指美铝渤海铝业有限公司奥科宁克（昆山）铝业有限公司，曾用名“美铝（昆山）铝业有奥科宁克昆山指限公司”
美铝昆山指美铝（昆山）铝业有限公司
奥科宁克上海指奥科宁克铝业（上海）有限公司
Arconic Corporation，一家在特拉华州设立的公司，地址为美国宾奥科宁克、Arconic
Corporation 指 夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街 201 号，原美国铝业分拆后的美国上市公司，目前其股票未于任何美国证券交易所公开交易奥科宁克中国加工有限责任公司（Arconic China processing奥科宁克加工 指 LLC），交易对方的股东，奥科宁克集团内的一家公司，位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街201号永杰新材与奥科宁克中国签署的《Share Purchase Agreement》（股交易协议指权收购协议）及其附属协议交割日指交易协议中约定的交割日
交易协议中约定的过渡期，自报告期末（不含当日）起至交割日过渡期指（含当日）止的期间。
永杰新材前身，设立时名称为浙江东南铝业有限公司，2008年7月8日更名为“东南铝业有限公司”，2009年8月24日更名为东南铝业指
“东南铝业（中国）有限公司”，2011年9月21日整体变更设立为永杰新材永杰控股指永杰新材的控股股东浙江永杰控股有限公司
永杰新材的股东杭州望汇投资有限公司，为永杰新材实际控制人杭州望汇指
控制的其他企业，系永杰新材员工持股平台杭州创东方指永杰新材的股东杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）
苏州瑞璟指永杰新材的股东苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）永杰新材的原股东超卓有限公司（2003年8月29日至2007年1香港超卓指
月11日，2010年11月30日至2021年6月28日期间系永杰新
2国浩律师（杭州）事务所法律意见书材股东），系在中国香港设立的有限公司，为永杰新材实际控制人控制的其他企业永杰新材的原股东杭州荣旺实业有限公司（2011年7月28日至杭州荣旺指2021年6月28日期间系永杰新材股东），已于2021年9月7日注销
永杰新材的原股东苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）苏州创东方指
（2011年7月28日至2021年9月7日期间系永杰新材股东）
当需要就任何特定适用日期或期间进行人民币和美元的换算时，该等换算应使用彭博社在该适用日期前5个工作日发布的美元兑适用汇率指人民币即期汇率进行换算。若彭博社在该日未发布该等即期汇率，则应适用彭博社在该时间之前最近一次发布的美元兑人民币即期汇率
集团指就任何特定主体而言，指该主体及其关联方《重大资产购买预指《永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案》案》《重大资产购买报指《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》告书》
《奥科宁克秦皇岛重组审计报告》（天健审[2026]5451号）、《奥审计报告指科宁克昆山重组审计报告》（天健审[2026]5452号）
《奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》评估报告指（坤元评报[2026]221号）、《奥科宁克（昆山）铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2026]220号）
备考审阅报告指《永杰新材资产重组备考审阅报告》（天健审[2026]5450号）《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资本法律意见书指产购买之法律意见书》中登公司上海分公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指2024年度及2025年度基准日指2025年12月31日
本所指国浩律师（杭州）事务所东兴证券指东兴证券股份有限公司
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估指坤元资产评估有限公司
安永指安永（中国）企业咨询有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
3国浩律师（杭州）事务所法律意见书
《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《第号准则》指市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管《监管指引第5号》指理制度》
《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重号》指组的监管要求》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《永杰新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
4国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书
致：永杰新材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受永杰新材的委托，担任永杰新材本次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》
《第26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国
证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
5国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为吴钢律师、苏致富律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
1、吴钢律师，浙江大学法学学士。现为本所合伙人，主要从事公司、证券、投融资律师业务。
2、苏致富律师，中国政法大学法律硕士。现为本所执业律师，主要从事公
司、证券、投融资律师业务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所接受永杰新材的委托担任永杰新材本次重大资产重组的特聘专项
法律顾问，参与了本次重大资产重组的法律审查工作。
（二）本所律师专程赴永杰新材及标的公司所在地进行现场工作，调查了永
杰新材及标的公司与本次重大资产重组相关文件，与永杰新材聘请的财务顾问和审计机构、永杰新材及标的公司的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通。
6国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（三）在调查工作中，本所律师向永杰新材及标的公司发出尽职调查文件清单，提出了作为永杰新材专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻永杰新材及标的公司所在地，进行实地调查。调查方法包括：对永杰新材、标的公司及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对永杰新材及标的公司的相关情况进行核实及调阅相关行政主管
部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向永杰新材及标的公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了永杰新材、标的公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示永杰新材及标的公司以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。永杰新材、标的公司以及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具本《法律意见书》的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《第26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）永杰新材、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
7国浩律师（杭州）事务所法律意见书（三）本所律师同意永杰新材部分或全部在本次重大资产重组的《重大资产购买报告书》中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但永杰新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅供永杰新材为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为永杰新材本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
8国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、本次交易方案
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》、交易协议等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况本次交易方案为永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁
克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为奥科宁克中国。
2、交易标的
本次交易的标的资产为奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥
科宁克昆山95%股权。
3、标的资产的定价依据和交易价格
（1）定价依据
在评估结果的基础上，上市公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。
上市公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元出具的评估报告，标的公司股权的评估情况如下：
交易标的评估方净资产（万评估值（万股权交易价格基准日增值率名称法元）元）（万元）奥科宁克2025年12月资产基
31103055.8592216.53-10.52%60105.40秦皇岛日础法
奥科宁克2025年12月资产基59343.6963806.387.52%62202.10昆山31日础法注：*股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算（2025年12月31日彭博社汇率6.989），最终支付金额按协议约定的交割日适用汇率折算；*奥科宁克昆山
5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次
交易协议约定价格可与100%股权评估结果作比较。
9国浩律师（杭州）事务所法律意见书
奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛
向中信渤海铝业控股有限公司租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥科宁克秦皇股权价格低于评估值。
（2）交易价格
本次交易的总对价应为以下各项金额的合计数：
*等值于8900万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价。以基准日汇率测算约为
62202.10万元人民币；
*等值于8600万美元的人民币金额（按股权转让协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价。以基准日汇率测算约为
60105.40万元人民币。
4、资金来源
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金等现金支付本次交易价款。
5、过渡期损益安排
标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均应归属于收购方，但福特收益应依据交易协议的约定进行分配，具体见本法律意见书正文之“十一、需要说明的其他事项”的披露。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2025年年度报告、标的公司《审计报告》，以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额/交易资产净额/交易项目交易金额营业收入金额孰高金额孰高
奥科宁克秦皇岛60105.40168986.15103055.85419902.79
奥科宁克昆山62202.1076619.0362202.10153693.02
合计122307.50245605.18165257.95573595.81项目交易金额资产总额资产净额营业收入
上市公司/502922.21292379.89964106.09
占比/48.84%56.52%59.50%
10国浩律师（杭州）事务所法律意见书
注：股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按协议约定的交割日适用汇率折算。
由上表可知，2025年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例均高于50%，且超过5000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不构成重组上市
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易前，上市公司的控股股东为永杰控股，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易涉及各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
上市公司现持有浙江省市场监督管理局于2025年6月11日核发的统一社会
信用代码为 91330100751732691F的《营业执照》并于上海证券交易所上市，其基本法律情况如下：
公司名称：永杰新材料股份有限公司
住所：浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号
法定代表人：沈建国
注册资本：19672万元
成立日期：2003年8月29日
营业期限：自2003年8月29日至2053年8月28日
11国浩律师（杭州）事务所法律意见书
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围：生产、加工：铝板带、铝箔；销售本公司生产的产品（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
根据中登公司上海分公司出具的上市公司股东名册，截至报告期末，上市公司前十大股东如下：
序号股东名称/姓名持股数量（股）股份比例（%）
1永杰控股7060538935.89
2沈建国3025945715.38
3前海方舟资产管理有限公司-前海股权投资基96000004.88金（有限合伙）
4前海方舟资产管理有限公司-中原前海股权投40000002.03
资基金（有限合伙）5长兴国悦君安新兴产业投资合伙企业（有限40000002.03合伙）
6北京吉力创业投资合伙企业（有限合伙）-宁36800001.87
波锐劲创业投资合伙企业（有限合伙）
7东兴证券-宁波银行-东兴证券永杰新材员工33469411.70
参与上交所战略配售集合资产管理计划
8林峰32000021.63
9毛佳枫28160011.43
10中保投资有限责任公司-中国保险投资基金26775511.36（有限合伙）
2、历史沿革
根据上市公司的工商登记资料及公告文件，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（网站：https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）、企查查（网址：https://www.qcc.com/，下同）等网站，永杰新材主要历史沿革情况如下：
（1）2003年8月，有限责任公司设立
永杰新材前身东南铝业原名“浙江东南铝业有限公司”，成立于2003年8月，系经萧山区经济技术开发区管理委员会萧开发管招字（2003）182号文批准，由香港超卓和自然人钱玉花（实际控制人沈建国之母亲）共同出资设立的一家中外合资企业。
东南铝业设立履行的法律程序：
2003年8月8日，香港超卓和钱玉花共同签署《中外合资浙江东南铝业有限公司合同》和《中外合资浙江东南铝业有限公司章程》，双方约定在浙江省杭州市萧山经济技术开发区共同投资组建东南铝业。合资公司投资总额1200万美
12国浩律师（杭州）事务所法律意见书元，注册资本980万美元，其中，钱玉花以人民币折合美元出资588万美元，占注册资本60%；香港超卓以美元现汇出资392万美元，占注册资本40%。出资时间为：自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的20%，其余部分自营业执照签发之日起三年内缴清。
2003年8月14日，萧山经济技术开发区管理委员会作出萧开发管招字（2003）182号《关于同意<中外合资浙江东南铝业有限公司合同、章程>及设立浙江东南铝业有限公司的批复》，同意合资各方签订的合同、章程及董事会成员名单，同意设立中外合资企业东南铝业。
2003年8月18日，东南铝业取得浙江省人民政府核发的外经贸浙府资杭字[2003]03075号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司名称为“浙江东南铝业有限公司”，投资总额1200万美元，注册资本980万美元。
2003年8月29日，东南铝业在杭州市工商行政管理局设立登记并取得注册号为企合浙杭总字第005304号《企业法人营业执照》，住所“萧山经济技术开发区江东区块江东二路以北、纵一路以西”，法定代表人钱玉花，注册资本980万美元，企业类型中外合资经营企业，经营范围：“筹建、生产铝箔”。
根据杭州萧然会计师事务所分别于2003年11月19日、2004年12月31日、2005年12月20日、2006年8月25日出具杭萧会验字[2003]第1654号《验资报告》、杭萧会验字[2004]第1684号《验资报告》、杭萧会外验[2005]第92号、
杭萧会外验[2006]第86号《验资报告》审验，截至2006年8月25日，香港超卓和钱玉花分四期（1984011.13美元、2218236.55美元、3116929.14美元、
2480823.18美元）足额向东南铝业缴纳出资合计9800000.00美元，公司注册
资本980万美元缴足。
2006年9月14日，东南铝业取得杭州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙杭总字第005304号《企业法人营业执照》，注册资本980万美元（实收资本980万美元），企业类型合资企业（台、港、澳资）。同时，经杭州市工商行政管理局核准，东南铝业经营范围于2004年1月14日由“筹建、生产铝箔”变更为“生产铝箔，销售本公司生产的产品”。
东南铝业设立时的股权结构为：
13国浩律师（杭州）事务所法律意见书
认缴出资额实缴出资额
股东名称/姓名占注册资本比例（%）出资方式（万美元）（万美元）
钱玉花58858860.00货币出资
香港超卓（注）39239240.00货币出资
合计980980100.00-
注：香港超卓系沈建国与其配偶王旭曙共同控制的企业。
（2）有限责任公司的股权变动情况
东南铝业分别于2007年1月、2010年11月进行2次股权转让，于2011年
7月进行1次增资。截至整体变更设立股份有限公司前，东南铝业的注册资本为
1119.28万美元。
（3）2011年8月，股份有限公司设立
*2011年7月22日，东南铝业召开董事会作出决议，同意根据当时适用的《公司法》（2005年修订）第九十五条之规定，在东南铝业的基础上整体变更为外商投资股份有限公司；以2011年7月31日变更基准日，聘请天健会计师对变更基准日公司净资产进行审验，聘请坤元评估对变更基准日公司净资产进行评估；股份公司总股本拟定11520万元，由现有全体股东作为股份公司发起人足额认购，各发起人按照其在东南铝业的出资比例确定其在股份公司的持股比例。
*2011年8月12日，天健会计师出具天健审[2011]4813号《东南铝业（中国）有限公司2011年1-7月审计报告》，确认截至审计基准日2011年7月31日，东南铝业经审计的总资产为893130339.87元，总负债为611456218.66元，净资产为281674121.21元。
*2011年8月23日，坤元评估出具坤元评报[2011]331号《东南铝业（中国）有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2011年7月31日，东南铝业资产评估价值为
922767957.97元，负债评估价值为611456218.66元，净资产评估价值为
311311739.31元。
*2011年8月19日，国家工商总局出具（国）名称变核外字[2011]第165号《企业名称变更核准通知书》，核准东南铝业变更设立的股份公司的名称为“永杰新材料股份有限公司”。
14国浩律师（杭州）事务所法律意见书
*2011年8月24日，东南铝业召开董事会，全体董事一致审议通过了天健审[2011]4813号《东南铝业（中国）有限公司2011年1-7月审计报告》和坤元评报[2011]331号《东南铝业（中国）有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；同意将公司整体变更为外商投资股份有限公司，股份公司名称为“永杰新材料股份有限公司”；同意审计净资产中的11520万元折合为股份公司的实收资本，其余部分作为股本溢价，计入资本公积，各发起人按照其在东南铝业的出资比例确定其在股份公司的持股比例；同意终止东南
铝业原合资合同和公司章程，由发起人重新签订《发起人协议》和《公司章程》并按照协议书和章程的规定成立股东大会、董事会、聘请总经理；同意东南铝业
所有权利义务由变更后的股份公司承继，变更后的股份公司将继续使用东南铝业的经营场所和经营设备。
*2011年8月24日，东南铝业的全体股东共同签署了《发起人协议书》，约定东南铝业全体股东作为发起人共同发起将东南铝业整体变更为外商投资股
份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
同日，发行人全体发起人共同签署制订了《永杰新材料股份有限公司章程》（草案），对股份公司的经营范围、股份、治理结构等事项进行了规定。
*2011年8月25日，萧山经济技术开发区管理委员会出具萧开管招发[2011]214号《萧山经济技术开发区关于同意东南铝业（中国）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准东南铝业整体变更设立外商投资股份有限公司，并更名为“永杰新材料股份有限公司”，同意发起人签订的《发起人协议书》和《永杰新材料股份有限公司章程》（草案）；股份公司注册资金11520万元，股份总数11520万股，每股面值1元；原东南铝业的债权、债务及相应的权利、义务由变更后的股份公司承继。
*2011年8月26日，东南铝业取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2003]03075号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司名称为“永杰新材料股份有限公司”，公司类型为外商投资股份公司，公司注册资本为11520万元。
*2011年9月9日，永杰新材召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于设立永杰新材料股份有限公司的议案》《永杰新材料股份有限公司设
15国浩律师（杭州）事务所法律意见书立费用的报告》《永杰新材料股份有限公司章程及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>》《关于选举永杰新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举永杰新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等相关议案，并选举产生了永杰新材料首届董事会和监事会成员。
2011年8月25日，东南铝业召开职工代表大会，审议通过《关于选举永杰新材料股份有限公司工会委员会的议案》《关于选举永杰新材料股份有限公司第一届监事会职工代表监事的议案》。
*2011年9月8日，天健会计师出具天健验[2011]378号《验资报告》，审验确认截至2011年9月7日，永杰新材（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2011年7月31日止东南铝业经审计的净资产28167.41万元，按照折股方案，
将上述净资产中的11520万元折合股份公司（筹）11520万股，每股面值1元，计入实收资本11520万元，其余16647.41万元作为股份公司（筹）资本公积。
*2011年9月21日，永杰新材在杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330181400001411号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）11520万元，公司类型股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市），公司住所为浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号，法定代表人沈建国，经营范围为生产铝箔；
销售本公司生产的产品。
永杰新材变更设立时的股本结构如下：
序号股东名称/姓名持有股份数（股）持股比例（%）
1永杰控股7060538961.2894
2香港超卓3025945726.2669
3杭州荣旺66560035.7778
4杭州创东方25599972.2222
5苏州瑞璟25599972.2222
6苏州创东方12799991.1111
7杭州望汇12791581.1104
合计115200000100.0000
（4）股份有限公司的股份变动情况
整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，永杰新材分别于2017年11月、2021年6月、2021年9月进行3次股份转让，于2011年9月、2021
16国浩律师（杭州）事务所法律意见书
年9月、2021年10月进行3次增资。截至首次公开发行股票前，永杰新材的股本为14752万股。
（5）2025年3月，首次公开发行股票并在上交所主板上市2024年11月20日，中国证监会出具《关于永杰新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2024）1626号），同意永杰新材首次发行股票的注册申请。
2025年3月10日，上交所出具《关于永杰新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）[2025]7号），同意永杰新材 A股股票将在本所上市交易。永杰新材 A股股本为 19672万股，其中 3857.0371 万股于2025年3月11日起上市交易。证券简称为“永杰新材”，证券代码为“603271”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，永杰新材为依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规以及公司章程规定应予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格奥科宁克中国现持有北京市朝阳区市场监督管理局于2021年12月20日核
发的统一社会信用代码为 91110000717853596L的《营业执照》，其基本法律情况如下：
公司名称：奥科宁克（中国）投资有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼31层3118室
法定代表人：谢枫
注册资本：59870万美元
成立日期：2005年2月4日
营业期限：自2005年2月4日至2055年2月3日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：（一）在中国鼓励、允许的行业进行投资，包括但不限于电解铝和氧化铝行业及其它相关行业，但具体的投资项目需按照中国有关政策、法规及行业政策报批；（二）在有关法律和法规允许的范围内，经投资公司所投资企业的书面授权（由董事会一致批准），向该等企业提供下述服务：1、协助或代理所投资企业在中国境内外采购供该企业自己使用的机器、设备和办公设备，以及
17国浩律师（杭州）事务所法律意见书
用于该等企业生产的原材料、原件和部件；2、协助或代理其所投资企业在中国
境内外销售该等企业生产的产品，并就该等产品提供售后服务；3、经外汇管理部门同意并在外汇管理部门的监督下平衡其所投资企业之间外汇收支；4、按照
中国有关政策和规定协助其所投资企业招聘人员、提供技术培训、市场开发和咨
询服务；5、协助其所投资企业获得贷款并提供相应的担保；6、承接其母公司和
关联公司的服务外包业务；7、为其所投资的企业提供运输、仓储等综合服务；8、
在国内外市场上以经销的方式销售其所投资企业生产的产品。（三）向投资人提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（四）在中国建立科学研究和开发中心（或部门），从事新产品和高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如所投资企业
生产的产品不能完全满足系统集成需要，则可在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百
分之五十；（七）为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、
其母公司或有关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；
（八）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，可从其母公司进口与其投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营
权的中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）其进口的母公司产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据奥科宁克中国的公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本法律意见书出具日，奥科宁克中国的股权结构如下：
18国浩律师（杭州）事务所法律意见书
持股比例
股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）
（%）
奥科宁克中国加工有限59870.0059870.00100.00责任公司
合计59870.0059870.00100.00综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方系依法设立并有效存续的公司，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
截至本法律意见书出具日，本次交易相关方签署了关于本次交易的股权收购协议、股权收购协议之补充协议、技术许可协议等协议，具体情况如下：
（一）股权收购协议
2026年1月23日，上市公司与交易对方签署股权收购协议，就本次交易的
交易价格及定价依据、过渡期损益、支付方式、先决条件、交易的调整、交割、
昆山股权保留及卖出选择权、锁箱机制、终止、适用法律和争议解决、其他等具体事项进行了约定。
（二）股权收购协议之补充协议
由于签署股权收购协议时上市公司尚未对标的公司完成审计、评估，2026年4月17日，上市公司与交易对方签署了股权收购协议之补充协议，根据收购方对标的公司的审计、评估结果，主要对交易价格条款进行了调整。
（三）技术许可协议
鉴于许可方通过其关联方从事轧制铝产品、有色金属复合材料、新型合金材
料和普通合金材料及相关产品的研发、生产和销售，拥有某些先进且有价值的最前沿技术信息以作为技术的一部分以及在合同产品生产方面的实际生产经验。为保障股权收购协议项下拟议交易完成后被许可方持续经营之目的，ArconicCorporation与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山分别签署技术许可协议，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品，就许可授予、特许权使用费、改进、赔偿、侵权、争议解决、生效与终止等事项进行了约定。
19国浩律师（杭州）事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容与形式不存在违反法律、法规及强制性规定的情形，本次交易的相关协议经各方签署后，将自协议约定的生效条件成就后全部条款生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
1、上市公司的批准与授权
（1）2026年1月26日，永杰新材召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
（2）2026年4月17日，永杰新材召开第五届董事会第十九次会议，审议通过本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的批准与授权
2026年1月23日，奥科宁克中国的股东奥科宁克加工作出股东决定，批准本次交易。
3、经营者集中事项
2026年3月23日，国家市场监督管理总局作出反执二审查决定[2026]170
号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
根据《重组管理办法》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》等的规定，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易后续还需履行相关股权的交割、过户、市场监督管理局变更登
记等事项；
3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
20国浩律师（杭州）事务所法律意见书
五、本次交易涉及的标的资产状况
本次交易涉及的标的资产为奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权
和奥科宁克昆山95%股权，标的公司的基本情况如下：
（一）基本法律状况
1、奥科宁克秦皇岛
奥科宁克秦皇岛现持有秦皇岛市海港区市场监督管理局于2020年11月10日核发的统一社会信用代码为 91130300717858899T的《营业执照》，其基本法律情况如下：
公司名称：奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司
住所：河北省秦皇岛市海港区东王岭
法定代表人：孙景顺
注册资本：439411.118万元
成立日期：2005年9月13日
营业期限：自2005年9月13日至2055年9月12日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：开发、制造、储藏、采购和销售各类铝和铝制品；可循环利用铝
材料的批发；镁、硅、各种合金添加剂、铝钛硼丝和钛碳棒的采购和批发；提供相关的售后服务；进口本公司所需的生产设备和建设材料以及生产本公司产品所
需要的各种原材料；向关联公司提供与本公司生产经营相关的战略、市场、营销、
技术咨询和培训等服务（集团内部）；自有房屋、场地租赁**（国家禁止或限定经营的除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
根据奥科宁克秦皇岛的公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本法律意见书出具日，奥科宁克秦皇岛的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
奥科宁克中国439411.118439411.118100.00
合计439411.118439411.118100.00
2、奥科宁克昆山
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奥科宁克昆山现持有昆山市市场监督管理局于2020年6月12日核发的统一
社会信用代码为913200007859834643的《营业执照》，其基本法律情况如下：
公司名称：奥科宁克（昆山）铝业有限公司
住所：昆山市花桥镇沿沪大道111号
法定代表人：张梓勇
注册资本：6000万美元
成立日期：2006年3月30日
营业期限：自2006年3月30日至2056年3月29日
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料，提供自产产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
财务咨询；单位后勤管理服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技
术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据奥科宁克昆山的公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本法律意见书出具日，奥科宁克昆山的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）持股比例（%）
奥科宁克中国6000.006000.00100.00
合计6000.006000.00100.00
（二）历史沿革
1、奥科宁克秦皇岛
（1）2005年9月，美铝渤海设立
奥科宁克秦皇岛曾用名美铝渤海，系由奥科宁克中国、渤海铝业有限公司于
2005年9月13日共同出资设立的一家中外合资企业，于2016年9月6日更名
为奥科宁克秦皇岛。
2005年4月26日，国家工商行政管理总局核发（国）名称预核外企字[2005]
第180号《外商投资企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“美铝渤海铝业有限公司”。
22国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2005年7月8日，奥科宁克中国、渤海铝业有限公司共同签署合资经营合同，双方约定在秦皇岛市共同投资组建中外合资企业美铝渤海，投资总额为
277400万元，注册资本为186900万元。其中，奥科宁克中国以现金出资136437万元（以等值美元现汇出资），占注册资本73%；渤海铝业有限公司以现金出资
35000万元、土地使用权出资6802万元、建筑物所有权出资4674万元、设备
出资3987万元，共计50463万元，占注册资本27%。
2005年7月18日，北京建和信资产评估有限责任公司出具的建评报字（2005）
B026号评估报告，确认渤海铝业有限公司用于出资的建筑物评估价值为 4673.52万元、设备评估价值为4232.80万元。渤海铝业有限公司用于出资的土地使用权评估价值为6801.88万元已经秦皇岛市国土资源局地价所出具的秦土评（2005）
估字第023号及秦土评（2005）估字第074号土地估价报告确认。
2005年8月20日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2005〕1845号《商务部关于设立美铝渤海铝业有限公司的批复》，同意美铝渤海设立。
2005年9月5日，中华人民共和国商务部核发商外资资审字[2005]0451号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额277400万元，注册资本186900万元，企业类型为中外合资企业，奥科宁克中国出资136437万元、渤海铝业有限公司出资50463万元。
2005年9月13日，美铝渤海取得秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为
130011100471号《企业法人营业执照》1。
美铝渤海设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国13643773.00
2渤海铝业有限公司5046327.00
合计186900100.00
美铝渤海设立时的注册资本由奥科宁克中国、渤海铝业有限公司按照合资经
营合同及章程约定分期缴纳、已于2008年10月21日全部实缴到位，并经北京正和信会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所、利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。
12005年9月8日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具《关于授权登记管理美铝渤海铝业有限公司的函》，授权秦皇岛市工商行政管理局对美铝渤海进行登记注册和日常监督管理。
23国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（2）2007年1月，第一次股权转让根据中国中信集团有限公司财务部于2005年10月31日所发的《关于中信渤海铝业控股有限公司承接渤海铝业有限公司资产及相关负债的通知》，渤海铝业有限公司将其持有的美铝渤海27%股权（对应50463万元注册资本）无偿转
让给中信渤海铝业控股有限公司，本次股权转让为中国中信集团有限公司内部划转。
2005年12月2日，美铝渤海董事会作出决议，同意本次股权转让，并修订
合资合同和公司章程。同日，双方签署《股权转让协议》，奥科宁克中国出具《同意书及优先购股权放弃书》。
2006年1月23日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2006〕157号《商务部关于同意美铝渤海铝业有限公司股权转让的批复》，同意本次股权无偿划转、《股权转让协议》及合资经营合同和章程的修订。
2007年1月16日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字[2005]0451
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，奥科宁克中国出资136437万元、中信渤海铝业控股有限公司出资50463万元。
2007年1月19日，美铝渤海就本次股权转让事宜在秦皇岛工商行政管理局
办理了变更登记备案。
本次股权转让完成后，美铝渤海的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国13643773.00
2中信渤海铝业控股有限公司5046327.00
合计186900100.00
（3）2007年11月，第一次增资2007年7月22日，奥科宁克中国、中信渤海铝业控股有限公司签署《合资经营合同和章程修订协议》，约定公司美铝渤海投资总额由277400万元增加至
299712.62万元，注册资本由186900万元增加至195825.048万元，新增注册资
本8925.048万元由奥科宁克中国、中信渤海铝业控股有限公司按原出资比例认缴，价格为1元/元注册资本。
2007年7月22日，美铝渤海作出董事会决议，同意本次增资事宜及修订合
资合同和章程等事宜。
24国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2007年11月9日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字[2005]0451
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额299712.62万元，注册资本195825.048万元，奥科宁克中国出资142952.285万元、中信渤海铝业控股有限公司出资52872.763万元。
2007年11月19日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2007〕1890号《商务部关于同意美铝渤海铝业有限公司增资的批复》，同意本次增资及合资经营合同和章程的修订。
2007年11月28日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办
理了变更登记备案。
本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国142952.28573.00
2中信渤海铝业控股有限公司52872.76327.00
合计195825.048100.00
本次新增的注册资本由奥科宁克中国、渤海铝业有限公司按照合资经营合同
及章程约定分期缴纳、已于2008年10月21日全部实缴到位，并经北京正和信会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所、利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。
（4）2008年5月，第二次股权转让暨变更为外商独资企业2007年7月22日，中信渤海铝业控股有限公司与奥科宁克中国签署《股权转让协议》，约定中信渤海铝业控股有限公司将其持有美铝渤海的27%股权（对应52872.763万元注册资本、实缴出资29473.7000万元）转让给奥科宁克中国，转让价格为32125.0618万元。
2007年7月22日，美铝渤海董事会作出决议，同意本次股权转让、《股权转让协议》和章程的修订。本次股权转让后企业类型由中外合资企业变更为外商独资企业。
2007年10月20日，北京建和信资产评估有限责任公司出具的评估报告（建评报字（2007）第007号），确认上述转让股权的评估价值为30560.86万元。
2008年3月21日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2008〕212号《商务部关于同意美铝渤海铝业有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
25国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2008年3月31日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字[2005]0451
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额299712.62万元，注册资本195825.048万元，企业类型为外资企业，奥科宁克中国出资
195825.048万元。
2008年5月4日，美铝渤海就本次股权转让事宜在秦皇岛工商行政管理局
办理了变更登记备案。
本次股权转让完成后，美铝渤海的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国195825.048100.00
合计195825.048100.00
（5）2009年3月，第二次增资
2008年11月8日，美铝渤海作出董事会决议，同意美铝渤海投资总额由
299712.62万元增加至358712.62万元，注册资本由195825.048万元增加至
254825.048万元，新增注册资本59000.00万元由奥科宁克中国认缴，价格为1
元/元注册资本。
2009年1月16日，河北省商务厅作出冀商外资字[2009]8号《关于同意美铝渤海铝业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意本次增资及公司章程的修订。
2009年1月20日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字[2005]0451
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额358712.62万元，注册资本254825.048万元，奥科宁克中国出资254825.048万元。
2009年3月26日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办理
了变更登记备案。
本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国254825.048100.00
合计254825.048100.00
本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2010年3月18日全部实缴到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。
26国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（6）2011年6月，第三次增资
2011年2月，美铝渤海作出董事会决议，同意美铝渤海投资总额由358712.62
万元增加至424512.62万元，注册资本由254825.048万元增加至307465.048万元，新增注册资本52640.00万元由奥科宁克中国认缴，价格为1元/元注册资本，并修订公司章程。
2011年3月25日，河北省商务厅作出冀商外资字〔2011〕41号《关于同意美铝渤海铝业有限公司增加投资总额、注册资本和变更经营范围的批复》，同意本次增资及修订公司章程等事宜。
2011年3月25日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额424512.62万元，注册资本307465.048万元，奥科宁克中国出资307465.048万元。
2011年6月21日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办理
了变更登记备案。
本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国307465.048100.00
合计307465.048100.00
本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2012年2月23日全部实缴到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。
（7）2014年3月，第四次增资
2014年3月12日，美铝渤海作出董事会决议，同意美铝渤海投资总额由
424512.62万元增加至461156.42万元，注册资本由307465.048万元增加至
319679.648万元，新增注册资本12214.60万元由奥科宁克中国认缴，价格为1
元/元注册资本，并修订公司章程。
2014年3月18日，秦皇岛市商务局作出秦商〔2014〕35号《秦皇岛市商务局关于美铝渤海铝业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资及修订公司章程等事宜。
27国浩律师（杭州）事务所法律意见书2014年3月18日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额461156.42万元，注册资本319679.648万元，奥科宁克中国出资319679.648万元。
2014年3月21日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办理
了变更登记备案。
本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国319679.648100.00
合计319679.648100.00
本次新增注册资本已由奥科宁克中国于2014年4月2日全部实缴到位，并经秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具的验资报告审验确认。
（8）2016年6月，投资总额增加
2016年5月3日，美铝渤海作出股东决定，美铝渤海的投资总额由461156.42
万元增加至477406.42万元，注册资本不变，并修订公司章程。
2016年5月11日，秦皇岛市商务局作出秦商〔2016〕58号《秦皇岛市商务局关于美铝渤海铝业有限公司增加投资总额的批复》，同意本次增加投资总额及修订公司章程等事宜，注册资本不变。
2016年6月2日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额477406.42万元。
2016年6月6日，美铝渤海就本次增加投资总额事宜在秦皇岛工商行政管
理局办理了变更登记备案。
（9）2016年9月，更名为奥科宁克秦皇岛
2016年6月1日，秦皇岛市食品和市场监督管理局核发（秦）名称预核外字[2016]7号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司”。
2016年8月29日，美铝渤海作出股东决定，将美铝渤海更名为“奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司”，并修订公司章程。
28国浩律师（杭州）事务所法律意见书2016年8月30日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业名称为“奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司”。
2016年9月6日，美铝渤海就本次更名事宜在秦皇岛市食品和市场监督管
理局办理了变更登记备案。
（10）2018年11月，第五次增资
2018年10月10日，奥科宁克秦皇岛作出股东决定，同意奥科宁克秦皇岛
投资总额由477406.42万元增加至661687.15万元，注册资本由319679.648万元增加至381106.558万元，新增注册资本61426.91万元由奥科宁克中国认缴，价格为1元/元注册资本，并修订公司章程。
2018年11月1日，奥科宁克秦皇岛就本次增资事宜在秦皇岛市食品和市场
监督管理局办理了变更登记备案。
本次增资完成后，奥科宁克秦皇岛的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国381106.558100.00
合计381106.558100.00
本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2019年11月28日全部实缴到位，并经北京钧盛会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告审验确认。
（11）2020年11月，第六次增资
2020年10月28日，奥科宁克秦皇岛作出股东决定，同意奥科宁克秦皇岛
投资总额由661687.15万元增加至836600.83万元，注册资本由381106.558万元增加至439411.118万元，新增注册资本58304.56万元由奥科宁克中国认缴，价格为1元/元注册资本，并修订公司章程。
2020年11月10日，奥科宁克秦皇岛就本次增资事宜在秦皇岛市海港区市
场监督管理局办理了变更登记备案。
本次增资完成后，奥科宁克秦皇岛的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1奥科宁克中国439411.118100.00
29国浩律师（杭州）事务所法律意见书
合计439411.118100.00
本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2023年6月8日全部实缴到位，并经北京钧盛会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告审验确认。
截至本法律意见书出具日，奥科宁克秦皇岛的股权结构未再发生其他变化。
2、奥科宁克昆山
（1）2006年3月，美铝昆山设立
奥科宁克昆山曾用名美铝昆山，系由奥科宁克中国、山西运城制版集团股份有限公司于2006年3月30日共同出资设立的一家中外合资企业，于2016年8月17日更名为奥科宁克昆山。
2005年12月27日，苏州市昆山工商行政管理局核发（05830051）名称预核登记[2005]第12270013号《企业名称核准通知书》，核准企业名称为“美铝（昆山）铝业有限公司”，名称核准号为 320583M035568。
2006年2月17日、2006年3月26日，奥科宁克中国、山西运城制版集团
股份有限公司共同签署合资经营合同及补充合同，双方约定在江苏省昆山市共同投资组建中外合资企业美铝昆山，投资总额9950万美元，注册资本6000万美元。其中，奥科宁克中国以美元现汇出资4200万美元，占注册资本70%，分三期缴足；山西运城制版集团股份有限公司以等值人民币现金出资1800万美元，占注册资本30%，分三期缴足。
2006年3月28日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2006]
第05044号《关于同意设立美铝（昆山）铝业有限公司的批复》，同意设立美铝昆山，签署合资经营合同、章程等相关事项。
2006年3月29日，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[2006]65741号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝昆山投资总额9950万美元，注册资本6000万美元，企业类型为中外合资企业，奥科宁克中国出资4200万美元、山西运城制版集团股份有限公司出资1800万美元。
2006年3月30日，江苏省工商行政管理局核发（00000176）外商投资企业
开业[2006]第03300001号《外商投资企业开业核准通知书》、（00000093）外
商投资企业[2006]第04100001号《外商投资企业核准通知书》及企合苏总副字
30国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第000508号《企业法人营业执照》，美铝昆山在江苏省工商行政管理局设立登记，注册资本6000万美元，企业类型为中外合资经营。
根据昆山公信会计师事务所有限公司分别于2006年4月25日、2006年5月18日、2006年9月12日出具的验资报告，截至2006年9月5日，奥科宁克中国和山西运城制版集团股份有限公司已分三期足额向美铝昆山缴纳出资合计
6000万美元，公司注册资本6000万美元缴足，均以货币出资。
美铝昆山设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万美元）股权比例（%）
1奥科宁克中国4200.0070.00
2山西运城制版集团股1800.0030.00
份有限公司
合计6000.00100.00
（2）2014年8月，第一次股权转让暨变更为外商独资企业
2014年7月24日，山西运城制版集团股份有限公司与奥科宁克中国签署股权转让协议，山西运城制版集团股份有限公司将其持有的美铝昆山30%股权（对应1800.00万美元出资额）转让给奥科宁克中国，转让价格为17448.5619万元。
2014年7月24日，美铝昆山全体董事签署董事会书面决议，同意股东奥科
宁克中国收购山西运城制版集团股份有限公司持有的美铝昆山30%股权；同时修改公司章程。本次股权转让后，美铝中国将持有美铝昆山100%股权，企业类型由中外合资企业变更为外商独资企业。
2014年8月4日，昆山市商务局作出昆商资（2014）字410号《关于同意美铝（昆山）铝业有限公司转股、变更公司性质及制订公司新章程的批复》，同意上述股权转让等事项。
2014年8月4日，江苏省人民政府重新换发商外资苏府资字[2006]65741号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝昆山投资总额9950万美元，注册资本6000万美元，企业类型为外资企业，奥科宁克中国出资6000万美元。
2014年8月19日，江苏省工商行政管理局核发（00000078）外商投资公司
变更登记[2014]第08190001号《外商投资公司准予变更登记通知书》，注册号为320000400002103，上述变更已经江苏省工商行政管理局登记，企业类型为有
限责任公司（外国法人独资），股东为奥科宁克中国。
31国浩律师（杭州）事务所法律意见书
2014年8月19日，江苏省工商行政管理局核发注册号为320000400002103
的《营业执照》。
本次股权转让完成后，美铝昆山的股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万美元）股权比例（%）
1奥科宁克中国6000.00100.00
合计6000.00100.00
（3）2016年8月，更名为奥科宁克昆山经股东奥科宁克中国决定，将美铝昆山更名为“奥科宁克（昆山）铝业有限公司”，并修订公司章程。
2016年8月3日，江苏省人民政府重新换发商外资苏府资字[2006]65741号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业名称为“奥科宁克（昆山）铝业有限公司”。
2016年8月17日，江苏省工商行政管理局核发（00000328）外商投资公司
变更登记[2016]第08080001号《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准公司名称变更为“奥科宁克（昆山）铝业有限公司”。
2016年8月17日，江苏省工商行政管理局核发统一社会信用代码为
913200007859834643的《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，奥科宁克昆山的股权结构未再发生其他变化。
（三）标的公司的业务
1、标的公司的主营业务
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，奥科宁克秦皇岛主要从事铝板带的研发、生产与销售，包装材料、电动汽车、商业运输与工业为其主要应用领域，主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板；奥科宁克昆山主要从事铝板带的研发、生产与销售，汽车及多元化工业终端市场为其主要应用领域，主要产品为高端热管理钎焊料。
2、标的公司的主要资质
根据标的公司提供的资料，截至报告期末，标的公司取得了如下的业务资质或备案登记：
32国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序颁发单位/备公司名称资质名称证书编号有效期号案部门
1奥科宁克秦海关备案编码：至进出口货物收发货人
皇岛13039402402099.12.31秦皇岛关
2奥科宁克秦9113030071785882023.05.26-秦皇岛市行排污许可证
皇岛 99T001U 2028.05.25 政审批局
3 奥科宁克秦 城镇污水排入排水管 秦审排 HGQ字第 2025.07.08- 秦皇岛市行
皇岛网许可证20250001号2030.07.07政审批局
4 奥科宁克秦 2023.06.17- 秦皇岛市生辐射安全许可证 冀环辐证[CO129]
皇岛2028.05.16态环境局
5奥科宁克昆海关备案编码：至进出口货物收发货人
山32239307222099.12.31昆山海关
6奥科宁克昆9132000078598342022.12.23-苏州市生态排污许可证
山 643001V 2027.12.22 环境局
7 奥科宁克昆 城镇污水排入排水管 苏（EM）字第 2021.12.29- 昆山市水务
山 网许可证 F2021122903号 2026.12.29 局
8 奥科宁克昆 [E0070] 2022.11.14- 苏州市生态辐射安全许可证 苏环辐证
山2027.11.13环境局江苏省科学
技术厅、江苏
9 奥科宁克昆 高新技术企业证书 GR202532004770 2025.11.18 省财政
山起三年厅、国家税务总局江苏省税务局
根据标的公司提供的认证证书，并经本所律师核查国家市场监督管理总局全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/CertECloud/index/index/page）查询，截至报告期末，标的公司取得的相关认证证书见本法律意见书附件一。
（四）标的公司的主要资产
1、标的公司的对外投资
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站，截至报告期末，标的公司不存在分支机构、控股子公司或参股公司的对外投资情形。
2、标的公司的土地房产
（1）土地使用权
截至报告期末，标的公司拥有的国有土地使用权如下：
序使用权面使用权终取得他项使用权人权证号坐落用途号积（㎡）止日期方式权利秦籍国用
12005北环路美铝渤海（）第63995.15工业2055.09.30出让无
165南侧号
2美铝渤海秦籍国用北环路112200.73工业2055.09.30出让无
33国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序使用权面使用权终取得他项使用权人权证号坐落用途号积（㎡）止日期方式权利
（2005）第南侧
166号
秦籍国用
32005北环路美铝渤海（）第33741.58工业2055.09.30出让无
167南侧号
秦籍国用
4美铝渤海（2005北环路）第23804.22工业2055.09.30出让无
168南侧号
昆国用昆山市
5（2012）第花桥镇美铝昆山1201211117689621.54工业2053.04.21出让无沿沪大
号道111号
（2）房屋所有权
截至报告期末，标的公司拥有的房屋所有权如下：
建设用地序房屋建筑他项权利人权证号坐落用途使用权终
号面积（㎡）权利止日期
1203.85
1秦房字第美铝渤海20006247北环路95号工业2055.09.30无号
20231.00
昆山市花桥
2昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山1310491191111工业31.062053.04.21无第号号号
房昆山市花桥
3昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山1310492621112工业33.072053.04.21无第号号号
房昆山市花桥
4昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山
第131049263号111号8工业20519.712053.04.21无号房昆山市花桥企业
5昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山1310492641119办公3338.972053.04.21无第号号号
用房房昆山市花桥
6昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山131049266111工业18483.062053.04.21无第号号10号
房昆山市花桥
7昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山
第131049267号111号16工业3184.712053.04.21无号房
34国浩律师（杭州）事务所法律意见书
建设用地序房屋建筑他项权利人权证号坐落用途使用权终
号面积（㎡）权利止日期昆山市花桥
8昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山13104926811117工业29.032053.04.21无第号号号
房昆山市花桥
9昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山
第131049269号11118工业692.852053.04.21无号号房昆山市花桥
10昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山
第13104927011119工业651.592053.04.21无号号号房昆山市花桥
11昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山13104927111120工业360.102053.04.21无第号号号
房昆山市花桥
12昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山
第131049272号111号21工业447.822053.04.21无号房昆山市花桥
13昆房权证花桥字镇沿沪大道美铝昆山
第13104927311122工业903.182053.04.21无号号号房
截至本法律意见书出具日，奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山拥有的国有土地使用权及房屋所有权证书中证载权利人仍为曾用名“美铝渤海铝业有限公司”“美铝（昆山）铝业有限公司”，尚未完成权利人更名手续。本所律师认为，奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山拥有的上述国有土地使用权及房屋所有权权属清晰，其暂未完成权证的更名手续不影响奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山对上述土地及房
屋的占有、使用等相关权利。
（3）未办理权属证书的用于生产经营的建筑物情况
截至本法律意见书出具日，标的公司存在部分未取得权属证书的用于生产经营的建筑物，具体情况如下：
1奥科宁克秦皇岛
奥科宁克秦皇岛的蒸馏车间未能办理取得不动产权属证书，建筑面积约为
310.20㎡。该等建筑物所涉面积较小，且属于发行人的辅助生产经营用房或辅助
35国浩律师（杭州）事务所法律意见书
生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。即便拆除或搬迁，亦不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响。
奥科宁克秦皇岛的热轧、精整厂房因土地测绘存在误差导致建设工程规划超
出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线，未能办理取得不动产权属证书，建筑面积约为 60935 ㎡。鉴于：A.该等建筑物在开工前，已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，实际建设与建设工程规划不存在差异并已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案；B.超出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线的部分位于奥科宁克秦皇岛向中
信渤海铝业控股有限公司承租的合法土地之上，占地面积约为1000平方米，占总建筑面积的比例较小；C.超出部分土地一直处于由奥科宁克秦皇岛承租且与自
有土地合并打通使用的状态，中信渤海铝业控股有限公司对热轧、精整厂房等建筑物的现状予以认可，不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形；D.根据奥科宁克秦皇岛提供的专项信用报告，报告期内，奥科宁克秦皇岛不存在自然资源规划、住房城乡建设领域的违法违规或行政处罚的情形；E.奥科宁克秦皇岛正与中信渤
海铝业控股有限公司积极磋商，计划购买超出部分的土地使用权，以办理不动产权证书；F.根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用”的规定，自竣工验收合格后，奥科宁克秦皇岛一直正常对该建筑物的占有、使用；G.秦皇岛市自然资源和规划局已于 2026年 3月 25日出具证明，确认奥科宁克秦皇岛位于北环路南侧的热轧、精整厂房等建筑物已取得《建筑工程规划许可证》【备2006（001）】、《建设项目竣工联合验收意见表》（2013联合验收编号043）、《竣工验收备案的函》（编号2013-056）等文件，在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后，可正常办理上述建筑物相关不动产权证书。
综上，本所律师认为，奥科宁克秦皇岛上述未取得权属证书的房产瑕疵，不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
2奥科宁克昆山
奥科宁克昆山的水池泵房、铝灰房等建筑物未取得权属证书，建筑面积合计约为951.95㎡，占奥科宁克昆山使用房屋总面积的比例较小；且大多属于发行
36国浩律师（杭州）事务所法律意见书
人的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节，即便拆除或搬迁，亦不会对奥科宁克昆山的日常生产经营构成重大不利影响。
根据奥科宁克昆山提供的专项信用报告，报告期内，奥科宁克昆山不存在自然资源规划、住房城乡建设领域的违法违规或行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，奥科宁克昆山上述未取得权属证书的房产瑕疵，不会对奥科宁克昆山的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
3、标的公司的知识产权
（1）注册商标
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查企查查、国家知识产权局商标局网站（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/）等网站，截至报告期末，标的公司未拥有中国境内注册商标。
（2）专利
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查企查查、中国及多国专利审查信息网（网址：http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等网站，以及国家知识产权局出具的《证明》，标的公司的专利情况如下：
截至报告期末，标的公司奥科宁克秦皇岛未拥有专利，奥科宁克昆山持有经国家知识产权局授予登记，且在有效状态下的专利共计54项，其中发明7项、实用新型47项，该等专利均处于有效状态，具体情况详见本法律意见书附件二。
（3）软件著作权
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查企查查、中国版权保护中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）等网站，截至报告期末，奥科宁克秦皇岛未拥有软件著作权，奥科宁克昆山拥有1项软件著作权，具体情况如下：
著作权取得他项名称登记号首次发表日期登记日期人方式权利美铝昆山制美铝昆
造执行系统 2013SR015145 2012.12.12 2013.02.21原始无山（注） V1.0 取得注：本所律师注意到，奥科宁克昆山拥有的“美铝昆山制造执行系统 V1.0
（2013SR015145）”软件著作权证书的证载权利人仍为曾用名“美铝（昆山）铝业有限公司”。
（4）域名
37国浩律师（杭州）事务所法律意见书
根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（网址：http://beian.miit.gov.cn/）等网站，截至报告期末，奥科宁克昆山未拥有域名，奥科宁克秦皇岛拥有1项备案域名，具体情况如下：
权利人域名备案/许可证号
奥科宁克秦皇岛 arconicboh.com 冀 ICP备 2025130229号-1
（5）技术许可
根据标的公司提供的资料，截至报告期末，Arconic Corporation（许可方）与标的公司（被许可方）存在2项正在履行的技术许可，具体情况如下：
技术许可技术被许序号许可范围履行期限方可方被许可人将利用许可人的有关技术
制造的铝卷产品、有色金属复合材协议有效期为10
料、新型合金材料和普通合金材料，年，自2020年4月
1 Arconic
奥科宁克包括但不限于，铝罐罐料卷材、汽1日起算，并可自动Corporation 秦皇岛 车板/卷材料、用于电子消费品领域 连续续期，每次续期的板材和用于商业运输领域的板材一年除非协议任一等产品，被许可人应当向许可人支方提前终止协议。
付许可费协议有效期为10被许可人将利用许可人的有关技术年，自2020年4月制造的铝卷产品、有色金属复合材
2 Arconic 奥科宁克 1日起算，并可自动Corporation 料、新型合金材料和普通合金材料昆山 连续续期，每次续期等产品，被许可人应当向许可人支一年，除非协议任一付许可费方提前终止协议。
以上2项正在履行的技术许可将在本次交易的交割日当天或紧接交割日之前终止。
2026年 1月 23日，Arconic Corporation（许可方）与奥科宁克秦皇岛、奥科
宁克昆山（被许可方）分别签署技术许可协议（股权收购协议的附属协议），自本次交易交割日起，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。报告期内，标的公司在受限区域内收入占比极低，前述限制对标的公司现有业务不存在影响。技术许可使用费在本次交易中上市公司根据《股权收购协议》向奥科宁克中国适当并足额支付对价后被视为已付清。
38国浩律师（杭州）事务所法律意见书
4、标的公司的在建工程
根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司不存在账面价值占各自最近一期净资产1%以上的重大在建工程。
5、标的公司的主要生产经营设备
截至报告期末，奥科宁克秦皇岛当前主要的固定资产系铸造机、铣面机、热连轧机、冷轧机、横切机等。奥科宁克秦皇岛上述主要生产经营设备系奥科宁克秦皇岛自行购置取得。
截至报告期末，奥科宁克昆山当前主要的固定资产系铸造机、铣面机、热轧机、冷轧机、退火炉等。奥科宁克昆山上述主要生产经营设备系奥科宁克昆山自行购置取得。
6、标的公司租赁情况
截至报告期末，标的公司向第三方承租的与生产经营相关的不动产如下：
房屋/土地租赁承租方出租方租赁标的租金租赁期限坐落用途
场地、对应熔铸厂厂房
奥科宁中信渤海23255.092800万2016.10.09-㎡、冷轧厂厂海港区北克秦皇铝业控股28359.5元/年（不
2026.10.08工业
房㎡等建筑物环路岛有限公司含税）（注）及机器设备
注：根据租赁协议，奥科宁克秦皇岛在同等条件下享有优先续租权和优先购买权。
本所律师注意到，奥科宁克秦皇岛承租土地上的部分建筑物（主要为污水处理站和浴池）未办理建设手续和不动产权证书，建筑面积约为2755.62㎡。鉴于：
*占租赁建筑物总面积较小，且不涉及标的公司生产的核心工艺和重要环节；*上述污水处理站和浴池不存在权属争议或纠纷，不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形；*在租赁期限内，奥科宁克秦皇岛依据租赁协议约定缴纳租金，享有合法的使用权；*如该等建筑被强制拆除，永杰新材未来作为奥科宁克秦皇岛控股股东，将保证采取必要措施确保该等事项不影响奥科宁克秦皇岛的正常生产经营活动。
综上，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
（五）标的公司的重大债权债务
根据标的公司提供的资料、征信报告，截至报告期末，标的公司正在履行的重大银行融资合同及对应担保合同具体情况如下：
39国浩律师（杭州）事务所法律意见书
序借款人授信银行授信额度授信期限担保方式号
1奥科宁克秦招商银行股份有限100002025.12.29-万元2026.12.28/皇岛公司上海分行
借款期限不
2奥科宁克秦花旗银行（中国）有等值100万美超过12个/
皇岛限公司上海分行元的人民币月奥科宁克秦
3渣打银行（中国）有等值1000
借款期限不 Arconic万
皇岛、奥科宁 超过 12个 Corporation提供限公司上海分行美元的人民币克昆山月保证担保
2025.01.10-
4奥科宁克昆招商银行股份有限8000万元2026.01.09/
山公司上海分行
（注）
5奥科宁克昆招商银行股份有限100002025.09.03-万元/
山公司上海分行2026.09.02
注：根据上述第5项协议约定，招商银行股份有限公司上海分行与奥科宁克昆山原签署的第4项《授信协议》项下续做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入第5项协议项下，直接占用该协议项下授信额度。
除上述正在履行的重大银行融资合同及对应担保合同外，奥科宁克将集团内部分企业资金归集入资金池、通过银行委托贷款方式进行集中管理，详见本法律意见书正文之“六、关联交易与同业竞争/3、标的公司主要的关联交易及原因/
（3）非经营性资金往来”的披露。
（六）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁根据标的公司提供的资料，并经本所律师核查企查查、中国裁判文书网（网址 ： https://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：https://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/，下同）、全国法院被执行人信息查询平台（网址：https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）等网站，截至报告期末，标的公司不存在未了结的标的额100万元以上诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据标的公司提供的资料、奥科宁克昆山提供的相关行政处罚决定书、缴纳
罚款凭证等相关文件及在当地信用中心调取的专用信用报告，经本所律师核查企查查、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：https://www.creditchina.gov.cn，下同）以及标的公司所在地相关政府部门的网站，
40国浩律师（杭州）事务所法律意见书
并经本所律师对奥科宁克昆山 EHS部门经理访谈后确认，标的公司报告期内存在1项行政处罚事项，具体情况如下：
2025年3月26日，苏州市生态环境局作出苏环行罚字83[2025]42号《行政处罚决定书》，认为奥科宁克昆山涉嫌超过许可排放浓度排放大气污染物，依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项的规定，参照《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》（沪环规〔2024〕6号）附件表6-1的裁量标准，对奥科宁克昆山从轻处罚，罚款人民币20万元。
收到《责令改正违法行为决定书》后，奥科宁克昆山立即进行整改，重新修订设备操作规程及加强现场操作人员培训，对碱喷淋装置做了进一步的检查和维保，并于2025年下半年对熔铸废气治理设施进行升级改造，相关环境影响登记表已在主管环保部门完成备案。同时，奥科宁克昆山已及时缴清罚款。截至报告期末，奥科宁克昆山在“信用中国”网站中的相关失信信息已经国家公共信用信息中心审核同意修复。
根据《排污许可管理条例》第三十四条规定“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物；……”。奥科宁克昆山该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内课以的最低金额处罚，不涉及情节严重的情形。
根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》及前述违法行为适用的专用裁量表“表6-1排放大气污染物超过排放标准（有组织排放）违法行为行政处罚裁量表”规定，综合超标污染物数目、超标污染物种类、超标程度、标准状态下的小时排气流量、排放区域、大气超标排放时期、环境违法次数及对周边居
民、单位等的影响等多项裁量因素综合评价，奥科宁克昆山违法行为情节较轻，故苏州市生态环境局对奥科宁克昆山进行从轻处罚。
综上所述，本所律师认为，奥科宁克昆山上述环保违法行为已及时完成整改并已缴清罚款，上述处罚事项未对奥科宁克昆山生产经营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
41国浩律师（杭州）事务所法律意见书
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易本次交易不构成关联交易，具体见本法律意见书正文之“一、本次交易方案
/（四）本次交易不构成关联交易”的论述。
2、标的公司的关联方
（1）标的公司控股股东、标的公司持股5%以上的股东及其一致行动人
奥科宁克中国持有奥科宁克秦皇岛100.00%股权、奥科宁克昆山100.00%股权，系标的公司的控股股东。
（2）标的公司关键管理人员
标的公司董事长、董事、监事、财务总监为其关键管理人员。
（3）报告期内，与标的公司发生交易的其他关联方
报告期内，与标的公司存在关联交易的其他关联方如下：
关联方名称与标的公司的关系奥科宁克秦皇岛标的公司奥科宁克昆山标的公司奥科宁克上海同受母公司控制奥科宁克中国母公司
Arconic China Processing LLC 母公司之母公司
Arconic Corporation 同受最终控制方控制
Arconic Architectural Products SAS 同受最终控制方控制
Arconic Austria Services GmbH 同受最终控制方控制
Arconic Davenport LLC 同受最终控制方控制
Arconic Extrusions Hannover GmbH 同受最终控制方控制
Kawneer France S.A. (France) 同受最终控制方控制
Arconic International (Asia) Ltd. 同受最终控制方控制
Arconic India Private Ltd. 同受最终控制方控制
Arconic Kofem Mill Products KFT. 同受最终控制方控制
Arconic Technologies LLC 同受最终控制方控制
Hanacans Joint Stock Company 同受最终控制方控制
3、标的公司主要的关联交易及原因
42国浩律师（杭州）事务所法律意见书
中国加入WTO 后，跨国企业在华建厂热潮兴起，合资建厂+专利技术授权是主要的运营模式。除在华建厂并授权使用专利技术外，跨国企业经营管理层与生产工厂分离、通过资金池（Cash Pooling）统筹集团内资金安排，也是具有长期历史、全球通用、高度成熟的管理模式，如大众、通用、西门子、松下等均采用上述经营模式。目前，很多国内上市公司也采取技术授权、资金池等方式对集团公司进行统筹管理，如海尔集团、龙旗科技等。
两家标的公司分别成立于2005年和2006年，正是美国铝业顺应中国经济发展、在华投资建厂，后续奥科宁克分拆上市后中国业务归属奥科宁克管理。因此，报告期内标的公司的关联交易的产生系跨国企业集团下统筹管理模式的结果，具有商业合理性。
报告期内，标的公司与关联方的交易主要包括购销商品、提供或接受服务及非经营性资金往来。具体包括：
（1）提供或接受服务
奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山拥有独立的生产、销售、采购、财务等部门，标的公司可以独立运营。为了满足奥科宁克集团全球一体化、标准化的要求，标的公司同时接受关联方或向关联方提供关于人力资源、IT 等环节的共享服务。
人力资源服务主要涉及财务共享中心、市场分析等业务环节；IT 主要包括办公
系统、财务系统等 IT系统。
（2）购销商品
除奥科宁克秦皇岛对 Hanacans Joint Stock Company 销售商品外，关联方间购销商品主要系标的公司部分非常见型号的产品或原材料出现临时需求或产能暂缺时，标的公司之间互相购销铝板带产品或铝锭原材料。出于降低集团整体采购成本的考虑，标的公司以集采价格采购电脑、生产设备等资产后、按其他关联方的需求，对其少量销售。
Hanacans成立于 2009年，主要在越南生产、销售铝罐，2020年与奥科宁克秦 皇 岛 开 始 合 作 。 2021 年 ， Hanacans 被 SHOWA ALUMINUM CANCORPORATION收购，成为 SHOWA子公司。2022年，SHOWA成为 Apollo集团子公司，并更名为 ALTEMIRA Holdings Co.Ltd.。因此，Hanacans 为 Apollo实际控制公司，奥科宁克秦皇岛向 Hanacans销售商品构成关联交易。
43国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（3）非经营性资金往来
*自有资金人民币资金池、美元资金池
奥科宁克将集团内企业资金归集入资金池、通过银行委托贷款方式进行集中管理。奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山通过银行与资金池企业签订委托贷款协议，资金池内各成员公司可将富余资金汇集到资金池账户，成员公司可在对供应商付款时利用资金池资金对外支付；资金池区分人民币户和美元户分别管理。融入资金的企业支付利息，融出资金的企业收取利息。
*美元贷款
因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛于 2008年 4月 21日向境外关联方ArconicGlobal Treasury Services S.A.R.L借入资金 7000.00万美元，2019年 12月 10日，奥科宁克秦皇岛与奥科宁克加工及 Arconic Global Treasury Services S.A.R.L签订
《定期贷款协议的修正案》，由奥科宁克加工承担 Arconic Global TreasuryServices S.A.R.L 在原贷款协议中的全部权利、所有权、利益和全部义务。截至报告期末借款余额1600.00万美元，到期日为2030年1月24日。截至本法律意见书出具日，奥科宁克秦皇岛已归还完毕该笔贷款本息。
（4）技术许可使用费
奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山分别与 Arconic Corporation签订技术许可合同，Arconic Corporation允许标的公司利用其授权许可的非专利技术开展生产经营并向标的公司收取技术许可使用费。
（5）接受关联方担保奥科宁克秦皇岛作为被担保方无偿接受关联方对其银行贷款的担保。
（6）标的公司关键管理人员从标的公司领取薪酬
报告期内，标的公司关键管理人员从标的公司领取的薪酬认定为关联交易。
4、关联交易定价公允性
针对标的公司报告期内的关联交易，安永出具《转让定价分析报告》，认为“标的公司的关联交易整体符合独立交易原则”。
5、本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
根据审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年关联交易情况如下：
44国浩律师（杭州）事务所法律意见书
单位：万元
2025年度
科目名称
交易前交易后（备考）
关联销售-11344.24
营业收入964106.091537438.11
关联销售占比-0.74%
关联采购501.0411939.91
营业成本919281.311408894.93
关联采购占比0.05%0.85%
本次交易前，上市公司除接受关联担保、支付关键管理人员薪酬外不存在其他关联交易。
本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为上市公司全资子公司、奥科宁克昆山将成为上市公司控股子公司。根据备考审阅报告，本次交易后上市公司关联销售和关联采购占比有微量上升，新增关联交易主要系标的公司与其原实际控制人控制的公司间关于商品销售、共享费用分摊、技术许可使用费等交易。前述关联交易的发生具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则。交割后，标的公司客户 Hanacans 将不再构成关联方，共享费用分摊、技术许可使用费等关联交易将不再发生。
6、规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守公司章程等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，上市公司已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业尽量减少并避免与公司及其
控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（2）作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控
45国浩律师（杭州）事务所法律意见书
制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证券监督管理委员会、上交所关于规范关联交易的相关规定；
（3）依照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务；
（4）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子
公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任；
（5）本承诺函在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人就规范关联交易已出具相关承诺。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上市公司关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次交易方案及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺上市公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的
公司或者企业（附属公司或附属企业）没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与公司及其控股子公
司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；
（2）自本承诺函出具之日起，本人/本企业及附属公司从任何第三方获得的
任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本企业将立即通知公司，并优先将该等商业机会让与公司；
（3）本人/本企业及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子
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公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工
艺流程、销售渠道等商业秘密；
（4）若本人/本企业及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产
品或业务构成竞争，则本人/本企业及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；
（5）本人/本企业将不利用公司实际控制人、控股股东的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；
（6）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股
子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任；
（7）本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人、控股股东期间持续有效。
综上所述，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人已出具相关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、本次交易涉及的信息披露
截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
1、2026年1月26日，上市公司披露了《永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案》《永杰新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》等与本次交易预案相关的公告。
2、2026年2月25日、2026年3月26日，上市公司分别披露了《永杰新材料股份有限公司关于重大资产购买事项进展的公告》。
3、2026年4月17日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过
本次交易草案及相关议案。上市公司拟按照相关法律法规进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》《重组审核规则》《上市规则》等规定履行信息披露义务的情形。上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《重组审核规则》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及上交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
47国浩律师（杭州）事务所法律意见书
八、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，报告期内标的公司主要从事铝板带的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的资产属于分类“3.新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”
之“3.2.1.3高品质铝材制造”中提及的“3252*铝压延加工”。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易的标的公司所处行业不属于《河北省发展和改革委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》《江苏省“两高”项目管理目录（2025年版）》中规定的高耗能、高排放行业；标的公司主要产品未被列入《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的
“高污染、高环境风险”产品名录。报告期内，奥科宁克秦皇岛在经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形；奥科宁克昆山存在1项环境保护处罚，但不属于重大违法违规行为（具体参见本法律意见书正文之“五、本次交易涉及的标的资产/（六）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚”的论述），本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，标的公司的部分用于生产经营的建筑物未取得权属证书，但不属于重大违法违规行为（具体参见本法律意见书正文之“五、本次交易涉及的标的资产/（四）标的公司的主要资产”的论述）。报告期内标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的
48国浩律师（杭州）事务所法律意见书情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
《经营者集中审查规定》的规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。2026年3月23日，上市公司已取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的不实施进一步审查的决定。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易中标的公司、交易对方均为境内公司，本次交易不涉及外商投资和对外投资安排，本次交易不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格。本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易所涉及的资
49国浩律师（杭州）事务所法律意见书
产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。本次重组完成后，奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。根据《重大资产购买预案》《重大资产购买报告书》，本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司的控股股东为永杰控股，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近36个月，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
50国浩律师（杭州）事务所法律意见书
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的的原则和实质性条件。
九、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人登记及报送管理、内幕信息保密管理及责任追究等事项进行了规定。
（二）本次交易采取的保密措施
上市公司就本次交易采取的保密措施及保密制度如下：
1、上市公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第5号》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格
控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。上市公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、上市公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
4、上市公司严格按照《监管指引第5号》等相关规定，严格控制内幕信息知
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
（三）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前六
个月（2025年7月25日）起至《重大资产购买报告书》首次披露日。自查范围具
体包括：上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、
51国浩律师（杭州）事务所法律意见书
监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级
管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票
记录的查询申请，并在查询完毕后披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
参与本次交易的下列证券服务机构资格如下：
（一）独立财务顾问
东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，持有统一社会信用代码为
91110000710935441G的《营业执照》和流水号为000000047212的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具备担任上市公司本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
天健会计师作为本次交易的审计机构，持有统一社会信用代码为
913300005793421213的《营业执照》，持有证书编号为33000001的《会计师事务所执业证书》并已在中国证监会备案，其经办会计师亦持有注册会计师证书，天健会计师具备担任上市公司本次交易的审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
坤元评估作为本次交易的资产评估机构，持有统一社会信用代码为
913300001429116867的《营业执照》并已在中国证监会备案，其经办资产评估师
亦持有注册资产评估师证书，坤元评估具备担任上市公司本次交易的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）专项法律顾问
本所作为本次交易的专项法律顾问，持有统一社会信用代码为
31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》并已在中国证监会备案，签
52国浩律师（杭州）事务所法律意见书
字律师持有《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次交易的专项法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的适当资格。
十一、需要说明的其他事项
根据交易协议，关于本次交易的过渡期损益具体约定如下：
(a)过渡期损益。标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均应归属于收购方，但福特收益应依据本协议条款及条件进行分配。
“过渡期”指自锁箱账目基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。
“锁箱账目基准日”指2025年12月31日。
(b)初始福特收益的确定。收购方股东会批准重大资产重组报告的前提下，出售方与收购方共同书面认可的“指定的会计师事务所”依据“出售方福特收益份额计算”方法，编制初始福特报表，列示自锁箱账目基准日（不含当日）起至基准日（含当日，市监局提交日所在月份的前一个月的最后一个日历日）止的期间内产生的福特收益金额的计算过程及结果（“初始福特收益”）以及出售方初始福特收益份额。
(c)预估后续福特收益。在最终付款通知之日当日或之前，指定的会计师事务所按与“出售方福特收益份额计算”方法一致的基础进行估算，提供列明自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间内产生的福特收益金额的书面预估（“预估报表”）报告，以及出售方后续福特收益份额的估算值（“出售方后续福特收益份额预估”）。
(d)福特收益的交割支付。收购方应于交割日从监管账户中解付资金、向出售方支付前述（b）、（c）款项的合计金额，前述两项款项合称“出售方交割福特收益份额”。
(e)交割后调整。交割后，指定的会计师事务所编制后续福特报表，列明自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间内产生的福特收益的计算过程
及结果（“后续福特收益”）以及出售方后续福特收益份额。根据（e）和（d）金额差异，卖方退还款项或买方补充支付款项。
53国浩律师（杭州）事务所法律意见书
根据《重大资产购买报告书》，以标的公司预计的2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6120万美元和基准日汇率6.989测算，出售方享有福特收益份额约为42772.68万元人民币。前述最终金额将根据支付日计算结果确定。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在获得
本法律意见书“四、本次交易的批准和授权/（二）尚需取得的批准及履行的程序”
所述的全部批准和授权且交易协议约定的先决条件、交易对价的支付、交割安排
得到完全履行的情况下，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
54国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二○二六年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣______________经办律师：吴钢______________
苏致富______________
55国浩律师（杭州）事务所法律意见书
附件一：截至报告期末，标的公司所拥有的认证证书序持证主体证书名称及编号认证依据适用范围认证单位有效期至号
1 质量管理体系- ISO 9001:2015 铝及铝合金的板材、带材 英标管理体系认证（北京）奥科宁克秦皇岛 FM508645 ISO 9001:2015 2026.11.26（编号： ） 的设计和生产 有限公司
2 质量管理体系- IATF 16949:2016 铝及铝合金的板材、带材 英标管理体系认证（北京）奥科宁克秦皇岛（编号：652222 IATF 16949:2016 2026.11.26） 的设计和生产 有限公司
3 质量管理体系- IATF 16949:2016奥科宁克昆山 517617 IATF 16949:2016
铝合金板、带、箔的生产。英标管理体系认证（北京）2027.07.14（编号：）允许删减：产品设计有限公司
4 质量管理体系- ISO 9001:2015奥科宁克昆山 FM517616 ISO 9001:2015
英标管理体系认证（北京）
铝合金板、带、箔的生产2027.07.14（编号：）有限公司
5 管理体系认证 ISO 45001:2018 必维认证集团认证控股有奥科宁克昆山 CNBJ314649-U 铝合金卷、带、板的生产 2026.10.09（编号： ） 限公司英国分公司
6 管理体系认证奥科宁克昆山 CNBJ314648-U ISO 14001:2015
必维认证集团认证控股有
铝合金卷、带、板的生产2026.09.29（编号：）限公司英国分公司
7 产品碳足迹核查声明书奥科宁克昆山 EMI21315916 ISO 14067:2018 - 必维认证（北京）有限公司 2026.04.17（编号： ）
GB/T 铝合金产品（板、带、卷）
8 能源管理体系认证证书 23331-2020/ISO 方圆标志认证集团有限公奥科宁克昆山（编号：00223EN0324R1M 50001:2018 的生产所涉及的能源管理 2026.05.09） 司
RB/T 117-2014 活动
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附件二：截至报告期末，标的公司所拥有的专利他项序号权利人专利名称专利类型专利号申请日有效期限状态取得方式权利兼具优异内外腐蚀性能的
1 奥科宁克昆山 多层材料钎焊铝材及其制 发明 ZL202010671232.5 2020.07.13 二十年 专利权维持 原始取得 无
备方法
2 一种炊具用三层复合铝板奥科宁克昆山 发明 ZL202010823443.6 2020.08.17 二十年 专利权维持 原始取得 无
的生产工艺
3 一种铝合金复合锭热轧复奥科宁克昆山 发明 ZL202010670314.8 2020.07.13 二十年 专利权维持 原始取得 无
合道次新工艺
4 奥科宁克昆山 一种打包带的制造工艺 发明 ZL201810114672.3 2018.02.05 二十年 专利权维持 原始取得 无
5 奥科宁克昆山 一种复合铝板制造工艺 发明 ZL201810114398.X 2018.02.05 二十年 专利权维持 原始取得 无
6 一种五层铝合金复合板带奥科宁克昆山 发明 ZL201410035299.4 2014.01.26 二十年 专利权维持 原始取得 无
坯料的生产方法
7 奥科宁克昆山 一种铝卷的退火方法 发明 ZL201410035296.0 2014.01.26 二十年 专利权维持 原始取得 无
8 一种用于承载金属卷材的奥科宁克昆山 实用新型 ZL202421815017.8 2024.07.30 十年 专利权维持 原始取得 无
支架结构件
9 奥科宁克昆山 废料箱和废料箱组件 实用新型 ZL202421983897.X 2024.08.15 十年 专利权维持 原始取得 无
10 奥科宁克昆山 工料框架 实用新型 ZL202421932301.3 2024.08.09 十年 专利权维持 原始取得 无
11 用于冷轧机熨平辊的摆臂奥科宁克昆山 实用新型 ZL202421574833.4 2024.07.04 十年 专利权维持 原始取得 无
装置
12 用于热轧机的防撞检测设奥科宁克昆山 实用新型 ZL202421571794.2 2024.07.04 十年 专利权维持 原始取得 无
备
13 奥科宁克昆山 用于熔炉的加料设备 实用新型 ZL202323370854.2 2023.12.11 十年 专利权维持 原始取得 无
57国浩律师（杭州）事务所法律意见书
他项序号权利人专利名称专利类型专利号申请日有效期限状态取得方式权利
14 奥科宁克昆山 用于 C型吊具的存放架 实用新型 ZL202323345778.X 2023.12.08 十年 专利权维持 原始取得 无
15 用于铝卷端面的平度测量奥科宁克昆山 实用新型 ZL202323489768.3 2023.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
装置
16 奥科宁克昆山 检测装置和检测系统 实用新型 ZL202323321280.X 2023.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
17 奥科宁克昆山 气浮式污水处理设备 实用新型 ZL202323488366.1 2023.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
18 奥科宁克昆山 磨抛装置 实用新型 ZL202223520132.6 2022.12.27 十年 专利权维持 原始取得 无
19 奥科宁克昆山 用于打包机的液压系统 实用新型 ZL202223358621.6 2022.12.13 十年 专利权维持 原始取得 无
20 模具翻转装置和模具维护奥科宁克昆山 实用新型 ZL202223263587.4 2022.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
设备
21 奥科宁克昆山 用于数控机床的保持机构 实用新型 ZL202223294808.4 2022.12.08 十年 专利权维持 原始取得 无
22 奥科宁克昆山 防止过滤板上浮的装置 实用新型 ZL202223264930.7 2022.12.05 十年 专利权维持 原始取得 无
23 奥科宁克昆山 托盘组件 实用新型 ZL202223120438.2 2022.11.23 十年 专利权维持 原始取得 无
24 奥科宁克昆山 切割辅助装置 实用新型 ZL202320014448.3 2023.01.04 十年 专利权维持 原始取得 无
25 奥科宁克昆山 吊运装置 实用新型 ZL202122468253.X 2021.10.13 十年 专利权维持 原始取得 无
26 奥科宁克昆山 防护装置 实用新型 ZL202122478013.8 2021.10.14 十年 专利权维持 原始取得 无
27 样品检测夹具和样品检测奥科宁克昆山 实用新型 ZL202122470871.8 2021.10.13 十年 专利权维持 原始取得 无
装置
28 用于双速齿轮箱的换挡锁奥科宁克昆山 实用新型 ZL202122674543.X 2021.11.03 十年 专利权维持 原始取得 无
定机构以及双速齿轮箱
29 一种张力调节装置及具有奥科宁克昆山 实用新型 ZL202122468915.3 2021.10.13 十年 专利权维持 原始取得 无
其的卷装物料加工系统
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他项序号权利人专利名称专利类型专利号申请日有效期限状态取得方式权利
30 驱动间隙调节装置、驱动奥科宁克昆山 实用新型 ZL202122467056.6 2021.10.13 十年 专利权维持 原始取得 无
夹具和轧辊设备
31 一种可旋转的工控电脑支奥科宁克昆山 实用新型 ZL202021370141.X 2020.07.13 十年 专利权维持 原始取得 无
架
32 奥科宁克昆山 一种条纹标记辊装置 实用新型 ZL202021015158.3 2020.06.05 十年 专利权维持 原始取得 无
33 一种夹送辊自动送垫块装奥科宁克昆山 实用新型 ZL202021559135.9 2020.07.31 十年 专利权维持 原始取得 无
置
34 一种复合材料热轧用酯类奥科宁克昆山 实用新型 ZL202021559143.3 2020.07.31 十年 专利权维持 原始取得 无
注入装置
35 一种液压缸活塞密封锥形奥科宁克昆山 实用新型 ZL201922263375.8 2019.12.17 十年 专利权维持 原始取得 无
安装导向套装置
36 热轧左右夹送辊内冷却接奥科宁克昆山 实用新型 ZL201922263374.3 2019.12.17 十年 专利权维持 原始取得 无
头装置
37 冷轧轧辊轴承座油气消音奥科宁克昆山 实用新型 ZL201922263569.8 2019.12.17 十年 专利权维持 原始取得 无
泄压装置
38 一种带有圆盘剪开口度测奥科宁克昆山 实用新型 ZL201922271833.2 2019.12.17 十年 专利权维持 原始取得 无
量的热轧圆盘剪切机
39 奥科宁克昆山 一种可变循环风流退火炉 实用新型 ZL201922264080.2 2019.12.17 十年 专利权维持 原始取得 无
40 一种直读光谱仪测试台的奥科宁克昆山 V 实用新型 ZL201922264029.1 2019.12.17 十年 专利权维持 原始取得 无型定位槽
41 一种焊合翻转机夹紧涡轮奥科宁克昆山 实用新型 ZL201822186300.X 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
丝杠
42 奥科宁克昆山 一种冷轧机防溅板 实用新型 ZL201822144353.5 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
43 奥科宁克昆山 一种卷轴轴头平键 实用新型 ZL201822186306.7 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
44 奥科宁克昆山 一种油杯式加热器 实用新型 ZL201822144376.6 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
59国浩律师（杭州）事务所法律意见书
他项序号权利人专利名称专利类型专利号申请日有效期限状态取得方式权利
45 奥科宁克昆山 一种铸锭翻转夹具 实用新型 ZL201822144893.3 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
46 奥科宁克昆山 一种重剪提速装置 实用新型 ZL201822144837.X 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
47 奥科宁克昆山 一种铝锭铣面机刀盘罩壳 实用新型 ZL201822186278.9 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
48 一种具有交流变频控制器奥科宁克昆山 实用新型 ZL201822150871.8 2018.12.20 十年 专利权维持 原始取得 无
的铣面机床身电机
49 奥科宁克昆山 一种轧料剪切的举升装置 实用新型 ZL201721686492.X 2017.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
50 奥科宁克昆山 一种退火炉 实用新型 ZL201721683486.9 2017.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
51 奥科宁克昆山 一种退火炉排气装置 实用新型 ZL201721683488.8 2017.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
52 奥科宁克昆山 一种铝卷退火支撑架 实用新型 ZL201721683826.8 2017.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
53 奥科宁克昆山 一种重剪上剪切压紧装置 实用新型 ZL201721683489.2 2017.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
54 奥科宁克昆山 一种定量阀 实用新型 ZL201721683415.9 2017.12.06 十年 专利权维持 原始取得 无
60
沪公网安备31011802005267号
