证券代码：603271证券简称：永杰新材上市地点：上海证券交易所
永杰新材料股份有限公司
重大资产购买预案
相关事项交易对方
支付现金购买资产奥科宁克（中国）投资有限公司
二〇二六年一月
1上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及摘要签署之日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案及摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案及摘要披露情况存在较大差异。
本次交易存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案及摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易事项尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，2做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准
确、完整情况出具以下承诺：
“奥科宁克（中国）投资有限公司将及时向永杰新材料股份有限公司（以下简称‘永杰新材’）提供有关‘永杰新材购买奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司
100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权’重组事项相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给永杰新材或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。”
4目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、交易方案概述.............................................10
二、本次交易的性质............................................11
三、本次交易对上市公司的影响...................................12
四、本次交易决策过程和审批情况.................................13
五、本次交易相关方作出的重要承诺...............................14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.......................................21
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................22
八、待补充披露的信息提示.......................................23
重大风险提示...............................................24
一、与本次交易相关的风险.......................................24
二、标的公司业务与经营风险.....................................25
三、其他风险...............................................27
第一节本次交易概述............................................29
一、本次交易的背景............................................29
二、本次交易的目的............................................31
三、本次交易概述.............................................33
四、本次交易的性质............................................34
五、本次交易对上市公司的影响...................................34
六、本次交易决策过程和审批情况.................................34
第二节上市公司基本情况..........................................35
一、上市公司基本情况...........................................35
二、控股股东和实际控制人情况...................................35
三、最近三十六个月控制权变动情况...............................36
四、最近三年重大资产重组情况...................................36
五、上市公司主营业务发展情况...................................36
六、上市公司主要财务数据.......................................37
七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况.....................37
第三节交易对方基本情况..........................................38
第四节交易标的基本情况..........................................40
一、基本信息...............................................40
二、股权结构...............................................41
三、标的公司主营业务情况.......................................41
5四、标的公司主要财务指标.......................................50
第五节标的资产估值情况..........................................52
第六节本次交易协议的主要内容.....................................53
一、股权收购协议.............................................53
二、技术许可协议.............................................63
第七节风险因素..............................................66
一、与本次交易相关的风险.......................................66
二、标的公司业务与经营风险.....................................67
三、其他风险...............................................69
第八节其他重要事项............................................71
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................71
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................71
三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况.....71
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..................71
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...........................72
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明...........72七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明...........73
第九节独立董事关于本次交易的意见.................................74
第十节声明................................................75
一、全体董事声明.............................................75
二、高级管理人员声明...........................................76
6释义
普通术语
永杰新材、公司、本公指永杰新材料股份有限公司
司、买方
奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、奥科宁克（昆山）铝标的公司指业有限公司
奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权、奥科宁克（昆标的资产指
山）铝业有限公司95%股权永杰新材料股份有限公司以支付现金方式购买奥科宁克
本次交易、本次重组、
指中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%本次重大资产重组股权
奥科宁克中国、交易对
指奥科宁克（中国）投资有限公司方
奥科宁克秦皇岛指奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司
奥科宁克昆山指奥科宁克（昆山）铝业有限公司
Arconic Corporation，一家在特拉华州设立的公司，地址为美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街201号，原美奥科宁克指
国铝业分拆后的美国上市公司，目前其股票未于任何美国证券交易所公开交易
美国铝业、美铝 指 美国铝业公司（Alcoa Corporation）奥科宁克中国加工有
交易对方的股东，奥科宁克集团内的一家公司，一家根据限责任公司(Arconic
指特拉华州法律设立并存续的有限责任公司，其主要办公地China Processing址位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街201号
LLC)中粮包装指中粮包装控股有限公司奥瑞金指奥瑞金科技股份有限公司
United Can 指 印尼联合制罐公司（PT United Can Company）
Hanacans 指 越南哈纳制罐股份公司（Hanacans Joint Stock Company）科达利指深圳市科达利实业股份有限公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司松下指松下电器产业株式会社
LG 指 LG 新能源有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司中国重汽指中国重型汽车集团有限公司宇通客车指宇通客车股份有限公司
福特汽车、福特 指 福特汽车公司（Ford Motor Company）
电装（DENSO） 指 日本电装株式会社（DENSO Corporation）
7埃斯创（ESTRA） 指 埃斯创集团（Estra Automotive Systems Co. Ltd.）摩丁（MODINE） 指 美国摩丁制造公司（Modine Manufacturing Company）银轮股份指浙江银轮机械股份有限公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司吉利控股指浙江吉利控股集团有限公司理想指理想汽车科技集团有限公司
蔚来指蔚来汽车科技（安徽）集团股份有限公司
马勒集团（MAHLE） 指 德国马勒集团（MAHLE Group）
法雷奥集团（Valeo） 指 法国法雷奥集团（Valeo Group）
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
公司与奥科宁克中国签署的《Share Purchase Agreement》交易协议指（股权收购协议）及其附属协议本次交易中支付现金购买资产拟支付的交易对价。总对价
包括（1）受让奥科宁克秦皇岛100%股权对价；（2）受让奥科宁克昆山95%股权对价；（3）贷款偿还金额；及（4）
交易价格、交易对价、出售方享有福特收益份额。
指
对价、总对价待本次交易标的公司的全部评估相关工作完成后，（1）
（2）股权对价将根据评估结果，以股权收购协议约定的
方式予以确认/修改。（3）（4）将根据协议约定方式计算当需要就任何特定适用日期或期间进行人民币和美元的换算时，该等换算应使用彭博社在该适用日期前5个工作适用汇率指日发布的美元兑人民币即期汇率进行换算。若彭博社在该日未发布该等即期汇率，则应适用彭博社在该时间之前最近一次发布的美元兑人民币即期汇率
集团指就任何特定主体而言，指该主体及其关联方本预案、预案指永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案
报告书、重组报告书、指永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书重大资产购买报告书
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
《公司章程》指《永杰新材料股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》股东会指永杰新材料股份有限公司股东会董事会指永杰新材料股份有限公司董事会
8报告期指2024年度、2025年度
元、万元指除非特别提及，均指人民币元、人民币万元专业术语
符合 GB∕T 1196-2017 氧化铝-冰晶石熔盐电解法生产的铝锭指重熔用铝锭热轧指在铝再结晶温度以上进行的压延轧制过程由1台粗轧机和3台近距离精轧机组成的铝板带热轧生产
1+3热连轧指线，也是铸锭热轧工艺的一种主要形式，该工艺轧制的产
品板形优良、具有良好的表面氧化效果和深冲性能等优点采用冷轧机在铝再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过冷轧指程。
一种热处理工艺，是将工件以一定加热速度加热到某温退火指度，并保持一段时间，然后以一定速度、方式冷却的一种工艺长江有色金属现货市指中国铝锭现货交易参考价格体系场铝价
LME 指 伦敦金属交易所价格
用于热交换系统的多层复合铝板，适用于汽车、工业冷却钎焊料指等领域铝罐体料指用于制造铝罐的铝合金板材
9重大事项提示
截至本预案签署之日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述交易形式支付现金购买资产上市公司永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦交易方案简介
皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权
本次交易初步拟定的价格，总对价为以下各项金额的合计数：
（1）等值于90900000美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价；
（2）等值于88900000美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价；
（3）贷款偿还金额；
交易价格
（4）出售方享有福特收益份额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易的标的公司全部评估工作完成后，交易各方将以股权收购协议约定的方式对本次交易价格（1）（2）进行确认/修改，同时将在重组报告书中对具体评估结果、相关依据及合理性分析予以披露。（3）（4）具体计算方式详见“第六节、一、股权收购协议”。
资金来源上市公司将以自有资金、自筹资金等现金支付本次交易价款
奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股名称权
主要从事铝板带的研发、生产与销售，包装材料、电动汽车、商业运输与工业为其主要主营业务
交易标的1应用领域，主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板及其他商用运输和工业用铝板
根据《国民经济行业分类》所属行业 (GB/T4754-2017)，标的资产属于“3252 铝压延加工”
10名称奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权
主要从事铝板带的研发、生产与销售，汽车主营业务及多元化工业终端市场为其主要应用领域，交易标的2主要产品为高端热管理钎焊料。
根据《国民经济行业分类》所属行业 (GB/T4754-2017)，标的资产属于“3252 铝压延加工”
构成关联交易□是√否
构成《重组管理办法》第十
交易性质√是□否二条规定的重大资产重组
构成重组上市□是√否本次交易有无无业绩补偿承诺本次交易有无无减值补偿承诺其他需特别说无明的事项
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据交易对方提供的资料初步判断，标的公司2024年度营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为浙江永杰控股有限公司，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
11三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要应用于锂电池、电子电器、车辆轻量化和新型建材等下游产品或领域。上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。
本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。标的公司前身均为美国铝业在华核心制造基地，而美国铝业作为全球铝加工行业开创者，拥有超130年积淀，长期占据高端铝加工技术制高点，其航空航天、高端汽车领域材料技术全球领先，是波音、空客等巨头核心供应商。2016年美国铝业分拆后，标的公司归入奥科宁克体系，后者承接美国铝业铝加工业务。目前，奥科宁克秦皇岛主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板及其他商用运输和工业用铝板，奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理材料：钎焊料。
两家企业在中国运行均超过20余年，作为奥科宁克体系的重要构成部分，标的公司传承了其核心工艺和质量控制体系，部分产品曾弥补了国内相应市场的空白，在一定程度上提升了我国铝压延行业在全球市场的竞争能力。
该交易完成后，不但能够较好提升上市公司在相应应用领域的行业地位、技术能力、客户资源，还可以完善标的公司的产品结构。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。
综上所述，交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的
12市场趋势。最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高
质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的经营团队、专利与技术、研发平台、客户资源、生产线及供应链体系等。本次交易将为上市公司带来新的业绩增长点，上市公司资产、收入及利润规模预计得到提升。标的公司的优质客户资源、高端领域产品也将提升上市公司整体市场竞争能力。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次重组完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2026年1月23日，上市公司已召开第五届董事会第十六次会议审议通
过本次交易预案及相关议案；
2、截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易尚需完成集中经营者审查；
4、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施
13本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺承诺方承诺内容
1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假上市公司
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本
公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假上市公司控
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股股东
3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有
完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
14内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本
公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本人所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复上市公司实印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任际控制人、全何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
体董事、高级全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
管理人员4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人
将承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规及诚信状况的承诺
1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不
存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。
上市公司
2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违反
工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投
15资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
4、本公司现任董事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到
证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、最近三年内，本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存
在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。
6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
7、本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对外
提供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
8、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权
益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
9、本公司及本公司董事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的资
料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
在承诺函中关于本企业及本企业董事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金、资产或违规
要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。
2、本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的
行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存
上市公司控在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿
股股东还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权
16益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
在承诺函中关于本公司的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金、资产或违规要
求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。
2、本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行
政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违上市公司实
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害上市公际控制人
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法权
益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十
一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查上市公司董的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行事、高级管理为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情人员况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。
4、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系及关联关系。
5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市公
司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条情形之承诺
1、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。
上市公司
2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
173、本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺造成的一切损失。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中上市公司控国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情股股东形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
3、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。
4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案上市公司控调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证股股东的全券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不体董事、高存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异级管理人员常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。
4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案上市公司实调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证际控制人、全券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不体董事、高级存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异管理人员常交易监管（2023修改）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。
4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
4、对本次重组的原则性意见
上市公司实
本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有际控制人、控
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司股股东及其
实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
一致行动人
185、关于是否存在减持计划的说明
自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持；
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文
上市公司实件以及本公司/本人及本公司/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关
际控制人、控于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证股股东及其监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本公司/本人一致行动人所控制的企业也将严格遵守相关规定；
若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证严格履行承诺。如因本公司/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持；
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范
上市公司全性文件以及本人及本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关于股份减持
体董事、的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海高级管理人证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守员相关规定；
若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信
息知情人员的范围；
上市公司2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
193、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开
或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；
4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的内
幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信
息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关
敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
上市公司控
3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
股股东
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
4、本公司/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信
息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
上市公司全息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求体董事、进行内幕信息知情人登记；
高级管理人3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开员或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
4、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
7、关于是否存在关联关系的承诺和说明
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员或其关系密
切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况；
上市公司
2、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人
员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。
1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任
何股权的情况；
上市公司控2、截至本承诺函出具日，本公司的董事、高级管理人员或其关系密切的家股股东庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况；
3、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人
员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。
8、关于保持上市公司独立性的承诺函
上市公司控1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共股股东、实际和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治控制人理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/
20本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
保持独立；
2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公
司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺内容
一、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
奥科宁克（中国）投资有限公司将及时向永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”）提供有关“永杰新材购买奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权”重组事项相关信息，交易对方
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给永杰新材或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
二、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条情形的承诺
1、奥科宁克（中国）投资有限公司及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司交易对方法机关依法追究刑事责任的情形；
2、奥科宁克（中国）投资有限公司及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与永杰新材料股份有限公司重大资产重组的情形。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：
21本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有
利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均
已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开战略与可持续发展委员会、独立董事专门会、董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
22时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公
司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
八、待补充披露的信息提示
本次交易由于对标的公司审计、评估工作尚未完成等客观原因存在未披露事项，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估结果
截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，本预案中涉及的有关数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕，核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，将在重组报告书中予以披露。
23重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准；
4、本次交易后续还需履行相关股权的交割、过户、市场监督管理局变更登
记等事项；
5、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
24本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成
批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司经营情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
（五）本次交易相关的反向终止费风险
双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反向终止费的相关内容详见“第六节本次交易协议的主要内容”。根据协议约定，若本次交易触发了买方向卖方支付反向终止费条款，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司业务规模与管理复杂度同步提升，整合协同效果存在不确定性风险。若整合效果不及预期，可能对上市公司整体经营业绩带来一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业周期波动的风险
25标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下游行业的基材，下游行业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用范围不断扩展，个别下游行业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行业总体体现为弱周期性特征。如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求萎缩、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波
动、行业竞争加剧等情况，而公司在对标的公司整合过程中，不能实现标的公司业务的及时转型，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而对公司整体经营业绩产生负面影响。
（二）市场竞争风险
标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引领者曾创新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，提升了国内行业企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板
的推出以及高端热管理钎焊料复合层数的提升，也较好的满足了市场提出的更高需求。而未来国家政策重点支持国内产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表的“新质生产力”方向发展，标的公司推出的产品中：高端钎焊料、车身板等已具有一定的对应基础；在与上市公司整合过程中，标的公司如何实现一方面不断推出适应新型需求的高端产品满足市场需求，另一方面保证现有产品品质和性能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定的不可控性，存在一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为铝锭、金属合金等，其中铝锭占比超70%。标的公司产品销售主要采取“铝锭价+加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货月份前一个月的长江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属交易所价格（LME），而原材料铝锭的采购价格通常以交货月上月 26 日-本月 25 日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，标的公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，标的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动或原材料价格持续大
26幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。
（四）技术人员流失的风险
标的公司所处铝压延行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高，尤其在轧制工艺优化、合金配方优化、工艺参数调控等核心环节，需依赖具备扎实专业功底与丰富行业经验的技术人才支撑。经过长期的技术积淀与发展，标的公司已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，培养了一批具有创新能力和丰富行业经验的技术人才和技术工人。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬保持核心人员的稳定，然而行业内企业竞争激烈，优秀人才成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能干扰标的公司正常的研发进程，及持续、稳定的生产过程，从而对标的公司的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。
（五）出口业务风险
报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入分别占当期主营业务收入的比例超过40%和15%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组成部分。如国际政治经济环境、进口国家的贸易政策和国际市场供求等因素发生不利变化，可能对相应公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩亏损风险标的公司之一奥科宁克秦皇岛报告期内存在经营业绩亏损（根据未经审计数据）的情形，主要受向集团公司支付费用及由于限定业务约束造成产能释放不足等因素影响。上市公司完成收购整合后，将因不再向奥科宁克支付总部费用，并因与标的公司共享销售渠道、技术及供应链体系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同效应，优化产能调配与产品结构，带动标的公司经营效率与业绩提升。
但未来若下游市场需求出现重大不利变化、产能释放进度不及预期、技术创新及
产品结构优化未能达到预期效果，或发生其他不可预见情形，标的公司仍存在经营业绩亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
27股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身
盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。
本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。
28第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规
范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合
商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。
因此，上市公司顺应国家战略方针，通过并购重组做优做强，围绕产业升级、培育新的业绩增长点。
（二）铝压延行业具有较高的进入壁垒，通过并购重组方式可更快速、有效的实现产能和业绩提升
铝压延行业资金壁垒高，高精铝板带生产所需的现代化生产线多是大型、先进生产设备，价格昂贵、建设期较长。设备购置、安装后，实现正常运转需经过较长时期的人机磨合，可能出现长时间的调试而无合格产品产出的情形；后续生产过程中，企业仍需根据客户需求，持续投入资金对生产线进行技术改造和升级。
因此，通过新建产线方式扩产，耗时较长、资金压力较大。此外，客户认证及同步研发、技术与人才，以及生产协同与客户服务响应等方面也需要一定时间积累才能配合产能的释放实现业绩的增长。因此，通过并购重组方式直接收购成熟的铝压延工厂，可更快速的实现提升产能、丰富产品结构、优化客户资源，进而增强上市公司盈利能力。
29（三）铝压延行业市场空间广阔，国家产业政策为行业发展提供了有力支持，下游应用广泛且不断拓展本行业产品具有节能减排、绿色环保等特点，在国家“双碳目标”、新兴战略产业政策背景下，合金产品对应的不同性能特点，使得国内市场对相应基材的需求正在快速提升。
新能源汽车渗透率与销量稳步提升，电力、能源领域储能需求持续扩容，直接带动动力及储能锂电池用铝材料需求增长；物流行业快速发展推动运输工具轻
量化升级，液化气体船舶储存罐体、新能源汽车续航提升所需轻质材料等需求集中释放。人工智能领域大功率运算增强了热管理系统的核心材料需求。
2026年1月，工信部等八部门印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，
明确“产业智能化”与“智能产业化”双向赋能机制，热管理系统作为智能产业化的关键支撑环节，其对应的铝材料需求将持续扩大；此外，低空经济、商业航天等新兴赛道加速崛起，对应市场需求持续扩容。
因此，上市公司及标的公司所处行业市场广阔，高端铝产品市场需求增强，未来发展空间较大。
（四）标的公司竞争优势突出，整合后兼具协同效应与市场竞争优化
标的公司前身系美国铝业在华核心投资企业，后由承接美铝铝加工业务的奥科宁克全面接管，目前为奥科宁克（中国）投资有限公司100%持股，核心竞争优势集中于高端产品布局、技术和质量管控体系的积淀。
奥科宁克秦皇岛是国内最早一批生产高品质铝罐体料的企业之一，凭借深厚的行业积淀占据市场先发优势；在汽车高端化赛道上，其车身板产品已通过福特汽车严苛供应商认证，技术成熟度与产品稳定性获国际高端整车厂商认可。奥科宁克昆山则聚焦热管理领域核心材料供给，核心产品高端钎焊料作为汽车及工业热管理系统的关键基础材料，不仅通过丰田、本田汽车认证，更赢得电装（DENSO）、摩丁（MODINE）等国际知名客户的长期认可，在热管理材料细分赛道树立了优质口碑。
从整体产品矩阵来看，标的公司既拥有罐体料、锂电池用料等成熟产品的稳定市场份额，也实现了瓶体料、汽车车身板、热管理钎焊料等高端产品的批量供30应，且具备 LNG 船舶用铝板等特种产品的设备生产能力。这些优势的核心支撑，
是标的公司传承了美国铝业、奥科宁克的核心生产工艺、质量管控体系及高端设
备运营能力，形成了难以复制的技术与运营壁垒，为业务持续拓展奠定坚实基础。
此外，标的公司还具备多重综合竞争优势：拥有20余年先进生产运营经验与高水准工艺技术，积累了覆盖全球的优质客户资源，构建了“自主研发+客户联合研发”的高效研发模式，依托环渤海（秦皇岛）、长三角（昆山）的核心区位优化供应链与市场响应效率，同时标的公司也拥有经验丰富、独立稳定的管理团队。
交易完成后，上市公司将在罐体料、热管理材料、汽车车身板等核心应用领域的行业地位与客户资源储备上实现跨越式提升，标的公司在技术领域的精细化管控能力也将全面赋能上市公司整体技术水平升级，同时进一步巩固在高端铝加工领域的市场优势。
综上，本次交易符合国家政策发展方向要求，适应行业增长前景，有利于公司长期发展战略和全体股东利益。
二、本次交易的目的
上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。
在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟通过并购重组方式扩大产能规模、丰富产品结构、拓宽应用领域、优化客户资源，更快速、高效获取投资回报，实现上市公司业绩的提升，进而提高全体股东的利益。
本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升。交易标的在产品类型、应用领域和客户资源等方面与上市公司形成互补，在生产工艺、技术研发等环节与上市公司形成良性沟通与交流。双方共享销售渠道、技术和质量管控体系、供应链体系及信息化系
31统等资源，共同实现降本增效，共同实现产品性能与质量、经营效率与业绩的提升。通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在生产工艺、市场拓展、技术研发、精益化管理等方面的协同效应，提升规模效应，加速推动上市公司向“新质生产力”前进，助力上市公司实现进一步升级。符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要具体目的如下：
（一）标的公司同属铝压延行业，本次交易有利于上市公司将快速实现扩
产增量、丰富产品品类、拓宽应用领域，打造业务第二增长曲线上市公司和标的公司同属铝压延行业，上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，年产能48.5万吨，产品主要应用于锂电池、电子电器、车辆轻量化和新型建材等下游产品或领域。本次交易标的公司奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山现有产能分别为20万吨和5万吨，奥科宁克秦皇岛还具备宽幅铝板带生产能力。相比于自行建设的较长建设周期和调试磨合阶段，收购标的公司可快速、有效补充上市公司在铝罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等领域的产能缺口。同时，标的公司产品布局中的高端产品，对应较高的加工费也将进一步提升上市公司的盈利能力。作为奥科宁克在华核心制造平台，标的公司传承了相关高端材料的生产工艺与质量控制体系，具备切入相关高端材料领域的技术基础，为未来拓展高附加值应用场景奠定了坚实基础。
（二）本次收购完成后，标的公司将与上市公司形成良好的协同效应
标的公司与上市公司核心能力高度互补。标的公司设备精良、产能充沛，产品品类众多、产品质量卓越、客户资源优质，尤其在铝罐体料、锂电池用料、车身板、汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料等方面，标的公司凭借其强劲技术实力与智能制造在市场中具有较强的竞争优势。上市公司在生产工艺、技术研发、客户资源、产品质量等方面也拥有较强的竞争力，核心产品聚焦锂电池电芯基础材料、阳极氧化料及热管理材料等领域。本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥较好的协同效应。
在生产方面，依托丰富的铝板带产品矩阵及多元应用场景布局，可实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下，产品切换带来的时间与效率损耗，最终形成显著的规模化生产优势。
在客户资源方面，双方客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基
32础材料、阳极氧化料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身
板、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。收购后可借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。
在技术研发方面，标的公司传承自美国铝业/奥科宁克的全球顶尖铝加工核心工艺和质量管控体系，已形成较好的技术积累和实力；多年来，标的公司独立经营、持续研发投入，也形成了自己的独特技术；未来整合进入上市公司后，双方一方面可以减少重复研发投入，另一方面又可共同、针对性地开展特定高端领域的研发需求，借助标的公司的技术积淀与上市公司的市场敏锐度，加速高附加值产品落地，提升整体技术壁垒与产品竞争力。
在生产工艺层面，上市公司与标的公司分别在各自聚焦的客户领域形成了独特比较优势，通过工艺经验的交流、借鉴与融合，双方工艺水平与整体服务能力将实现共同提升。交易整合后，公司在高端产品拓展过程中，将有机会整合双方工艺精髓，结合合金材料研究成果，进一步拓展产品在 LNG 船舶用铝板、机器人用铝等高端领域的应用场景。
在人力资源方面，双方经验丰富的管理团队与技术人才将实现深度交流融合：
标的公司20余年全流程生产运营经验与上市公司的精益化管理模式相互赋能，有助于提升团队专业能力与整体经营效益。
（三）本次收购完成后，上市公司市场竞争力有望大幅提高。
交易完成后，上市公司在产能提升50%的基础上，通过未来对标的公司设备的技改及升级投入，还可实现产能的持续增加。除了获取标的公司现有客户和市场外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应能力有所增强，在锂电池用料、车身板、热管理材料等高端产品领域的市场份额也将大幅提高。标的公司带来的优质、多样的客户资源，也有利于上市公司更好的应对下游不同领域客户需求变动、及时调整产能分布。上市公司与标的公司的强强联合将提升双方的客户服务能力，进而增强市场竞争力。
三、本次交易概述
“本次交易概述”具体详见本文件“重大事项提示”之“一、交易方案概述”
33之“（二）交易价格及支付方式”。
四、本次交易的性质
“本次交易的性质”具体详见本文件“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”。
五、本次交易对上市公司的影响
“本次交易对上市公司的影响”具体详见本文件“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易决策过程和审批情况
“本次交易决策过程和审批情况”具体详见本文件“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和审批情况”。
34第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况公司名称永杰新材料股份有限公司股票简称永杰新材股票代码603271股票上市地上海证券交易所成立日期2003年8月29日上市日期2025年3月11日
注册资本人民币19672.00万元法定代表人沈建国董事会秘书杨洪辉注册地址浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号主要办公地址浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号邮政编码311222
联系电话0571-82986562
公司传真0571-82986562
互联网网址 www.yongjiexc.com
统一社会信用代码 91330100751732691F生产、加工：铝板带、铝箔；销售本公司生产的产品（上述经营范经营范围围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
二、控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，浙江永杰控股有限公司持有公司35.89%的股份，系公司控股股东。沈建国先生直接持有公司15.38%的股权、通过杭州望汇投资有限公司间接控制公司0.65%的股权，沈建国、王旭曙夫妇通过浙江永杰控股有限公司间接控制公司35.89%的股权，因此沈建国、王旭曙夫妇合计控制公司51.92%的股权，是公司的实际控制人。
35三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为浙江永杰控股有限公司，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务发展情况
永杰新材专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，公司的产品主要应用于锂电池、电子电器、车辆轻量化和新型建材等下游领域。公司2013年和2019年已连续两届被中国有色金属加工工业协会评选为“中国铝板带材十强企业”。公司产品得到了市场的普遍认可，并与大量客户建立了长期合作关系，“永杰铝”被认定为中国驰名商标。
公司产品应用领域众多，凭借较强的产能结构调配能力，使公司在不断变化的市场环境中具有较强的持续经营能力。2024年公司营业收入81.11亿元、归属于母公司股东的净利润3.19亿元；2025年1-9月营业收入70.20亿元、归属
于母公司股东的净利润3.09亿元，公司收入、净利润维持在相对较高水平，具备较强的持续经营能力。
面对国际贸易摩擦持续、下游对产品性能要求日益严苛等挑战，公司秉持“高端化、智能化、绿色化”的战略导向，通过加强协同增效、推动技术创新、深化精益管理，实现了经营业绩的稳步增长与综合竞争力的持续增强。公司紧密跟随下游新能源汽车、锂电池等行业发展，并积极拓展低空经济、人工智能等新兴领域，持续优化产品体系。与此同时，公司坚定贯彻绿色可持续发展理念，积极推进光伏发电与再生铝应用，健全碳足迹管理体系，并通过数字化与智能化改造，着力构建智慧工厂，为未来高质量发展奠定了坚实基础。
36六、上市公司主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31
资产总计482081.55350390.70302364.91270604.27
负债总计200367.25182795.71166714.41158592.42归属于母公司股东权益
281714.29167594.99135650.50112011.84
合计
利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
营业总收入702035.95811135.78650391.85715007.56
营业利润31866.6232301.8924050.3235772.95
利润总额31818.2431919.0623799.4535367.00归属于母公司股东的净
30861.5331944.4923790.1035367.52
利润
现金流量表项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流
27970.1513659.6960173.1628483.69
量净额投资活动产生的现金流
-34644.21-5888.23-9186.91-4927.29量净额筹资活动产生的现金流
22373.02-2661.78-45029.23-29817.41
量净额
2025.09.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/
主要财务指标
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
资产负债率（％）41.5652.1755.1458.61
基本每股收益（元/股）1.712.171.612.40
稀释每股收益（元）1.712.171.612.40
注：数据来源于永杰新材已公开披露的定期报告；2022年、2023年及2024年财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
七、因本次交易导致的股权结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
37第三节交易对方基本情况
本次交易对方均为奥科宁克（中国）投资有限公司，具体情况如下：
公司名称奥科宁克（中国）投资有限公司
公司类型有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码 91110000717853596L成立日期2005年02月04日注册资本59870万美元注册地址北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼31层3118室
（一）在中国鼓励、允许的行业进行投资，包括但不限于电解铝和氧
化铝行业及其它相关行业，但具体的投资项目需按照中国有关政策、法规及行业政策报批；（二）在有关法律和法规允许的范围内，经投资公司所投资企业的书面授权（由董事会一致批准），向该等企业提供下述服务：1、协助或代理所投资企业在中国境内外采购供该企业自
己使用的机器、设备和办公设备，以及用于该等企业生产的原材料、原件和部件；2、协助或代理其所投资企业在中国境内外销售该等企业
生产的产品，并就该等产品提供售后服务；3、经外汇管理部门同意并在外汇管理部门的监督下平衡其所投资企业之间外汇收支；4、按照中
国有关政策和规定协助其所投资企业招聘人员、提供技术培训、市场
开发和咨询服务；5、协助其所投资企业获得贷款并提供相应的担保；
6、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；7、为其所投资的企业
提供运输、仓储等综合服务；8、在国内外市场上以经销的方式销售其
所投资企业生产的产品。（三）向投资人提供咨询服务，为其关联公经营范围司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）在中
国建立科学研究和开发中心（或部门），从事新产品和高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，则可在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；
（七）为所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或有关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关
的技术培训；（八）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，可从其母公司进口与其投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（九）为其所投资企业提供机器和
办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的
38中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）其进口的母公司产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）奥科宁克（中国）投资有限公司的股权结构及股权控制图如下：
股东名称持股比例认缴出资（万美元）奥科宁克中国加工有限责任公司（Arconic
100%59870.00China Processing LLC）
合计100%59870.00
39第四节交易标的基本情况
一、基本信息
（一）奥科宁克秦皇岛
公司名称奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司
企业性质有限责任公司（外国法人独资）成立日期2005年9月13日
注册资本439411.118万元人民币法定代表人孙景顺注册地址河北省秦皇岛市海港区东王岭办公地址河北省秦皇岛市海港区东王岭统一社会信
91130300717858899T
用代码
开发、制造、储藏、采购和销售各类铝和铝制品；可循环利用铝材料的批发；
镁、硅、各种合金添加剂、铝钛硼丝和钛碳棒的采购和批发；提供相关的售后服务；进口本公司所需的生产设备和建设材料以及生产本公司产品所需要
经营范围的各种原材料；向关联公司提供与本公司生产经营相关的战略、市场、营销、
技术咨询和培训等服务（集团内部）；自有房屋、场地租赁**（国家禁止或限定经营的除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
（二）奥科宁克昆山
公司名称奥科宁克（昆山）铝业有限公司
企业性质有限责任公司（外国法人独资）成立日期2006年3月30日注册资本6000万美元法定代表人张梓勇注册地址昆山市花桥镇沿沪大道111号办公地址昆山市花桥镇沿沪大道111号统一社会信
913200007859834643
用代码生产有色金属复合材料、新型合金材料，提供自产产品的售后服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：财务咨询；单位后勤管理服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术
40公司名称奥科宁克（昆山）铝业有限公司
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权结构
本次交易的标的公司为奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司和奥科宁克（昆山）铝业有限公司。截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下所示：
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务及产品情况
1、主营业务介绍
（1）奥科宁克秦皇岛
奥科宁克秦皇岛主要从事铝板带的研发、生产与销售。自2005年成立以来，凭借在铝压延行业多年的研发投入和技术积累，奥科宁克秦皇岛已形成20万吨年产能的热轧生产体系，覆盖熔铸、热轧、冷轧及精整全工艺环节；已完成包括锂电池用料、车身板等核心产品的合金配方研究，形成了对应产品的有效制造工
41艺系统，产品覆盖多系列铝合金；产品的主要应用领域包括包装领域、电动汽车、商业运输与工业等下游行业。
该公司在包装领域主要提供罐体料，已与中粮包装、奥瑞金、United Can和 Hanacans 等全球领先包装企业建立长期稳定合作关系；电动汽车领域深度合
作国内领先的锂电池结构件制造商科达利，产品通过宁德时代、松下、LG、比亚迪等一线电池及整车企业的严苛认证；商业运输与工业领域服务中国重汽、宇通
客车等客户，且目前已通过福特汽车认证，并为福特汽车供应车身板。其较为丰富的产品矩阵，构建了多元且稳定的客户结构。
（2）奥科宁克昆山
奥科宁克昆山主要从事热管理相关铝板带的研发、生产与销售，汽车及多元化工业终端为其主要应用领域。自2006年成立以来，凭借在铝压延行业多年的研发投入和技术积累，奥科宁克昆山拥有年产能5万吨的闭环式全流程生产体系，奥科宁克昆山在多层钎焊料研究领域形成了成熟且领先的技术优势，掌握多层钎焊料、厚件产品、增值部件等复杂产品的生产技术，为汽车和工业领域冷却系统提供广泛的应用解决方案，持续推动行业技术发展。主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料。钎焊料通常为两层或三层钎焊料通过轧制、退火等工艺形成，是热管理系统的基材。奥科宁克昆山凭借其领先的生产技术，已实现五层钎焊料的批量生产与交付。
奥科宁克昆山是高新技术企业，建有经江苏省工业和信息化厅验收合格的江苏省企业技术中心、经江苏省科学技术厅验收合格的江苏省散热器复合铝材工程技术研究中心。奥科宁克昆山深耕钎焊复合料细分领域，凭借覆盖全球的销售与技术服务网络，尤其在热管理领域，与电装（DENSO）、埃斯创（ESTRA）等头部汽车零部件供应商及摩丁（MODINE）、银轮股份等工业终端领域头部企业建立了长期合作关系。
2、主要产品介绍
奥科宁克秦皇岛主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板及其他商用运
输和工业用铝板，主要应用于包装材料、电动汽车、商业运输与工业等领域，主要产品的基本情况如下：
类别代表产品性能特征及优势
包装材料铝罐体料采用变形铝合金材质，具备优良的深冲性能与减薄拉伸适配性，
42类别代表产品性能特征及优势
（3104系）可精准匹配两片罐冲压成型工艺需求；化学性质稳定，不会与饮
品发生反应，能长期保障内容物安全；成型率高且密封性强，有效避免渗漏问题，同时材质轻薄、生产成本可控，100%可回收，契合全球绿色包装发展趋势。
延续3104系铝合金稳定的化学特性，不与食品、药品发生反应，保障产品安全；具备优异的全向拉伸性能与尺寸稳定性，可适配铝瓶体料瓶体（瓶颈、瓶身、瓶底）复杂结构的冲压、拉伸成型工艺，尤
（3104系）
其在瓶颈部位收缩内径时，能保持材料质地匀称，有效抵御变形风险，满足高端饮品、药品包装的精密加工要求。
选用易于焊接的3003铝板为原料，焊接后接口牢固紧密，不易矩形/方形开裂；具备良好的抗密封性能与抗压性能，能有效阻隔外部水汽、电池结构件杂质侵入，防止电解液渗漏，同时可缓冲外部冲击，为电池内部
（3003系）电极材料提供全方位保护，适配新能源汽车动力电池的长期稳定运行需求。
电动汽车
定制化合金配方设计，热传导效率优异，可快速传导刀片电池电芯工作时产生的热量，配合热管理系统降低散热冗余设计；材质刀片电池用
轻薄且结构强度高，适配电芯薄型化工艺，能显著提升电池包空铝带材
间利用率，进而增强电池包能量密度，契合新能源汽车长续航里程的核心诉求。
车身板用热轧铝卷采用5系与6系铝合金配方，通过精准调控合金成分与工艺参数，严格把控轧制温度及轧制、成品厚度，确商业运输
车身板保卷材材质均匀性、一致性，能满足车身复杂造型冲压、折弯等与工业
精密加工要求，同时凭借铝合金轻量化特性，助力汽车降低能耗，契合新能源汽车与传统燃油车轻量化、高效能的发展诉求。
奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料，主要产品的基本情况如下：
类别代表产品性能特征及优势
采用“双面包覆钎料三明治结构”，核心层为 Al-Mn系合金，具备出色的承载能力与热传导能力，上下包覆层为 Al-Si 系或Al-Si-Mg 系合金，熔点适中、焊接流动性好，该公司已实现 5层钎焊料批量生产；多层结构通过精准控温的热轧复合工艺与保
护气氛退火结合紧密，包覆层厚度均匀，焊接后界面无缺陷，粘汽车高端复合钎焊料附性强，可从根源上规避热交换过程中出现分层、泄漏风险；兼钎焊料
具优异的耐腐蚀性与传热率，尺寸精度高、板形平整，表面质量优良，组织均匀且成型性能好，对包覆层的均匀性和焊接性把控严苛，是铝合金板带箔材中技术含量较高的品类；重量轻、无味环保，适配汽车热交换器、芯片散热等多场景需求，是热管理系统的重要基材。
（二）标的公司盈利模式
标的公司向供应商采购原材料，主要原材料包括铝锭、金属合金等，并根据
43客户销售订单情况自行组织生产，主要通过直销模式进行产品销售，取得产品销售收入。
1、采购模式
公司采用“以产定购”的采购模式，即根据制造总部制定的生产计划，由采购部向合格供应商采购。公司采购的原材料主要包括铝锭、金属合金等。其中，公司向现货市场采购铝锭，采购价格通常以交付月上月26日-本月25日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。
2、生产模式
标的公司主要采用“以销定产”的生产模式。标的公司制造总部根据客户订单情况、产品技术指标要求、交货期，并结合公司现有产能、产品工艺特点、生产周期等制定生产计划，在制造总部制定完成生产计划后，公司生产部门按此组织相应产品生产。此外，为应对客户紧急需求，奥科宁克昆山存在特定产品备库的情形。
3、销售模式
标的公司销售均为直销模式，主要客户由销售人员重点跟踪及维护，及时把握客户需求变化，建立稳定的合作关系。
4、研发模式
标的公司围绕自身核心业务，以市场趋势与下游客户需求为导向，建立并有效执行研发立项、成果转化及知识产权管理全流程内控制度，组建了专业的研发团队。公司构建“自主研发+客户协同”的研发模式，将科研成果产业化与生产工艺改进作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调各职能部门推进技术研发与工艺创新工作，形成多项研发成果及自主知识产权。
（三）标的公司核心竞争力
1、生产与运营优势
（1）奥科宁克秦皇岛
奥科宁克秦皇岛具备全流程一体化铝轧制生产能力，工厂总面积达40.8万平方米，年产能20万吨，覆盖熔铸、热轧、冷轧及精整全工艺环节。核心生产设备配置完善且性能稳定，主要生产设备以进口高端设备为主，热轧、冷轧、精整生产线均由世界一流企业制造。其中热轧机组包含宽幅 3900mm 辊面的可逆热
44连轧设备，搭配“1+3”组合模式（1台热逆转轧机+3台热连续轧机），该规格
宽幅生产能力国内仅少数头部企业具备。奥科宁克秦皇岛可稳定产出3.6米超宽幅铝板带，可适配高端场景定制化（如 LNG 船舶用铝板、车身板等）需求，成为下游客户高端化需求的重要基材，该差异化壁垒是有效锁定高端客户市场的重要基础。
奥科宁克秦皇岛依托20余年运营经验，建立了成熟的生产流程标准化体系，质量管控能力行业突出。熔铸、热轧、冷轧等核心工序成品率较高，连续四年准时交付率稳定在97%-99%。运营团队具备深厚的技术积淀与快速响应能力，可根据客单需求灵活切换生产操作、适配不同产品技术标准，实现产品排期优化与运营效率、客单安排的最大化协同。关键工序配备自动控制系统，可实现生产参数的实时监控与精准调整，各月产量稳定在较高水平，运营稳定性与效率兼具。该公司建立了严苛的质量与合规管理体系，通过 IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系、ISO9001:2015 质量管理体系及铝业管理倡议协会（ASI）认证，实验室通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，生产管理的标准化与规范化水平突出。同时，公司重视安全生产与员工健康，获评“省级安全文化建设示范企业”、“健康企业”称号，为“安全生产标准化二级企业”，曾获“全国青年安全生产示范岗”荣誉，运营安全保障能力行业领先。
奥科宁克秦皇岛已具备坚实的生产制造基础、成熟的核心工艺及完善的质量
管控体系，依托上市公司对市场需求的敏锐捕捉能力与资源整合优势，奥科宁克秦皇岛产能提升具备充分可行性。以上市公司热轧生产体系形成为例，初始设计的是15万吨生产能力，在基础产能形成后，通过系列技改的完成已达到约38万吨的产能。因此，未来通过适度技术改造与产能优化投入，配合合规备案审核，奥科宁克秦皇岛未来产能有机会得到明显提升，从而充分发挥其在高端铝加工领域的产能优势，更好地满足市场对高端铝材料的规模化需求。
（2）奥科宁克昆山
奥科宁克昆山聚焦高端热管理钎焊料细分领域，拥有闭环式全流程生产体系，工厂面积达9万平方米，年产能5万吨，覆盖熔铸、热轧、冷轧及精整全工艺环节，工艺专业性与技术壁垒较高。其核心生产设备兼具高精度与高稳定性，配备两套直冷熔铸设备、1650毫米可逆式热轧机、1550毫米冷轧机等关键设备，其中热轧机配备 AGC（自动厚度控制）系统；冷轧机配备 AGC、AFC（自动板形控
45制）双重系统，可精准控制不同规格产品的生产精度，满足汽车、工业等领域对
热管理基础材料的精细化需求。
依托20余年运营经验，奥科宁克昆山熔铸炉、厚分切机、拉矫线等核心设备正常运行率90%以上，准时交付率超98%，奥科宁克昆山人机磨合与工艺磨合均已达成熟稳定状态。该公司依托强劲技术实力推进智能制造，2019年熔铸车间、2021年压延车间先后获评“江苏省智能制造示范车间”，整合全厂资源搭建覆盖全绩效指标的内部数字化管理平台，具有整合传感器数据采集、设备关键指标可视化、能源效率分析等功能，可实现生产流程的全自动化监控与智能分析，显著降低人为误差，提升管理精度，尤其在能源消耗等关键运营指标管控上成效显著。同时，该公司建立了完善的管理体系，通过 ISO9001:2015 质量管理体系、ISO14001:2015 环境管理体系、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系、
IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系、ISO50001:2018 能源管理体系及
ISO14067:2018 产品碳足迹核查认证，获评“一级安全生产标准化企业”、“江苏省绿色工厂”、“昆山市十佳安全生产企业”、“昆山市十佳生态环境友好型企业”，生产运营的规范化、绿色化、高效化水平行业领先。
2、客户优势
（1）奥科宁克秦皇岛
客户群体优质多元，覆盖包装材料、电动汽车、商业运输与工业三大核心终端市场，客户结构均衡，抗风险能力强。
包装领域深耕多年，与中粮包装、奥瑞金、United Can 和 Hanacans 等全球领先包装企业建立长期稳定合作关系，上述公司为可口可乐、青岛啤酒和王老吉等主要饮料品牌提供包装解决方案。前五大客户平均合作年限达8年，且通常签订多年框架协议，客户粘性极高，市场认可度高。
电动汽车领域绑定核心客户，深度合作国内领先的锂电池结构件制造商科达利，成为其重要供应商之一，产品通过宁德时代、松下、LG、比亚迪等一线电池及整车企业的严苛认证，合作关系成熟稳定。
商业运输与工业领域服务高附加值客户，包括中国重汽、宇通客车等，客户合作稳定性强，且目前已为福特汽车供应车身板，形成多元且稳定的客户结构。
客户地域覆盖广泛，国内市场扎根渤海经济圈，海外市场辐射泰国、越南、马来西亚等东南亚地区，形成国内外市场协同发展的格局。
46（2）奥科宁克昆山
奥科宁克昆山主要聚焦汽车及多元化工业终端市场，涵盖国内销售与出口业务，境外客户收入贡献超40%，高质量要求及长期深度合作的客户较多。
汽车及工业领域头部客户准入资格认证流程通常需1-2年，认证标准严格，标的公司凭借稳定的产品质量与专业服务，顺利通过各项认证，取得客户信赖，形成了稳固的长期合作基础。标的公司在汽车领域深度服务全球汽车一级供应商，已通过丰田、本田汽车认证，与丰田系重要供应商电装（DENSO）、宝马系重要供应商埃斯创（ESTRA），以及银轮股份、腾龙股份等国内外知名企业建立长期合作关系，为其提供汽车热交换系统核心部件用钎焊料，客户行业地位突出；工业终端领域与摩丁（MODINE）等热交换应用领域的全球头部企业合作，为工程机械、空气分离器、低温深冷等工业产品提供专业钎焊料，产品凭借优异的耐腐蚀性、传热率等性能获得客户长期认可。
奥科宁克昆山客户服务能力突出，过去四年准时交付率近99%，为客户提供售后技术支持，包括产品质量问题的检测与分析，同时与客户联合开发新产品，形成深度绑定的合作关系，主要客户平均合作年限超12年，客户忠诚度较高。
3、技术优势
奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山技术优势形成“传承-创新-落地”的完整体系，核心来自三个维度：
第一，技术根源顶尖且资源持续赋能。标的公司前身均为美国铝业在华核心
制造基地，而美国铝业作为全球铝加工行业开创者，拥有超130年积淀，长期占据高端铝加工技术制高点，其航空航天、高端汽车领域材料技术全球领先，是波音、空客等巨头核心供应商。2016年美国铝业分拆后，标的公司归入奥科宁克体系，后者承接美国铝业铝加工业务。标的公司传承了两大巨头核心工艺与质量体系，且持续共享奥科宁克全球技术资源，技术根基与全球顶尖水平同源。
第二，自主创新与本土需求深度适配。在传承核心技术的基础上，标的公司
结合国内客户性能要求与应用场景，持续开展技术迭代。可独立完成汽车车身板、锂电池用料、高端热管理钎焊料等核心产品制造工艺研发，产品技术覆盖3系、
4系、5系、6系等多系列铝合金，能灵活切换生产多品类产品，形成适配本土
高端市场的差异化技术方案。
第三，工艺成熟与规模化能力突出。凭借20余年全流程生产运营经验，标
47的公司在核心工序形成标准化技术体系，核心指标行业领先。成熟的工艺管控支
撑规模化稳定供应，可满足客户大批量、高标准订单需求。
（1）奥科宁克秦皇岛奥科宁克秦皇岛自主研发实力强劲，技术响应与创新能力较强，获评“河北省创新型中小企业”，具有深厚的技术积淀。作为国内首批开展铝罐体料规模化生产的企业之一，公司早期聚焦铝罐体料领域，凭借成熟的生产工艺与稳定的产品质量，在该领域积累了坚实的技术基础与市场口碑，逐步实现产品矩阵拓展。
目前，公司产品技术覆盖多系列铝合金，掌握3系、4系、5系、6系等产品的合金配方与生产技术，可根据市场需求灵活切换生产锂电池用料、汽车轻量化材料、铝罐体料等多品类产品，产品矩阵丰富，适配多元市场需求。
随着行业发展与市场需求升级，奥科宁克秦皇岛在巩固铝罐体料、锂电池用料领域优势的基础上，逐步向更高端的汽车车身板领域发力。汽车车身板等高端产品技术门槛极高，目前国内仅有少数几家生产商具备生产能力，奥科宁克秦皇岛已成功掌握相关核心技术，形成显著技术壁垒。
汽车车身板领域，奥科宁克秦皇岛的技术优势尤为突出，具体体现在三方面：
首先，依托较强的研发能力，在合金配方与工艺设计上实现了较好的效果，产品性能上已获得福特汽车的认同，实现批量供应；其次，依托业已形成的核心工艺和质量管控体系，通过了福特汽车供应商认证；第三，以 3900mm 宽幅热连轧设备为基础，通过优化的轧制参数、退火工艺等，精准实现车身板“宽幅、轻薄、高强度”的核心性能要求。奥科宁克秦皇岛目前已为福特汽车批量供应车身板，持续供应过程充分印证了车身板生产技术的成熟度与稳定性，也体现了技术实力与国际高端整车厂商需求的高度契合，在高端汽车用铝材料领域的竞争力得到实践验证。
（2）奥科宁克昆山
奥科宁克昆山拥有省级企业技术中心、省级散热器复合铝材工程技术研究中
心两大研发平台，研发投入持续稳定，每年与客户合作开展多项在研项目，研发转化效率高。作为国内较早推出钎焊料的企业之一，奥科宁克昆山核心技术聚焦热管理钎焊料细分领域，掌握多层钎焊料、厚件产品、增值部件等复杂产品的生产技术，可提供定制化合金解决方案，产品具备优异的粘附性、耐腐蚀性、耐流挂性等技术特性，适配汽车热交换、工业冷却等多元应用场景。
48依托先进的设备与持续迭代的工艺方案，奥科宁克昆山成功攻克了多层（最高可生产五层复合铝板）钎焊料领域的多项行业性技术难关：针对不同合金层间
复合强度不均、焊接界面易产生缺陷的痛点，采用精准控温的热轧复合工艺与保护气氛退火，确保各合金层紧密结合，大幅提升产品的粘附性与结构稳定性，从根源上规避热交换过程中出现分层、泄漏的风险。
奥科宁克昆山特种产品（采用新合金、复合材料或热处理工艺的产品）研发
成果显著，已通过丰田、本田汽车等认证。该公司特种产品销量占比长期保持较高水平，成功为德国整车厂、日本汽车零部件制造商提供配套产品，包括5层铝制废气再循环冷却器（EGR）、电动汽车冷却器、电池冷却板、折叠管等，技术水平行业领先。此外，其自主研发的智能数字化生产平台通过全流程信息采集与数据分析有效提升运营效率与管理精度，该系统具备可复制性，可推广至其他工厂，技术优势延伸至运营管理领域。
4、区位优势
（1）奥科宁克秦皇岛
奥科宁克秦皇岛地处河北省秦皇岛市，地理位置优越，兼具原材料采购与市场辐射双重优势。靠近通辽、包头等主要铝锭生产基地，铁路交通便利，原材料采购成本与物流效率优势显著，保障原材料稳定供应。
地处渤海湾地区，可快速响应区域庞大的客户群体需求，尤其是汽车、包装等行业客户的交付要求，运输成本与响应速度具备竞争力。依托周边港口优势，便于出口业务开展，产品可通过港口快速运往海外市场，降低出口物流成本与周期。所在区域产业集群效应明显，聚集了北京汽车、奔驰等领先汽车企业，拥有大型区域铝包装市场，产业链配套完善，便于技术交流、客户拓展与资源整合。
（2）奥科宁克昆山
奥科宁克昆山位于江苏省苏州市，地处长江三角洲核心区域，产业生态与区位优势显著。所在区域聚集了上汽集团、吉利控股、理想、蔚来、比亚迪等头部整车制造商和电装公司（DENSO）、马勒集团（MAHLE）、法雷奥集团（Valeo）
等汽车热交换系统一级供应商，下游产业集中度高，便于就近对接客户，开展技术合作与产品交付，降低物流成本。
奥科宁克昆山毗邻上海及无锡等铝锭交易中心，原材料采购与供应链协同便利。同时，长三角地区拥有中国最发达的下游铝生态系统，产业链配套完善，有
49利于优化供应链布局，提升运营效率。区域创新资源丰富，拥有顶级整车制造商
研发中心，技术交流与创新氛围浓厚，有利于紧跟行业技术趋势，推进产品迭代与研发创新。
5、人才团队优势
奥科宁克秦皇岛与昆山两家公司均具备显著的人才团队优势，二者的核心管理团队均经验丰富、独立性强且运营决策效率高，既对所属领域的工艺技术、市场趋势与企业管理有着深刻理解，又能够自主推进市场开发、产品创新及客户拓展工作。核心管理团队与员工均拥有长期深耕所属领域的资历，深厚的行业积淀为企业稳定运营奠定了坚实基础。同时，两家公司均汇聚了大批技术型人才与资深技术工人，对行业趋势、产品技术特性、关键生产工艺及客户需求具备深刻洞察。专业分工明确、协同高效的团队配置，不仅有效推动了企业技术与工艺的持续创新，更保障了质量控制体系的稳定以及经营效益的稳步增长。
四、标的公司主要财务指标
（一）奥科宁克秦皇岛
2024年度、2025年度，奥科宁克秦皇岛未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度
总资产241698.43221586.74
总负债64029.2045085.39
净资产177669.23176501.36
营业收入415577.75334261.21
净利润836.78-9434.87
注：截至本预案签署日，买方对标的公司的审计工作尚未完成，经买方审计的财务数据将在重组报告书中予以披露；标的公司报告期内会计政策与买方会计政策差异较大，经买方审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（二）奥科宁克昆山
2024年度、2025年度，奥科宁克昆山未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度
总资产84572.8380201.65
总负债18333.557253.99
50主要财务指标2025.12.31/2025年度2024.12.31/2024年度
净资产66239.2872947.66
营业收入134054.71126418.63
净利润8748.698865.96
注：同奥科宁克秦皇岛财务指标注释。
51第五节标的资产估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
52第六节本次交易协议的主要内容
2026年1月23日，永杰新材与交易对方或其集团公司签署了关于本次交易
的股权收购协议、技术许可协议等协议。前述协议以中、英文拟定，为方便广大投资者阅读，本预案将该等协议中对本次交易有重大影响的主要内容的以中文版进行披露。
一、股权收购协议
（一）合同签订主体
出售方：奥科宁克（中国）投资有限公司
收购方：永杰新材料股份有限公司
（二）交易价格及定价依据（协议第2条）
1、（协议2.2条款）总对价
本次交易的总对价（“对价”）应为以下各项金额的合计数：
(a)等值于 90900000 美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价；
(b)等值于 88900000 美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价；
(c)贷款偿还金额；
(d)出售方福特收益份额。
除非收购方与出售方书面同意，结合为编制重大资产重组报告之目的而开展的资产估值和评估，双方以签署本协议补充协议的方式调整和/或确认股权对价。
2、（协议1.1条款）贷款偿还金额
“渤海集团内部贷款”指由 Arconic China Processing LLC 向奥科宁克秦
皇岛提供的无担保贷款，初始本金为70000000美元，截至协议签署日未偿还本金金额为16000000美元，年利率为5.65%，到期日为2030年1月24日。
“贷款还款额”指于贷款还款日，奥科宁克秦皇岛根据渤海集团内部贷款仍欠付 Arconic China Processing LLC 的金额（如有）（包括本金及已产生但未53支付的利息）。最终的贷款还款额（以美元计价）将根据第 3.2(d)条在最终付款通知中列明。收购方应提供或促使其指定关联方向奥科宁克秦皇岛提供资金，以便在交割时或之前全额清偿渤海集团内部贷款。
3、出售方福特收益份额
预估为46200000美元，详见本节“一、（三）、过渡期损益”。
（三）过渡期损益（协议2.3条款）
(a)过渡期损益。目标公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均应归属于收购方，但福特收益应依据本协议条款及条件进行分配。
(b)初始福特收益的确定。收购方股东会批准重大资产重组报告的前提下，出售方与收购方共同书面认可的“指定的会计师事务所”依据“出售方福特收益份额计算”方法，编制初始福特报表，列示自锁箱账目基准日（不含当日）起至基准日（含当日，市监局提交日所在月份的前一个月的最后一个日历日）止的期间内产生的福特收益金额的计算过程及结果（“初始福特收益”）以及出售方初始福特收益份额。
(c)预估后续福特收益。在最终付款通知之日当日或之前，指定的会计师事务所按与“出售方福特收益份额计算”方法一致的基础进行估算，提供列明自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间内产生的福特收益金额的书面预估（“预估报表”）报告，以及出售方后续福特收益份额的估算值（“出售方后续福特收益份额预估”）。
(d)福特收益的交割支付。收购方应于交割日从监管账户 1中解付资金、向出售方支付前述（b）、（c）款项的合计金额，前述两项款项合称“出售方交割福特收益份额”。
(e)交割后调整。交割后，指定的会计师事务所编制后续福特报表，列明自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间内产生的福特收益的计算过
程及结果（“后续福特收益”）以及出售方后续福特收益份额。根据（e）和（d）金额差异，卖方退还款项或买方补充支付款项。
（四）支付方式（协议第3条）
1、（协议3.1条款）本协议签署后3个工作日内，开立监管账户。（监管账户 1：收取总对价中（a）（b）（d）对应款项，监管账户 2：收取总对价中（c）
54对应款项）
2、（协议3.2条款）监管支付
(a)第 1 笔：预付款。 监管账户设立之日后的 2个工作日内，收购方支付相当于10000000美元的等值人民币现金（即70000000元）。
(b)第 2 笔：预付监管资金。经收购方股东会审议批准重大资产重组报告之日起3个工作日内，收购方向监管账户1支付相当于股权对价30%扣除第一笔付款金额的款项，即等值于 43940000 美元的人民币款项（上述（a）（b）合称为“预付监管资金”）
(c)第 3 笔：剩余监管资金。收购方于拟定市监局申报登记变更日前至少 1个工作日，支付剩余款项（合称为“剩余监管资金”）：
(i)收购方应以人民币现金向监管账户 1 支付相当于股权对价 70%的金额，即等值于125860000美元的人民币款项。
(ii)收购方应以人民币现金形式向监管账户 1 支付等值于过渡期内累计产
生的出售方福特收益份额预估值的款项，即46200000美元。
(iii)收购方应自行或促使其指定关联方，以人民币现金向监管账户 2支付相当于初步付款通知中所载明的贷款还款额预估值的金额（该贷款还款额预估值以美元计价，且包括截至拟定市监局提交日所产生的利息，且该人民币金额按第协议约定适用于付款日期的汇率折算）。
（上述第 3.2(c)项约定应支付至监管账户的全部金额，合称为“剩余监管资金”）。
（d）第 4笔：最终付款。出售方于市监局申报日当天或最迟不晚于该日后
2个工作日，向收购方发出最终付款通知，其中应载明以下事项：贷款还款日、贷款还款预估值、收购方应补足的预估差额款项及出售方交割福特收益份额。
(e)收购方在收到最终付款通知后 2个工作日内，根据该通知要求，以人民币现金向监管账户支付上述未付款项。
3、（协议3.3条款）监管资金放款
(a)除本 3.3 条另有规定外，任何资金不得从监管账户中放款；
(b)监管代理应按照本协议及监管协议约定的方式从监管账户释放资金；
(c)监管代理应根据第 6.2(b)条，第 6.2(c)条及第 7.9 条规定释放监管账户
55资金，出售方与收购方应据此向监管代理出具充分指示并采取必要行动以确保其执行；
(d)若本协议根据第 11.1 条规定终止，监管代理应根据第 11.3(a)条至第
11.3(e)条规定释放监管资金及监管账户内所有剩余余额（如有），出售方与收
购方应据此向监管代理出具充分指示并采取必要行动以确保其执行。
（五）先决条件（协议4.1条款）
出售方与收购方根据本协议完成交割的义务，均应以在最终截止日当日或之前满足（或在适用法律允许的范围内，由负责满足该等先决条件的一方以外的另一方书面豁免）下列各项条件为前提：
(a)收购方就本次交易取得中国经营者集中申报批准（“中国反垄断审批”)。若反垄断局已确认经营者集中申报材料完备，且出现以下任一情形，即视为已获得该批准：(i)反垄断局已作出批准本次交易的决定或出具不予反对的确认文件，或(ii)相关法律规定的经营者集中审查决定期限（含所有延长期）已经届满，且反垄断局未作出禁止实施本次交易的决定。
(b)本协议及本次交易的完成已获收购方股东会正式批准。
(c)出售方已促使奥科宁克昆山向昆山市监局办理变更登记备案，且取得载明变更事项的新营业执照及相应备案通知书。
(d)出售方已促使奥科宁克秦皇岛向秦皇岛市监局办理变更登记备案，且取得载明变更事项的新营业执照及相应备案通知书。
(e)任何适用法律均不禁止本次交易的完成。
(f)“出售方保证”所载的各项出售方保证在重大方面均真实、准确。
(g)《过渡服务协议》已由出售方、收购方及目标公司于交割时或之前正式签署，未被撤销，且已向相关方交付经正式签署的协议副本。
(h)根据本协议要求交割时或之前生效的各份交易文件均已完全生效，且不存在任何适用法律下的限制或异议。
（六）交易的调整（协议4.4条款）
若第 4.1(b)条项下的先决条件于最终截止日营业结束时（中国当地时间）
未获满足或已永久无法满足，双方应在最终截止日后20个工作日内（“协商期”）善意协商，以修订本协议，从而使得收购方将仅收购奥科宁克秦皇岛标的股权而
56不收购奥科宁克昆山标的股权，除非发生上海证券交易所异议。
(a)若双方于协商期内就奥科宁克秦皇岛标的股权的转让订立具有约束力的
股权收购协议（“渤海股权收购协议”），则监管账户内的资金应自动作为收购方依据渤海股权收购协议应支付的奥科宁克秦皇岛标的股权对价，最高不超过奥科宁克秦皇岛股权对价与出售方福特收益份额之和的金额。
(b)若双方未能在协商期内达成渤海股权收购协议，双方应在协商期届满后
20个工作日内（“后续协商期”）善意协商，以修订本协议，从而使得收购方
将仅收购奥科宁克昆山标的股权而不收购奥科宁克秦皇岛标的股权。若双方在后续协商期内就奥科宁克昆山标的股权的转让签署了具有约束力的股权收购协议（“昆山股权收购协议”），则监管账户内持有的资金应自动用作收购方根据昆山股权收购协议应支付的奥科宁克昆山标的股权的对价，最高不超过奥科宁克昆山股权对价的金额。
(c)若双方在协商期及后续协商期内未能达成书面协议，出售方可选择在后续协商期届满后向收购方发出书面通知以终止本协议，本协议应在该通知发出时立即终止，且第 11.3(d)条应当适用。
双方确认并同意，渤海股权收购协议或昆山股权收购协议的条款和条件在适用范围内应与本协议的条款和条件保持一致，且不得减损或背离本协议的条款和条件，包括但不限于与福特收益相关的安排。
双方进一步确认并同意，在出售方指定银行账户根据第 4.4(a)条或第 4.4(b)条约定收到奥科宁克秦皇岛标的股权的对价或昆山标的股权的对价（视具体情况适用）的全部款项后，若任何监管账户内仍有剩余款项，相关方应确保及时将该等剩余款项从相关监管账户中释放并支付至收购方的指定银行账户。
（七）交割（协议6.1条款）
在满足第4.1条的前提下，所有先决条件均获满足之日后第5个工作日，须同时满足以下两项要求，方可实施交割：(i)渤海集团内部贷款已全部清偿完毕，且 Arconic China Processing LLC 已足额收到该贷款项下全部美元还款资金；
(ii)出售方指定银行账户已全额收到股权对价和出售方交割福特收益份额。
若截至本第6.1条约定的预定交割日，渤海集团内部贷款尚未全额清偿完毕，或出售方未足额收取任何股权对价或出售方交割福特收益份额，则交割应依据协
57议约定相应顺延。
（八）昆山股权保留及卖出选择权（协议7.7条款）
(a)保留股权交割后，出售方应保留奥科宁克昆山注册资本百分之五（5%）对应的股权。
收购方特此同意，就任何出售方受偿方因交割后出售方作为奥科宁克昆山股东的身份而遭受或发生的、与该身份有关的或与该身份相关的任何及全部损失（包括仅因该等股东身份而对出售方提出的任何责任、义务、索赔、要求、诉讼或程序），为每一出售方受偿方抗辩、予以赔偿并使其免受损害。
尽管出售方保留前述股权，双方同意，在交割完成后，出售方不得就其在奥科宁克昆山持有的该等5%股权行使任何表决权、收取股息或其他分配的权利，或在清算或解散时参与剩余财产分配的权利。为避免疑义，出售方亦无需就该等股权承担任何股东义务，亦不受该等股东义务的约束。
(b)卖出选择权
(i)卖出选择权授予
收购方特此授予出售方一项独占且不可撤销的权利及期权（“卖出选择权”），使其有权要求收购方根据并受限于本第 7.7(b)条购买出售方持有的全部（而不得仅为部分）期权标的股权，且不带任何权利负担。
(ii)卖出选择权行权；对价及税费
出售方有权（但无义务）在卖出选择权行权期（指自交割日起满三（3）周
年之日起，至下列事项中最早发生之日为止的期间：(a) 卖出选择权的行权；(b)买入选择权的行权、或 (c) 本协议根据其条款终止）内的任何时间，向收购方送达书面通知，明确其行使卖出选择权的意向（“卖出选择权行权通知”），以此行使卖出选择权。
收购方就卖出选择权行使时应付的期权标的股权对价，应为行权时适用法律或税务机关允许的最低价格。双方进一步约定，在适用法律允许的范围内，收购方无需就该等对价进行实际支付。
双方应于卖出选择权行权通知送达之日起1个月内，完成根据卖出选择权行使而进行的期权标的股权买卖事宜，且双方应善意配合，完成期权标的股权的转让，包括但不限于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全
58部必要的备案及登记手续。
双方确认并同意，因卖出选择权行使及向收购方转让期权标的股权而产生的所有税费（包括但不限于印花税、相关罚款及滞纳金），包括出售方就此应付的任何税费，均应由收购方承担并支付。
(c)买入选择权
(i)买入选择权授予
出售方特此授予收购方一项独占且不可撤销的权利及期权（“买入选择权”），使其有权要求出售方根据并受限于本第 7.7(c)条向收购方出售出售方持有的全部（而不得仅为部分）期权标的股权，且不带任何权利负担。
(ii)买入选择权行权；对价及税费
收购方有权（但无义务）在买入选择权期间（指自交割日起，至下列事项中最早发生之日为止的期间： (a) 买入选择权的行权； (b) 卖出选择权的行权、或 (c) 本协议根据其条款终止）内的任何时间，向出售方送达书面通知，明确其行使买入选择权的意向（“买入选择权行权通知”），以此行使买入选择权。
收购方就买入选择权行使时应付的期权标的股权对价，应为行权时适用法律允许的或税务机关要求或认可的最低价格。双方进一步约定，在适用法律允许的范围内，收购方无需就该等对价进行实际支付。
双方应于买入选择权行权通知送达之日起1个月内，完成根据买入选择权行使而进行的期权标的股权买卖事宜，且双方应善意配合，完成期权标的股权的转让，包括但不限于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全部必要的备案及登记手续。
双方确认并同意，因买入选择权行使及向收购方转让期权标的股权而产生的所有税费（包括但不限于印花税、相关罚款及滞纳金），包括出售方就此应付的任何税费，均应由收购方承担并支付。
(d)卖出选择权和买入选择权的共存及优先性
自交割日3周年之日起，买入选择权与卖出选择权应共存且可并行行使。当买入选择权与卖出选择权均具备行使条件时，应以相关方根据本协议约定首先有效行使的选择权为准。
一旦买入选择权或卖出选择权（视情况而定）被有效行使，该等行权即为最
59终的、具有约束力的且不可撤销的，且另一选择权应立即自动终止并不再具有任何效力。在该等行权后，任一方均无权行使另一选择权，且买入选择权和卖出选择权不得同时或并行行使。
（九）锁箱机制（协议第8条）
在交割完成且遵守本协议其他条款的前提下，标的股权的经济利益及风险自锁箱账目基准日起即视为已归属收购方的账户。
（十）终止（协议第11条）
1、终止（协议11.1条款）
(a)在交割完成前的任何时间，本协议可通过下列方式终止：
(i)经出售方与收购方共同书面协商一致同意；
(ii)若颁布任何法令或适用法律，导致本次交易按本协议及其他交易文件约定方式实施构成违法或遭到禁止，且该等法令或适用法律已形成终局性效力，则出售方或收购方均可书面通知另一方终止本协议；
(iii)若任何先决条件（除第 4.1(b)条外）在最终截止日营业时间结束（北京时间）前未获满足（或在适用法律允许范围内未获豁免），或已永久无法达成，则出售方或收购方均可书面通知另一方终止本协议。
但是，若适用先决条件未能满足主要系因该方未履行其在本协议或其他交易文件项下义务所致，则该方不得根据第 11.1(a)条终止本协议。
(b)在交割日前的任何时间，出现以下情形的，收购方可通过向出售方发出书面终止通知的方式终止本协议：
(i)若第 4.1 条所列全部先决条件均已满足（或在适用法律允许范围内获豁免），而出售方未能根据第6.2条规定的交割事项而完成交割；或(ii)若出售方违反或未履行其在本协议中作出的实质性承诺、保证或约定，且该等违约行为将导致 (A) 第 4.1 条规定的先决条件无法达成，或 (B) 构成实质性协议违约并在收购方向出售方送达书面违约或未履约通知后30日内未能补救。
(c)在交割日前的任何时间，出现以下情形的，出售方可通过向收购方发出书面终止通知的方式终止本协议：
(i)若收购方董事会未在本协议成立之日起 3个工作日内批准本协议及交易
60完成；
(ii)若第 4.1 条所列全部先决条件均已满足（或在适用法律允许范围内获豁免），而收购方未能根据第6.2条规定完成交割；
(iii)若收购方违反或未履行其在本协议中作出的实质性承诺、保证或约定，且该等违约行为将导致 (A) 第 4.1 条规定的先决条件无法达成，或 (B) 构成实质性协议违约并在收购方向出售方送达书面违约或未履约通知后30日内未能补救；
(iv)若收购方未能根据第 3.2 条规定向监管账户支付款项（或未按约定联合指示监管代理完成支付）；
(v)若第 4.1(b)条项下的先决条件在最终截止日营业时间结束前（中国当地时间）未被满足或永久无法满足，无论任何其他先决条件是否已获满足或豁免。
2、禁止撤销（协议11.2条款）
任何情况下，双方均无权在交割完成后撤销或以其他方式终止本协议。
3、终止效力（协议11.3条款）
(a)若出售方与收购方双方或其中一方根据第 11.1(a)条有效终止本协议，除非该终止主要系因收购方的作为或不作为（且适用法律或本协议要求其作为）所致，否则监管账户内所有资金应立即返还收购方。
(b)若收购方根据第 11.1(b)条有效终止本协议，除非该终止主要系因收购方的作为或不作为（且适用法律或本协议要求其作为）所致，否则监管账户内所有资金应立即返还收购方。
(c)若出售方根据第 11.1(c)(ii)条、第 11.1(c)(iii)条或第 11.1(c)(iv)条有效终止本协议，除非该终止主要系因出售方的作为或不作为（且适用法律或本协议要求其作为）所致，否则监管账户内所有资金应立即支付至出售方。
(d)若出售方根据 (i) 第 11.1(c)(i)，或 (ii) 第 11.1(c)(v)条，且双方未能在协商期内达成渤海股权收购协议且未在后续协商期内达成昆山股权收购协议，而有效终止本协议，则相当于第一笔付款的金额应立即从监管账户释放予出售方，且监管账户内的所有剩余资金（如有）应立即释放予收购方。但是，若在终止时收购方尚未向监管账户1支付第一笔付款，则收购方应有义务直接向出售方支付相当于第一笔付款的金额。
61(e)若监管资金或第一笔付款按第 11.3(c)条或第 11.3(d)条约定释放或支
付至出售方，双方确认：(x) 该监管资金金额或第一笔付款不构成超额款项或罚金性质，系双方基于商业考量共同议定，旨在补偿出售方就本协议及相关交易文件项下拟进行交易产生的机会成本、时间投入及各类相关费用；(y) 任何一方均不得主张亦不得将出售方因本条第11.3款所述协议终止所受损失（包括交易预期利益损失）解释为违约金，各方在此明示放弃提出此类主张的权利；
(f)尽管有第 11.3(e)条的规定，若出售方全额收到对价，则依据本条第 11.3款的约定，出售方有义务将标的股权转让给收购方或收购方指定的第三方，但该转让行为应：(i) 符合适用法律的规定；以及 (ii) 不会给出售方或其关联方带
来任何额外成本、费用、债务或税费，除非该等成本、费用、债务或税费已向出售方或其关联方作出全额补偿。
(g)若本协议根据第 11.1 条规定终止，本协议及其他交易文件随即自动失效；
但是，以下条款除外：
(i)第 1 条（定义及释义）、第 3 条（监管安排）、第 11 条（终止）、第
12条（保密）、第13条（公告）、第14条（利息）、第15条（付款与禁止抵
销）、第16条（费用与税费）、第17条（适用法律和争议解决）、第18条（通知）、第19条（禁令救济）、第20条（一般条款）的规定，在协议或交易终止后仍持续有效；
任何依据第11.1条进行的终止，均不免除任何一方因欺诈或故意违约所应承担的法律责任。
（十一）适用法律和争议解决（协议第17条）本协议及因本协议产生或与之相关的所有争议、纠纷、分歧或索赔（统称为“争议”），均应受中华人民共和国法律管辖并据其解释。
因本协议产生或与之相关的各方之间任何争议，应由各方通过协商解决。若该等争议在一方发出协商通知后30日内未能解决，则该方应将争议提交贸仲委根据申请仲裁之日现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序所用语言应为英文和中文。仲裁裁决具有终局性，对各方均具法律约束力。
（十二）其他（协议第20条）
1、（协议20.12条款）语言。本协议及各项交易文件均以英文和中文拟定。
62两种语言版本具有同等效力。
2、（协议20.13条款）生效。本协议自各方签署并交付之日起生效。
二、技术许可协议鉴于，许可方通过其关联方从事轧制铝产品、有色金属复合材料、新型合金材料和普通合金材料及相关产品的研发、生产和销售，拥有某些先进且有价值的最前沿技术信息以作为技术的一部分以及在合同产品生产方面的实际生产经验。
为保障《股权收购协议》项下拟议交易完成后被许可方持续经营之目的，许可方拥有合法权利并希望将上述技术许可给被许可方，且愿意为生产合同产品之目的向被许可方授予该技术的权利；且被许可方希望从许可方获得该技术的许可以根据许可方的技术并按照本协议的条款和条件在工厂生产合同产品。
有鉴于此，双方订立本协议。技术许可协议主要内容如下：
（一）合同签订主体
许可方：Arconic Corporation
合同1被许可方：奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司
合同2被许可方：奥科宁克（昆山）铝业有限公司
（二）许可授予（协议2.01条款）
许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且
永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。
（三）特许权使用费（协议3.01条款）
《股权收购协议》所定义的对价中已包含许可方在本协议项下授予被许可方技术使用的许可及本协议项下授予的任何其他权利而支付的对价和特许权使用费。在收购方（作为被许可方的关联方）根据《股权收购协议》向出售方（作为许可方的关联方）适当并足额支付对价（该支付应在生效日当天或之前发生）后，本协议项下的对价和特许权使用费应被视为已付清。
（四）改进（协议4.01条款）
被许可方自身发现、做出或开发的任何改进的所有权应归属于被许可方。为免疑义，如果改进的使用或处置仍依赖于许可技术且不能独立运行或执行，则被许可方对该改进的使用和处置应始终完全遵守本协议。
63自生效日起3年内，如果被许可方对技术做出或开发了任何改进：
(a)被许可方应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果；
(b)被许可方同意授予，并受限于本协议条件和条款，特此授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。
（五）赔偿（协议5.03条款）
对于因违反上述协议的陈述和保证而造成的任何损害赔偿责任，许可方应赔偿被许可方并使被许可方免受损害。被许可方应将任何第三方的索赔通知许可方，被许可方应在许可方决定提供的协助下，承担在该等诉讼中的抗辩责任。此赔偿义务应构成被许可方就违反协议的陈述和保证而在本协议项下获得的金钱损害
赔偿的唯一和排他性追索权和救济，并取代被许可方在普通法或衡平法上可能拥有的任何其他救济。
对于以下原因产生的任何责任，被许可方应赔偿许可方并使许可方免受损害：
(a) 被许可方对技术的使用和/或商业开发；(b) 因销售包含技术的合同产品而
引起或导致的任何及所有人身伤害、死亡和/或财产损失；及 (c) 任何及所有与
包含技术的任何一项或多项合同产品相关的生产、使用、销售和/或提供过程中
产生的任何及所有产品责任索赔。许可方应将任何第三方的索赔通知被许可方，许可方应在被许可方决定提供的协助下，承担在该等诉讼中的抗辩责任。
（六）侵权（协议5.04条款）
如果被许可方知悉第三方未经授权使用技术可能构成该第三方侵权，被许可方应及时书面通知许可方。许可方有排他性的权利采取任何其认为适当的行动来解决任何第三方对被许可方的侵权行为，并且许可方应拥有发起、抗辩或起诉、终止和和解任何该等索赔、诉讼或程序的唯一控制权。被许可方应尽最大努力全力协助和配合许可方处理该等索赔、诉讼或程序。
（七）争议解决（协议8.01条款）
《股权收购协议》第17条（适用法律；争议解决）的规定经必要修改后适用于本协议。
（八）生效与终止（协议第10条）
本协议自生效日起生效。除根据下述规定终止外，本协议应自生效日起生效
64并永久有效，除非《股权收购协议》因任何原因终止。
尽管有前款规定：
(a)如果本协议任何一方违约或实质性违反本协议条款（非因未付款），另一方有权在通知载明的终止日期前至少三十（30）日向违约方发出书面通知而终止本协议。但是，如果收到终止通知的一方在收到该通知后三十天内纠正或弥补了违约或违反行为，则本协议不应终止，而应继续保持完全有效。
(b)如果法院针对被许可方发出临时扣押或临时处分令，许可方有权通过发出书面通知终止本协议，且终止应在根据下文第12.04条确定的收到该通知后三十天内生效。但是，如果该临时扣押或临时处分令在该通知中的终止日期之前终止，则本协议不应终止，而应继续保持完全有效。
(c)如果本协议任何一方破产，或成为清算或解散的破产程序的主体，或停止营业，或在破产程序中到期债务无法偿付，另一方有权在该等取消前向受影响方发出通知以终止本协议。
(d)如果被许可方出现以下情况，许可方有权在任何时候通过向被许可方发出通知终止本协议：
(i)公开技术，向任何第三方泄露技术，或以其他方式违反本协议保密义务；
(ii)因进入破产程序而停止营业。
无论因何种原因导致本协议终止，双方的所有权利和义务（保密义务除外）均应终止。
65第七节风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其它内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本
次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及
监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
3、本次交易涉及的反垄断审批尚需获得批准或者视同获得批准；
4、本次交易后续还需履行相关股份的交割、过户、市场监督管理局变更登
记等事项；
5、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
66本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成
批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司经营情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。
（四）标的资产审计、评估工作尚未完成以及交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。同时，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
（五）本次交易相关的反向终止费风险
双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜。其中，涉及反向终止费的相关内容详见“第六节本次交易协议的主要内容”。根据协议约定，若本次交易触发了买方向卖方支付反向终止费条款，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司业务规模与管理复杂度同步提升，整合协同效果存在不确定性风险。若整合效果不及预期，可能对上市公司整体经营业绩带来一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）行业周期波动的风险
67标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下游行业的基材，下游行业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用范围不断扩展，个别下游行业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行业总体体现为弱周期性特征。如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求萎缩、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波
动、行业竞争加剧等情况，而公司在对标的公司整合过程中，不能实现标的公司业务的及时转型，标的公司的营业收入、盈利能力等关键财务指标或将面临下行压力，进而对公司整体经营业绩产生负面影响。
（二）市场竞争风险
标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引领者曾创新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，提升了国内行业企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板
的推出以及高端热管理钎焊料复合层数的提升，也较好的满足了市场提出的更高需求。而未来国家政策重点支持国内产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表的“新质生产力”方向发展，标的公司推出的产品中：高端钎焊料、车身板等已具有一定的对应基础；在与上市公司整合过程中，标的公司如何实现一方面不断推出适应新型需求的高端产品满足市场需求，另一方面保证现有产品品质和性能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定的不可控性，存在一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为铝锭、金属合金等，其中铝锭占比超70%。标的公司产品销售主要采取“铝锭价+加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货月份前一个月的长江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属交易所价格（LME），而原材料铝锭的采购价格通常以交货月上月 26 日-本月 25 日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，标的公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，标的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动或原材料价格持续大
68幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。
（四）技术人员流失的风险
标的公司所处铝压延行业对研发、生产及技术服务人员的专业技术要求较高，尤其在轧制工艺优化、合金配方优化、工艺参数调控等核心环节，需依赖具备扎实专业功底与丰富行业经验的技术人才支撑。经过长期的技术积淀与发展，标的公司已在核心关键技术领域形成自主知识产权体系，培养了一批具有创新能力和丰富行业经验的技术人才和技术工人。标的公司通过提供具有竞争力的薪酬保持核心人员的稳定，然而行业内企业竞争激烈，优秀人才成为争夺重点，一旦核心技术人员离职，可能干扰标的公司正常的研发进程，及持续、稳定的生产过程，从而对标的公司的技术创新能力及市场竞争力产生不利影响。
（五）出口业务风险
报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入分别占当期主营业务收入的比例超过40%和15%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组成部分。如国际政治经济环境、进口国家的贸易政策和国际市场供求等因素发生不利变化，可能对相应公司未来经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩亏损风险标的公司之一奥科宁克秦皇岛报告期内存在经营业绩亏损（根据未经审计数据）的情形，主要受向集团公司支付费用及由于限定业务约束造成产能释放不足等因素影响。上市公司完成收购整合后，将因不再向奥科宁克支付总部费用，并因与标的公司共享销售渠道、技术及供应链体系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同效应，优化产能调配与产品结构，带动标的公司经营效率与业绩提升。
但未来若下游市场需求出现重大不利变化、产能释放进度不及预期、技术创新及
产品结构优化未能达到预期效果，或发生其他不可预见情形，标的公司仍存在经营业绩亏损的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
69股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身
盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票价格偏离其内在价值。
本次交易预案披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。
70第八节其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
三、本次交易完成前后，上市公司资金、资产占用及对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买或出售情况。
71五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。公司股东会、董事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据本次重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
六、上市公司自本次交易的首次公告前股价波动情况的说明
上市公司就本次交易首次公告前连续20个交易日内(即2025年12月24日
至 2026 年 1 月 23 日)，上市公司股票(603271.SH)、上证指数(000001.SH)、申万宏源铝指数（850551.SL）的累计涨跌幅情况如下：
首次公告前第21个交易日首次公告前第1个交易日项目涨跌幅
(2025年12月24日)(2026年1月23日)上市公司股票收盘价
42.9042.85-0.12%
(元/股)上证指数
3940.954136.164.95%
(000001.SH)申万宏源铝指数
5385.026462.4920.01%
（850551.SL）
剔除大盘影响涨跌幅-5.07%剔除同行业板块影响
-20.13%涨跌幅
本次交易首次信息披露前连续20个交易日期内，公司股票收盘价累计下降
0.12%，剔除上证指数（000001.SH）上涨 4.95%影响后，公司股票收盘价跌幅为
5.07%；因申万铝指数上涨较多，剔除申万铝指数（850551.SL）上涨 20.01%影响后，公司股票收盘价跌幅为20.13%。
综上，公司股价在本次交易首次信息披露前连续20个交易日内较为稳定，
72未构成异常波动情况。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司高度重视内幕信息管理。自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并及时报送上海证券交易所。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
七、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
73第九节独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及公司《独立董事工作制度》《公司章程》的有关规定，公司于2026年1月
23日召开独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的专门会议，出席
会议的独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，就拟提交公司第五届董事会第十六次会议审议的与本次交易的相关议案进行了认真审议。
经独立董事专门会议审议，《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与公司本次重大资产重组相关的议案均获独立董事专门会议审议通过。
74第十节声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、资产评估工作尚未完成，相关会计准则差异、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
沈建国王旭曙沈浩杰徐志仙张大亮毛骁骁徐小华年月日
75二、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、资产评估工作尚未完成，相关会计准则差异、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
沈建国章国华王旭勇许泽辉宋盼陈思杨洪辉年月日
76
沪公网安备31011802005267号
