东兴证券股份有限公司

关于

永杰新材料股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年四月

1声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

东兴证券股份有限公司接受永杰新材料股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各

方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报

告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次

交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公

司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

26、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和其他投资者认真阅读上市公司

董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有

关的财务资料、法律意见书等文件全文。

7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及

其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独

立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为上市公司本次交易的独立财务顾问，东兴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所

有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法

律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3目录

声明....................................................2

一、独立财务顾问声明...........................................2

二、独立财务顾问承诺...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................8

重大事项提示...............................................12

一、交易方案概述.............................................12

二、本次交易对上市公司的影响..................................13

三、本次交易决策过程和审批情况................................15

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股

股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................16

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................16

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险......................................22

二、标的公司业务与经营风险....................................23

三、其他风险...............................................25

第一节本次交易概述............................................27

一、本次交易的背景............................................27

二、本次交易的目的............................................29

三、本次交易概述.............................................32

四、本次交易的性质............................................33

五、本次交易对上市公司的影响..................................34

六、本次交易决策过程和审批情况................................34

七、本次交易相关方作出的重要承诺..............................34

第二节上市公司基本情况..........................................43

4一、上市公司基本情况..........................................43

二、上市公司股本结构及前十大股东情况..........................43

三、上市公司控股股东及实际控制人情况..........................44

四、最近三年主营业务发展情况..................................46

五、上市公司主要财务数据......................................46

六、最近三十六个月控制权变动情况..............................47

七、最近三年重大资产重组情况..................................47

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事

处罚情况的说明..............................................47

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查情况的说明............................................47

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公

开谴责或其他重大失信行为情况的说明................................47

第三节交易对方基本情况..........................................49

一、基本情况...............................................49

二、历史沿革...............................................50

三、产权结构及控制关系........................................50

四、下属企业情况.............................................51

五、主营业务发展情况及主要财务数据............................51

第四节交易标的基本情况..........................................54

一、基本信息...............................................54

二、历史沿革...............................................55

三、股权结构及产权控制关系....................................65

四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况....................65

五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况........................76

六、标的公司主营业务发展情况.................................77

七、标的公司财务状况及盈利能力分析............................97

八、主要业务经营资质..........................................98

九、会计政策及相关会计处理...................................100

5十、其他事项.............................................107

第五节交易标的评估情况.........................................109

一、奥科宁克秦皇岛评估基本情况...............................109

二、奥科宁克昆山评估基本情况.................................137

三、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析...................165

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易

定价的公允性的意见...........................................169

第六节本次交易协议的主要内容....................................171

一、股权收购协议............................................171

二、技术许可协议............................................183

第七节同业竞争和关联交易........................................187

一、同业竞争情况............................................187

二、关联交易..............................................188

第八节其他重要事项...........................................199

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况.....................199

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.........................199

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况.............199

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.........................200

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................200

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.........200

七、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见...........201

八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至

实施完毕期间的股份减持计划.......................................201

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................201

十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...................202

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信

息...................................................202

第九节独立财务顾问核查意见......................................203

6一、基本假设.............................................203

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...............203

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.207

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定.........................208五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形.................................................208六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定...................................208

七、本次交易的定价合理性分析.................................209

八、本次交易的估值合理性分析.................................209

九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制的影响................................................210

十、资产交付安排分析.........................................212

十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析.....................212

十二、业绩补偿安排的可行性和合理性分析.......................213

十三、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...................213

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见..........................214

一、东兴证券内部审核程序及内核意见...........................214

二、东兴证券结论性意见.......................................215

7释义

普通术语

永杰新材、公司、本

公司、买方、上市公指永杰新材料股份有限公司司

奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司、奥科宁克（昆山）标的公司指铝业有限公司

奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权、奥科宁标的资产指克（昆山）铝业有限公司95%股权

本次交易、本次重永杰新材料股份有限公司以支付现金方式购买奥科宁克

组、本次重大资产重指中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山

组95%股权

奥科宁克中国、交易

指奥科宁克（中国）投资有限公司对方

奥科宁克秦皇岛指奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司

奥科宁克昆山指奥科宁克（昆山）铝业有限公司

奥科宁克上海指奥科宁克铝业（上海）有限公司

Arconic Corporation，一家在特拉华州设立的公司，位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街201号。原奥科宁克、Arconic

指美国铝业分拆后的美国上市公司，原股票代码Corporation

ARNC.N，2023 年被阿波罗收购，目前其股票未于任何美国证券交易所公开交易

美国铝业、美铝 指 美国铝业公司（Alcoa Corporation）

奥科宁克中国加工有限责任公司(Arconic China

Processing LLC)，交易对方的股东，奥科宁克集团内奥科宁克加工指

的一家公司，位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡市伊莎贝拉街201号阿波罗全球管理（Apollo Global Management Inc，阿波罗、Apollo 指股票代码 APO.N），交易对手方实际控制人Arsenal AIC Parent LLC，阿波罗设立的、收购阿森纳、Arsenal 指

Arconic Corporation 的主体美铝（昆山）铝业有限公司，奥科宁克（昆山）铝业有美铝昆山指限公司曾用名

美铝渤海铝业有限公司，奥科宁克（秦皇岛）铝业有限美铝渤海指公司曾用名中信渤铝指中信渤海铝业控股有限公司中粮包装指中粮包装控股有限公司奥瑞金指奥瑞金科技股份有限公司

United Can 指 印尼联合制罐公司（PT United Can Company）越南哈纳制罐股份公司（Hanacans Joint StockHanacans 指Company）

8SHOWA 指 SHOWA ALUMINUM CAN CORPORATION，Hanacans 原股东

科达利指深圳市科达利实业股份有限公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司松下指松下电器产业株式会社

LG 指 LG 新能源有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司中国重汽指中国重型汽车集团有限公司宇通客车指宇通客车股份有限公司

福特汽车、福特 指 福特汽车公司（Ford Motor Company）

电装（DENSO） 指 日本电装株式会社（DENSO Corporation）埃斯创（ESTRA） 指 埃斯创集团（Estra Automotive Systems Co. Ltd.）摩丁（MODINE） 指 美国摩丁制造公司（Modine Manufacturing Company）银轮股份指浙江银轮机械股份有限公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司吉利控股指浙江吉利控股集团有限公司理想指理想汽车科技集团有限公司

蔚来指蔚来汽车科技（安徽）集团股份有限公司

马勒集团（MAHLE） 指 德国马勒集团（MAHLE Group）

法雷奥集团（Valeo） 指 法国法雷奥集团（Valeo Group）重庆庆丰指重庆西铝庆丰金属材料有限公司

EBITDA 指 息税折旧摊销前利润公司与奥科宁克中国签署的《Share Purchase交易协议指Agreement》（股权收购协议）及其附属协议

本次交易受让标的公司股权的交易价格。包括（1）受交易价格指让奥科宁克秦皇岛100%股权对价；（2）受让奥科宁克

昆山95%股权对价

其他支付指出售方享有福特收益份额，将根据协议约定方式计算当需要就任何特定适用日期或期间进行人民币和美元的换算时，该等换算应使用彭博社在该适用日期前5个工适用汇率指作日发布的美元兑人民币即期汇率进行换算。若彭博社在该日未发布该等即期汇率，则应适用彭博社在该时间之前最近一次发布的美元兑人民币即期汇率

集团指就任何特定主体而言，指该主体及其关联方永杰控股指浙江永杰控股有限公司

报告书、重组报告

书、重大资产购买报指永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书告书

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

9上交所、证券交易所指上海证券交易所

东兴证券、独立财务指东兴证券股份有限公司顾问

天健、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

国浩、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所

坤元、评估机构指坤元资产评估有限公司

德勤指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

安永指安永（中国）企业咨询有限公司

《公司章程》指《永杰新材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组《监管指引第7号》指相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《准则第26号》指号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》《证券发行注册办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》股东会指永杰新材料股份有限公司股东会董事会指永杰新材料股份有限公司董事会

报告期指2024年度、2025年度

元、万元指除非特别提及，均指人民币元、人民币万元东兴证券永杰新材员工参与上交所战略配售集合资产管员工资管计划指理计划专业术语

符合 GB∕T 1196-2017 氧化铝-冰晶石熔盐电解法生产铝锭指的重熔用铝锭

被分类后回收的、用于再生铝及铝合金的废铝，其中可回收铝指能沾污或混带非铝材料热轧指在铝再结晶温度以上进行的压延轧制过程由1台粗轧机和3台近距离精轧机组成的铝板带热轧生产线，也是铸锭热轧工艺的一种主要形式，该工艺轧制

1+3热连轧指

的产品板形优良、具有良好的表面氧化效果和深冲性能等优点采用冷轧机在铝再结晶温度以下进行的强烈塑性变形过冷轧指程。

一种热处理工艺，是将工件以一定加热速度加热到某温退火指度，并保持一段时间，然后以一定速度、方式冷却的一

10种工艺

长江有色金属现货市指中国铝锭现货交易参考价格体系场铝价

LME 指 伦敦金属交易所价格

用于热交换系统的多层复合铝板，适用于汽车、工业冷钎焊料指却等领域铝罐体料指用于制造铝罐的铝合金板材

11重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案概述

（一）本次交易概述交易形式支付现金购买资产上市公司永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦交易方案简介

皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权

标的公司股权价格：

（1）等值于8600万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率交易价格折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价；

（2）等值于8900万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价。

出售方享有福特收益份额（约6120万美元）。最终金额将根据支付日其他支付

计算结果确定，具体计算方式详见“第六节、一、股权收购协议”。

上市公司将以自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金等现金资金来源支付本次交易价款

奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股名称权

主要从事铝板带的研发、生产与销售，包装材料、电动汽车、商业运输与工业为其

交易标的1主营业务主要应用领域，主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-所属行业

2017)，标的资产属于“3252铝压延加工”

名称奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权

主要从事铝板带的研发、生产与销售，汽主营业务车及多元化工业终端市场为其主要应用领交易标的2域，主要产品为高端热管理钎焊料。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-所属行业

2017)，标的资产属于“3252铝压延加工”

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十

交易性质√是□否二条规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

12本次交易有无

无业绩补偿承诺本次交易有无无减值补偿承诺其他需特别说无明的事项

（二）交易标的评估情况及定价依据

在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。

公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评

估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据坤元出具的评估报告，标的公司股权的评估情况如下：

交易标净资产评估值股权交易价基准日评估方法增值率

的名称（万元）（万元）格（万元）奥科宁

2025年12资产基础

克秦皇103055.8592216.53-10.52%60105.40月31日法岛奥科宁2025年12资产基础

59343.6963806.387.52%62202.10

克昆山月31日法注：*股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算（2025年12月31日彭博社汇率6.989），最终支付金额按协议约定的交割日适用汇率折算；*奥科宁克昆山

5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交

易协议约定价格可与100%股权评估结果作比较奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛

向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。

（三）本次交易支付方式

本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份。资金来源为自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金。

二、本次交易对上市公司的影响

13（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要应用于锂电池、电子电器、轻量化和新型建材等下游产品或领域。上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。

高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。

本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。标的公司前身均为美国铝业在华核心制造基地，而美国铝业作为全球铝加工行业开创者，拥有超130年积淀，长期占据高端铝加工技术制高点，其航空航天、高端汽车领域材料技术全球领先，是波音、空客等巨头核心供应商。2016年美国铝业分拆后，标的公司归入奥科宁克体系，后者承接美国铝业铝加工业务。目前，奥科宁克秦皇岛主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板，奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理材料：钎焊料。两家企业在中国运行均超过20年，作为奥科宁克体系的重要构成部分，标的公司传承了其核心工艺和质量控制体系，部分产品曾弥补了国内相应市场的空白，在一定程度上提升了我国铝压延行业在全球市场的竞争能力。

该交易完成后，不但能够较好提升上市公司在相应应用领域的行业地位、技术能力、客户资源，还可以完善标的公司的产品结构。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。

综上所述，交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与

14盈利能力的双重升级。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据天健会计师出具的备考审阅报告和上市公司2025年年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目交易前交易后变动

资产总额502922.21738330.99235408.78

负债总额210542.32439090.60228548.28

所有者权益292379.89299240.396860.50

营业收入964106.091537438.11573332.02

归属于母公司股东的净利润41527.1258022.5916495.47

资产负债率41.86%59.47%18.07%

每股收益2.253.150.90

本次交易完成后，公司的营业收入、利润规模及每股收益显著提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、2026年1月23日，上市公司已召开第五届董事会第十六次会议审议通

过本次交易预案及相关议案；

2、2026年3月23日，本次交易已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，从即日起可以实施集中；

3、2026年4月17日，上市公司已召开第五届董事会第十九次会议审议通

过本次交易草案及相关议案；

154、截至本报告出具日，本次交易已经交易对方内部决议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准、核准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东及其一致行动人出具的对本次重组的原则性意见如下：

本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均

已出具说明，自本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行

16信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大

影响的重大事件，以提高中小投资者对于本次交易内容及相关风险的认识，积极降低信息不对称对其投资决策行为的影响。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，同时公司亦将通过投资者关系活动、上证 e互动网络平台等渠道解答中小投资者疑问，保障其知情权。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

独立董事制度作为规范上市公司治理的重要设置，独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本次交易严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等

相关法律法规及《公司章程》规定，经上市公司独立董事专门会议审议并发表明确独立意见，从而为投资者决策提供参考依据，一定程度上保障了中小投资者权益不受损害。

（三）网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。

公司聘请符合《证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）17对标的资产进行独立审计，并出具《奥科宁克秦皇岛重组审计报告》（天健审[2026]5451号）、《奥科宁克昆山重组审计报告》（天健审[2026]5452号）；

聘请符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产的市场价值进行独立评估并出具《奥科宁克(秦皇岛)铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2026]221号）、《奥科宁克(昆山)铝业有限公司股东全部权益价值评估报告》（坤元评报[2026]220号）。在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来

可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。

经公司董事会审阅，上述评估报告所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论具有合理性，本次交易定价具有公允性，本次交易定价不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健出具的《备考审阅报告》计算，2025年上市公司基本每股收益为2.25元/股，备考合并基本每股收益为3.15元/股，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快对标的资产整合，提升协同效应

本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。上市公司具有较强的

18生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全

球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。

交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。

最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。

（2）提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对本行业的激烈竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）强化投资者回报机制

公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，在公司章程中就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，严格执行《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交

易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

19上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙就切实履行关于

防范摊薄即期回报措施作出承诺：

本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若上述承诺与中国证券监督管理委员会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明

确规定不符或未能满足相关规定的，本企业/本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

（2）公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报后采取填补措施作

出承诺：

*本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

*本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等；

*本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构

的规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

*本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

*若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未

能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；

若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

20（六）不存在减持意向和计划的承诺

上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均

已出具说明，自本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

（七）严格履行现金分红政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律法规的规定，上市公司已在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司将继续严格按照上述利润分配及现金分红政策执行，择机进行现金分红等权益分派，保障公司全体股东尤其是中小股东的分红权。

（八）通过多种措施整合标的公司，提高其综合竞争力，提升上市公司股东投资回报

本次交易完成后，上市公司将依靠自身较强的关键资源获取能力与资源整合能力，积极赋能标的公司，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的投入，优化标的公司商务机制，强化其市场地位，加强新客户、新市场的开拓，提升标的公司盈利能力。

上述举措将助力上市公司在交易完成后更好地实现业绩稳健增长的目标，优化股东价值，从而保护和提升中小投资者的权益。

21重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本

次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及

监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险；

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案程序：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易后续还需履行相关股权的交割、过户、市场监督管理局变更登

记等事项；

3、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。

本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成

批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

22（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易后，标的公司的经营权由上市公司持有，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司经营情况不及预期，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。

（四）本次交易相关的反向终止费风险

双方签署的交易协议约定了本次交易相关的反向终止费事宜，若双方根据协议 11.3条款 d项约定终止本协议，买方支付的第一笔 7000万元人民币归卖方所有。具体条文表述详见“第六节本次交易协议的主要内容”。如本次交易触发了买方向卖方支付反向终止费条款，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司业务规模与管理复杂度同步提升，整合协同效果存在不确定性风险。同时，本次交易整体对价较高，上市公司资金需求较大，需通过并购贷款等方式筹措资金，相应财务压力与偿债风险有所上升；且两家标的公司未来经营状况将对上市公司整体经

营成果产生较大影响。若本次交易整合效果不及预期或标的公司经营未达预期，可能对上市公司整体经营业绩及财务状况带来一定不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）行业周期波动的风险

标的公司主要产品为铝板带，属于铝压延加工行业。本行业产品系下游行业的基材，下游行业周期性会对本行业生产带来相应的影响，随着本行业产品应用

23范围不断扩展，个别下游行业的周期性特征对本行业影响已逐步降低，目前本行

业总体体现为弱周期性特征。但是如果未来发生宏观经济景气度下降导致下游应用市场需求整体萎缩、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价

格大幅波动、行业竞争加剧等情况，而公司（含整合后标的）所拥有的品牌、规模、技术等“护城河”优势将被削弱，固定资产投入较高的缺陷亦将显现，从而对公司整体经营业绩产生负面影响。

（二）市场竞争风险

标的公司传承了美铝/奥科宁克的核心工艺和质量管控体系，并作为行业引领者曾创新推出包括罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等先进基础材料，提升了国内行业企业的整体技术水平和市场竞争能力；近年来其瓶体料、车身板

用料的推出以及高端热管理钎焊料性能的提升，也较好的满足了市场更高需求。

而未来国家政策重点支持国内产业向高端制造业、人工智能、低空经济等为代表

的“新质生产力”方向发展，标的公司推出的产品中高端钎焊料、车身板用料等已具有一定的对应基础；在与上市公司整合过程中，标的公司如何实现一方面不断推出适应新兴需求的高端产品满足市场需求，另一方面保证现有产品品质和性能等各方面充分满足客户不断升级的要求，且在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面持续稳定提升，尚存在一定的不可控性，存在一定的市场竞争风险。

（三）原材料价格波动风险

标的公司主要原材料为铝锭、扁锭、金属合金等，其中铝锭占比超70%。标的公司产品销售主要采取“铝锭价+加工费”的定价原则，该铝锭价主要为发货月份前一个月的长江有色金属现货市场铝锭的平均价格，少数客户依据伦敦金属交易所价格（LME），而原材料铝锭的采购价格通常以交货月上月 26 日-本月 25日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。在实际的生产经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，标的公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应。铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，标的公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动或原材料价格持续大幅下降，则标的公司将不但面临利润总额减少，而且可能面临存货跌价损失

24增加的风险，进而影响标的公司的盈利水平。

（四）出口业务风险

报告期内，标的公司奥科宁克昆山和奥科宁克秦皇岛外销收入占当期主营业务收入的比例分别超过40%和20%，外销收入是标的公司经营收入构成的重要组成部分。标的公司拥有的核心工艺和质量控制体系，使其产品具有良好的一致性和稳定性，这使其客户变更过程中具有“高转换成本”的压力。随着全球产业链分工向区域产业链合作转变，叠加全球贸易政策、进口认证要求等外部环境变化，标的公司部分产品出口市场可能受到影响；若目前上市公司生产协同能力与客户

服务响应能力不能与标的公司进行有效的整合，标的公司也不能在区域产业链合作过程中挖掘新的客户群体，那么该变化将对相应公司未来经营业绩产生不利影响。

（五）经营业绩波动风险

标的公司奥科宁克秦皇岛2024年经营亏损，主要受向集团公司支付费用及业务约束造成产能释放不足影响；此外，罐体料领域受市场竞争影响，未来存在加工费下滑的可能，进而对标的公司经营业绩带来不利影响；锂电池领域收入与其下游新能源产业发展紧密相关的需求，如果新能源市场需求下滑，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。上市公司完成收购整合后，标的公司将不再向奥科宁克支付总部费用，并通过标的公司与上市公司共享销售渠道、技术及供应链体系，发挥生产工艺、市场拓展等方面的协同效应，优化产能调配与产品结构，带动经营效率提升。

但受行业市场竞争变化、新增客户业务持续性不确定等因素影响，标的公司未来仍存在经营业绩波动风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资兼具收益性与风险性特征，上市公司股价波动不仅受企业自身盈利能力和成长性的影响，同时与市场供需关系、宏观经济政策调整、证券市场

25投机因素以及投资者情绪波动等不可控变量密切相关，这些因素均可能导致股票

价格偏离其内在价值。

本次报告披露后，上市公司将严格遵循信息披露相关法规，及时、准确、完整地披露重组事项的进展情况。需要特别说明的是，鉴于本次重大资产重组实施周期较长，在此期间公司股票价格可能产生显著波动，提请投资者充分关注由此引发的投资风险。

26第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经

营规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；

支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合

商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。

因此，上市公司顺应国家战略方针，通过并购重组做优做强，围绕产业升级、培育新的业绩增长点。

（二）铝压延行业具有较高的进入壁垒，通过并购重组方式可更快速、有效的实现产能和业绩提升

铝压延行业资金壁垒高，高精铝板带生产所需的现代化生产线多是大型、先进生产设备，价格昂贵、建设期较长。设备购置、安装后，实现正常运转需经过较长时期的人机磨合，可能出现长时间的调试而无合格产品产出的情形；后续生产过程中，企业仍需根据客户需求，持续投入资金对生产线进行技术改造和升级。

因此，通过新建产线方式扩产，耗时较长、资金压力较大。此外，客户认证及同步研发、技术与人才，以及生产协同与客户服务响应等方面也需要一定时间积累才能配合产能的释放实现业绩的增长。因此，通过并购重组方式直接收购成熟的

27铝压延工厂，可更快速的实现提升产能、丰富产品结构、优化客户资源，进而增

强上市公司盈利能力。

（三）铝压延行业市场空间广阔，国家产业政策为行业发展提供了有力支持，下游应用广泛且不断拓展本行业产品具有节能减排、绿色环保等特点，在国家“双碳目标”、新兴战略产业政策背景下，合金产品对应的不同性能特点，使得国内市场对相应基材的需求正在快速提升。

新能源汽车渗透率与销量稳步提升，电力、能源领域储能需求持续扩容，直接带动动力及储能锂电池用铝材料需求增长；物流行业快速发展推动运输工具轻

量化升级，液化气体船舶储存罐体、新能源汽车续航提升所需轻质材料等需求集中释放。人工智能领域大功率运算增强了热管理系统的核心材料需求。

2026年1月，工信部等八部门印发《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，

明确“产业智能化”与“智能产业化”双向赋能机制，热管理系统作为智能产业化的关键支撑环节，其对应的铝材料需求将持续扩大；此外，低空经济、商业航天等新兴赛道加速崛起，对应市场需求持续扩容。

因此，上市公司及标的公司所处行业市场广阔，高端铝产品市场需求增强，未来发展空间较大。

（四）标的公司竞争优势突出，整合后兼具协同效应与市场竞争优化

标的公司前身系美国铝业在华核心投资企业，后由承接美铝铝加工业务的奥科宁克全面接管，目前为奥科宁克（中国）投资有限公司100%持股，核心竞争优势集中于高端产品布局、技术和质量管控体系的积淀。

奥科宁克秦皇岛是国内最早一批生产高品质铝罐体料的企业之一，凭借深厚的行业积淀占据市场先发优势；在汽车高端化赛道上，其车身板用料产品已通过福特汽车严苛供应商认证，技术成熟度与产品稳定性获国际高端整车厂商认可。

奥科宁克昆山则聚焦热管理领域核心材料供给，核心产品高端钎焊料作为汽车及工业热管理系统的关键基础材料，赢得电装（DENSO）、摩丁（MODINE）等国际知名客户的长期认可，在热管理材料细分赛道树立了优质口碑。

28从整体产品矩阵来看，标的公司既拥有罐体料、锂电池用料等成熟产品的稳

定市场份额，也实现了瓶体料、汽车车身板用料、热管理钎焊料等高端产品的批量供应，且具备 LNG 船舶用铝板等特种产品的设备生产能力。这些优势的核心支撑，是标的公司传承了美国铝业/奥科宁克的核心生产工艺、质量管控体系及高端设备运营能力，形成了难以复制的技术与运营壁垒，为业务持续拓展奠定坚实基础。

此外，标的公司还具备多重综合竞争优势：拥有20余年先进生产运营经验与高水准工艺技术，积累了覆盖全球的优质客户资源，构建了“自主研发+客户联合研发”的高效研发模式，依托环渤海（秦皇岛）、长三角（昆山）的核心区位优化供应链与市场响应效率，同时标的公司也拥有经验丰富、独立稳定的管理团队。

交易完成后，上市公司将在罐体料、热管理材料、汽车车身板用料等核心应用领域的行业地位与客户资源储备上实现跨越式提升，标的公司在技术领域的精细化管控能力也将全面赋能上市公司整体技术水平升级，同时进一步巩固在高端铝加工领域的市场优势。

综上，本次交易符合国家政策发展方向要求，适应行业增长前景，有利于公司长期发展战略和全体股东利益。

二、本次交易的目的

上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。

在“926”中共中央政治局会议所强调的“促进上市公司通过并购重组提升经营质量和市场投资价值”政策指引下，上市公司积极响应“做大做强上市公司”的号召，拟通过并购重组方式扩大产能规模、丰富产品结构、拓宽应用领域、优化客户资源，更快速、高效获取投资回报，实现上市公司业绩的提升，进而提高全体股东的利益。

本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市

29公司产能将得到快速、显著的提升。交易标的在产品类型、应用领域和客户资源

等方面与上市公司形成互补，在生产工艺、技术研发等环节与上市公司形成良性沟通与交流。双方共享销售渠道、技术和质量管控体系、供应链体系及信息化系统等资源，共同实现降本增效，共同实现产品性能与质量、经营效率与业绩的提升。通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在生产工艺、市场拓展、技术研发、精益化管理等方面的协同效应，提升规模效应，加速推动上市公司向“新质生产力”前进，助力上市公司实现进一步升级。符合国家产业政策和上市公司发展需求，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易主要具体目的如下：

（一）标的公司同属铝压延行业，本次交易有利于上市公司快速实现

扩产增量、丰富产品品类、拓宽应用领域，打造业务第二增长曲线上市公司和标的公司同属铝压延行业，上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，年产能48.5万吨，产品主要应用于锂电池、电子电器、轻量化和新型建材等下游产品或领域。本次交易标的公司奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山现有产能分别为20万吨和5万吨，奥科宁克秦皇岛还具备宽幅铝板带生产能力。

相比于自行建设的较长建设周期和调试磨合阶段，收购标的公司可快速、有效补充上市公司在铝罐体料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等领域的产能缺口。同时，标的公司产品布局中的高端产品，对应较高的加工费也将进一步提升上市公司的盈利能力。作为奥科宁克在华核心制造平台，标的公司传承了相关高端材料的生产工艺与质量控制体系，具备切入相关高端材料领域的技术基础，为未来拓展高附加值应用场景奠定了坚实基础。

（二）本次收购完成后，标的公司将与上市公司形成良好的协同效应

标的公司与上市公司核心能力高度互补。标的公司设备精良、产能充沛，产品品类众多、产品质量卓越、客户资源优质，尤其在铝罐体料、锂电池用料、车身板用料、汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料等方面，标的公司凭借其强劲技术实力与智能制造在市场中具有较强的竞争优势。上市公司在生产工艺、技术研发、客户资源、产品质量等方面也拥有较强的竞争力，核心产品聚焦锂电池电芯基础材料、阳极氧化料及热管理材料等领域。本次交易完成后，上市

30公司和标的公司将发挥较好的协同效应。

在生产方面，依托丰富的铝板带产品矩阵及多元应用场景布局，可实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下，产品切换带来的时间与效率损耗，最终形成显著的规模化生产优势。

在客户资源方面，双方客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础材料、阳极氧化料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身板用料、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。

收购后可借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。

在技术研发方面，标的公司传承自美国铝业/奥科宁克的全球顶尖铝加工核心工艺和质量管控体系，已形成较好的技术积累和实力；多年来，标的公司独立经营、持续研发投入，也形成了自己的独特技术；未来整合进入上市公司后，双方一方面可以减少重复研发投入，另一方面又可共同、针对性地开展特定高端领域的研发需求，借助标的公司的技术积淀与上市公司的市场敏锐度，加速高附加值产品落地，提升整体技术壁垒与产品竞争力。

在生产工艺层面，上市公司与标的公司分别在各自聚焦的客户领域形成了独特比较优势，通过工艺经验的交流、借鉴与融合，双方工艺水平与整体服务能力将实现共同提升。交易整合后，公司在高端产品拓展过程中，将有机会整合双方工艺精髓，结合合金材料研究成果，进一步拓展产品在 LNG 船舶用铝板、机器人用铝等高端领域的应用场景。

在人力资源方面，双方经验丰富的管理团队与技术人才将实现深度交流融合：

标的公司20余年全流程生产运营经验与上市公司的精益化管理模式相互赋能，有助于提升团队专业能力与整体经营效益。

（三）本次收购完成后，上市公司市场竞争力有望大幅提高

交易完成后，上市公司在产能提升50%的基础上，通过未来对标的公司设备的技改及升级投入，还可实现产能的持续增加。除了获取标的公司现有客户和市场外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应能力有所增强，在锂电池用料、车身板用料、热管理材料等高端产品领域的市场份额也将大幅提高。

31标的公司带来的优质、多样的客户资源，也有利于上市公司更好的应对下游不同

领域客户需求变动、及时调整产能分布。上市公司与标的公司的强强联合将提升双方的客户服务能力，进而增强市场竞争力。

三、本次交易概述

（一）交易方案

本次交易方案为上市公司以现金支付的方式收购奥科宁克秦皇岛100%股权

和奥科宁克昆山95%股权。上市公司将以自有资金、并购贷款、变更用途后的前次募集资金等现金支付本次交易价款。

本次交易对方为奥科宁克中国，奥科宁克中国系奥科宁克集团2005年在中国设立的总部，为持股型公司，主要业务为投资控股，同时为了更好地满足市场需求，为中国区域内下属公司提供战略指导、专业支持和共享服务平台，引领和推动奥科宁克在中国地区的可持续发展。本次交易标的公司为奥科宁克中国全资子公司。

过渡期间损益。标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均归属于收购方。福特收益应依据股权收购协议约定进行分配，具体计算方式详见

“第六节、一、股权收购协议”。

（二）交易作价

1、等值于8600万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），

作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价。以基准日汇率6.989测算约为

60105.40万元人民币。

2、等值于8900万美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），

作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价。以基准日汇率6.989测算约为62202.10万元人民币。

（三）其他重要交易条款出售方享有福特订单收益份额。以标的公司预计的2026年上半年出售方享有福特订单收益份额6120万美元和基准日汇率6.989测算，出售方享有福特收

32益份额约为42772.68万元人民币。

前述最终金额将根据支付日计算结果确定，具体计算方式详见“第六节、一、股权收购协议”。

四、本次交易的性质

（一）本次构成重大资产重组

根据经天健审计的标的公司财务报表，本次交易标的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的

合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

单位：万元

资产总额/交易资产净额/交易项目交易金额营业收入金额孰高金额孰高奥科宁克秦皇

60105.40168986.15103055.85419902.79

岛

奥科宁克昆山62202.1076619.0362202.10153693.02

合计122307.50245605.18165257.95573595.81项目交易金额资产总额资产净额营业收入

上市公司/502922.21292379.89964106.09

占比/48.84%56.52%59.50%

注：股权交易价格根据协议约定的汇率取值方法以基准日汇率测算，最终支付金额按协议约定的交割日适用汇率折算

由上表可知，2025年度，标的公司资产净额、营业收入占上市公司相应指标比例均高于50%，且超过5000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为浙江永杰控股有限公司，实际控制人为

33沈建国、王旭曙夫妇。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

“本次交易对上市公司的影响”具体详见“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易决策过程和审批情况

“本次交易决策过程和审批情况”具体详见“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺承诺方承诺内容

1、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，

以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存上市公司

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，

该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人

均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本公司将承担个别和连带的法律责任。

上市公司控1、本公司所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材股股东料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移

34动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；

2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，

以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，

该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人

均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本公司将承担个别和连带的法律责任。

1、本人所提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）均是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以

及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在上市公司实虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

际控制人、全3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该体董事、高级等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本管理人员或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人

均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4、本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构

35报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本

人将承担个别和连带的法律责任。

2、关于合法合规及诚信状况的承诺

1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，

不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，未受到任何刑事处罚，不存在因违

反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规或规章而受到重

大行政处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在公司有效存续的法律障碍，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；本公司不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；本公司最近三年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

4、本公司现任董事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在上市公司受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督

管理委员会立案调查的情形，不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

5、最近三年内，本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不

存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。

6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

7、本公司不存在违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定对

外提供担保且尚未解除或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

8、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法

权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

9、本公司及本公司董事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易的

资料和信息严格保密，未经本公司同意情况下，本公司董事、高级管理人员不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为

36完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。

在承诺函中关于本企业及本企业董事、高级管理人员的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金、资产或违

规要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。

2、本公司最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会

的行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查上市公司控

或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严股股东

重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法

权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

在承诺函中关于本公司的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资金、资产或违规

要求上市公司提供担保等情形，不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。

2、本人最近三十六个月内未受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的

行政处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；最近三年内不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或上市公司实

者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在严重际控制人

损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

3、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投资者合法

权益和社会公共利益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文

件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行上市公司董为。

事、高级管理

2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八

人员

十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚或中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴

责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在因涉嫌犯罪

37被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在重大违法、违规的经营行为。

4、本人与本次交易的交易对方及其股东均不存在一致行动关系及关联关系。

5、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经上市

公司同意情况下，本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。

在承诺函中关于本人的情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

3、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形之承诺

1、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

3、本公司、本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交上市公司易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并

赔偿因违反上述承诺造成的一切损失。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本

次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交上市公司控易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事股股东责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

3、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并

赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

上市公司控

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被股股东的全

立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被体董事、高中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任级管理人员的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

383、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔

偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被上市公司实立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌内幕交易被际控制人、全中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任体董事、高级的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重管理人员组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

3、本人与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构无关联关系。

4、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔

偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

4、对本次重组的原则性意见

上市公司实

本公司/本人认为本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，际控制人、控

有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司/本人认可上市股股东及其

公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。

一致行动人

5、关于是否存在减持计划的说明

自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止

之日期间，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持；

在前述不减持上市公司股份期限届满后，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性

文件以及本公司/本人及本公司/本人所控制的企业所作公开承诺（如有）上市公司实

中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若际控制人、控

中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人及本股股东及其

公司/本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；

一致行动人

若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终

止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

本承诺函自本公司/本人签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人保证严格履行承诺。如因本公司/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。

自上市公司本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止上市公司全

之日期间，本人及本人所控制的企业对所持上市公司的股份不存在减持意体董事、

向和计划，不会以任何方式减持；

高级管理人

在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人及本人所控制的企业减持上员

市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所39持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法

规及规范性文件以及本人及本人所控制的企业所作公开承诺（如有）中关

于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及本人所控制的企业也将严格遵守相关规定；

若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕/本次交易终

止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人及本人所控制的企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕

信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感

信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

3、公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

上市公司开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；

4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；

5、公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录，对本次交易涉及的

内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕

信息知情人员的范围；

2、交易双方接触时，本公司/本人采取了必要且充分的保密措施，限定相

关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；

上市公司控

3、本公司/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

股股东

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本公司/本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕

上市公司全信息知情人员的范围；

体董事、

2、交易双方接触时，本人采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感

高级管理人

信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关员要求进行内幕信息知情人登记；

403、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

4、本人多次告知、提示其他相关内幕信息知情人员严格遵守保密制度，

履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

7、关于是否存在关联关系的承诺和说明

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员或其关系

密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况；

上市公司

2、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理

人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。

1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司

任何股权的情况；

上市公司控2、截至本承诺函出具日，本公司的董事、高级管理人员或其关系密切的股股东家庭成员不存在持有标的公司任何股权的情况；

3、截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理

人员的企业，不存在持有标的公司任何股权的情况。

8、关于保持上市公司独立性的承诺函

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；

2、本次交易完成后，本人/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上市公司控上海证券交易所有关规章制度及上市公司章程等相关规定，与其他股东平股股东、实际等行使股东权利、履行股东义务，本人/本企业及本人/本企业控制的其他控制人企业不会利用本人/本企业作为上市公司控股股东、实际控制人的身份影

响上市公司独立性和合法利益，不会谋取不当利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺内容

一、关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺

奥科宁克（中国）投资有限公司将及时向永杰新材料股份有限公司（以下简称“永杰新材”）提供有关“永杰新材购买奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权”重组事项相交易对方关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给永杰新材或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

41二、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

1、奥科宁克（中国）投资有限公司及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚交易对方或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、奥科宁克（中国）投资有限公司及本企业董事、监事、高级管理人员、本企业实际控制人及控股股东及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与永杰新材料股份有限公司重大资产重组的情形。

42第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况公司名称永杰新材料股份有限公司

公司英文名称 Yong Jie New Material Co. Ltd.股票上市地上海证券交易所

证券代码 603271.SH证券简称永杰新材成立日期2003年8月29日上市日期2025年3月11日

公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册资本人民币19672.00万元法定代表人沈建国董事会秘书杨洪辉注册地址浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号主要办公地址浙江省杭州市钱塘区江东二路1288号邮政编码311222

联系电话0571-82986562

公司传真0571-82986562

互联网网址 www.yongjiexc.com

统一社会信用代码 91330100751732691F生产、加工：铝板带、铝箔；销售本公司生产的产品（上述经营经营范围范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

二、上市公司股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司的股本结构具体如下：

股份性质股数（股）占比（%）

一、限售条件流通股/非流通股15736000079.99

二、无限售条件流通股3936000020.01

43股份性质股数（股）占比（%）

三、总股本196720000100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例，情况具体如下：

持股数量持股比例序号股东名称（万股）（％）

1浙江永杰控股有限公司7060.5435.89

2沈建国3025.9515.38

前海方舟资产管理有限公司－前海股权投资基金

3960.004.88（有限合伙）

前海方舟资产管理有限公司－中原前海股权投资

4400.002.03基金（有限合伙）长兴国悦君安新兴产业投资合伙企业（有限合

5400.002.03

伙）

北京吉力创业投资合伙企业（有限合伙）－宁波

6368.001.87

锐劲创业投资合伙企业（有限合伙）

东兴证券－宁波银行－东兴证券永杰新材员工参

7334.691.70

与上交所战略配售集合资产管理计划

8林峰320.001.63

9毛佳枫281.601.43中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有

10267.761.36限合伙）

合计13418.5368.21

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，永杰控股直接持有公司35.89%的股份，系公司控股股东；沈建国先生直接持有公司15.38%的股份、通过杭州望汇投资有限公司间接

控制公司0.65%的股份；沈建国、王旭曙夫妇通过浙江永杰控股有限公司间接控

制公司35.89%的股份，沈建国、王旭曙夫妇合计控制公司51.92%的表决权，是公司的实际控制人。

44（一）上市公司股权控制关系图

截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

注：沈建国通过员工资管计划持有公司0.77%的股份。

（二）控股股东概况公司名称浙江永杰控股有限公司法定代表人沈建国注册资本5000万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址萧山区杭州江东工业园区江东四路5528号成立时间2010年10月19日统一社会信用代码913301005630103929

（三）实际控制人概况

截至本报告出具日，上市公司实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇，其基本情况如下：

沈建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，硕士研究生学历，高级工程师、高级经济师职称，杭州市领军人才，荣获“全国有色

45金属行业劳动模范”和“中国铝板带材行业优秀企业家”称号，主持、参与了多项省级工业新产品研发。1994年3月至1997年10月任萧山农工贸金属材料经营部经理；1997年10月至2003年6月任萧山东方铝板带有限公司董事长；

2003年8月至今任本公司董事长兼总经理。现任中国有色金属加工工业协会理

事和上海铝业行业协会常务副会长。

王旭曙女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生，本科学历。1994年3月至1997年10月任萧山农工贸金属材料经营部职工；1997年

10月至2003年6月任萧山东方铝板带有限公司职工；2003年8月至今任本公

司董事、副董事长。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。铝板带箔是众多下游行业继续深加工的基础材料（以下简称“基材”），公司的产品主要应用于锂电池、电子电器、轻量化和新型建材等下游产品或领域，助力新能源、AI、绿色低碳产业链高质量发展。产品得到了市场的普遍认可，并与大量客户建立了长期合作关系。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、上市公司主要财务数据

单位：万元

资产负债表项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总计502922.21350390.70302364.91

负债总计210542.32182795.71166714.41

归属于母公司股东权益合计292379.89167594.99135650.50利润表项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入964106.09811135.78650391.85

营业利润43479.1832301.8924050.32

利润总额42987.8131919.0623799.45

归属于母公司股东的净利润41527.1231944.4923790.10现金流量表项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额42124.1213659.6960173.16

46资产负债表项目2025.12.312024.12.312023.12.31

投资活动产生的现金流量净额-41902.67-5888.23-9186.91

筹资活动产生的现金流量净额21960.39-2661.78-45029.23

2025.12.31/20252024.12.31/2022023.12.31/20

主要财务指标年度4年度23年度

资产负债率（％）41.8652.1755.14

基本每股收益（元/股）2.252.171.61

稀释每股收益（元/股）2.252.171.61

六、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告出具日，公司的控股股东为浙江永杰控股有限公司，实际控制人为沈建国、王旭曙夫妇。最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变动。

七、最近三年重大资产重组情况

截至本报告出具日，除本次交易外，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

八、上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本报告出具日，最近三年上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

九、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

47截至本报告出具日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期

偿还大额债务等被列为失信被执行人的重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

48第三节交易对方基本情况

一、基本情况

本次交易对方均为奥科宁克（中国）投资有限公司，具体情况如下：

公司名称奥科宁克（中国）投资有限公司

公司类型有限责任公司（外国法人独资）统一社会信用代

91110000717853596L

码成立日期2005年02月04日注册资本59870万美元法定代表人谢枫

注册地址、办公地北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼31层3118室址

（一）在中国鼓励、允许的行业进行投资，包括但不限于电解铝和氧

化铝行业及其它相关行业，但具体的投资项目需按照中国有关政策、法规及行业政策报批；（二）在有关法律和法规允许的范围内，经投资公司所投资企业的书面授权（由董事会一致批准），向该等企业提供下述服务：1、协助或代理所投资企业在中国境内外采购供该企业

自己使用的机器、设备和办公设备，以及用于该等企业生产的原材料、原件和部件；2、协助或代理其所投资企业在中国境内外销售该

等企业生产的产品，并就该等产品提供售后服务；3、经外汇管理部门同意并在外汇管理部门的监督下平衡其所投资企业之间外汇收支；4、按照中国有关政策和规定协助其所投资企业招聘人员、提供

技术培训、市场开发和咨询服务；5、协助其所投资企业获得贷款并

提供相应的担保；6、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；7、

经营范围为其所投资的企业提供运输、仓储等综合服务；8、在国内外市场上

以经销的方式销售其所投资企业生产的产品。（三）向投资人提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）在中国建立科学研究和开发中心（或部门），从事新产品和高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相应的技术服务；

（五）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出

口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（六）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售。如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，则可在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（七）为所投资企业的产品的国内经销商、

代理商以及与投资性公司、其母公司或有关联公司签有技术转让协

议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（八）在其所投资企业投

49产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，可从其母

公司进口与其投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；

（九）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依

法设立经营性租赁公司；（十）为其进口的产品提供售后服务；（十一）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十二）在国内销售（不含零售）其进口的母公司产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告出具日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、历史沿革

2005年2月，奥科宁克中国设立，奥科宁克中国加工有限责任公司系其唯一股东。截至本报告出具日，最近三年奥科宁克中国的注册资本无变化。

三、产权结构及控制关系

奥科宁克（中国）投资有限公司的股权结构及股权控制图如下：

股东名称持股比例认缴出资（万美元）奥科宁克中国加工有限责任公司（Arconic

100%59870.00China Processing LLC）

合计100%59870.00

50Apollo Global Management Inc.（阿波罗）通过多层架构、最终实际控制

交易对方奥科宁克中国。阿波罗系美国上市的资产管理公司，股票代码 APO.N。

四、下属企业情况

截至本报告出具日，奥科宁克中国子公司包括两家标的公司以及奥科宁克铝业（上海）有限公司。

奥科宁克铝业（上海）有限公司，成立于2020年1月，注册资本4100万元，奥科宁克中国100%持有其股权。营业范围包括金属制品、金属材料、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）、建筑材料、机械设备、矿产品、自动化设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供相关配套服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询（市场调查除外）。

奥科宁克上海在集团内定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生产加工业务。

五、主营业务发展情况及主要财务数据

51（一）主营业务发展情况

奥科宁克中国成立于2005年2月，系奥科宁克在中国设立的总部，为持股型公司，主要业务为投资控股，同时为了更好地满足市场需求，为中国区域内下属公司提供战略指导、专业支持和共享服务平台，引领和推动奥科宁克在中国地区的可持续发展。奥科宁克中国最近两年主营业务无变更。

（二）最近两年主要财务指标

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

总资产257901.30262121.22

总负债113528.44113702.89

净资产144372.86148418.33

营业收入1443.801384.69

净利润-4045.47-10355.80

注：2024年财务数据已经德勤审计，2025年财务数据未经审计，上述数据为单体财务报表口径，下同。

（三）最近一年简要财务报表

最近一年简要财务报表（未经审计）数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产11247.43

非流动资产246653.87

总资产257901.30

流动负债12227.32

非流动负债101301.12

总负债113528.44

净资产144372.86

2、简要利润表

单位：万元

52项目2025年度

营业收入1443.80

营业利润-4128.19

利润总额-4045.47

净利润-4045.47

53第四节交易标的基本情况

一、基本信息

（一）奥科宁克秦皇岛

公司名称奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司

企业性质有限责任公司（外国法人独资）成立日期2005年9月13日

注册资本439411.118万元人民币法定代表人孙景顺注册地址河北省秦皇岛市海港区东王岭办公地址河北省秦皇岛市海港区东王岭统一社会信

91130300717858899T

用代码

开发、制造、储藏、采购和销售各类铝和铝制品；可循环利用铝材料的批发；镁、硅、各种合金添加剂、铝钛硼丝和钛碳棒的采购和批发；提供相关的售后服务；进口本公司所需的生产设备和建设材料以及生产本公司产

经营范围品所需要的各种原材料；向关联公司提供与本公司生产经营相关的战略、

市场、营销、技术咨询和培训等服务（集团内部）；自有房屋、场地租赁

**（国家禁止或限定经营的除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

（二）奥科宁克昆山

公司名称奥科宁克（昆山）铝业有限公司

企业性质有限责任公司（外国法人独资）成立日期2006年3月30日注册资本6000万美元法定代表人张梓勇注册地址昆山市花桥镇沿沪大道111号办公地址昆山市花桥镇沿沪大道111号统一社会信

913200007859834643

用代码

54公司名称奥科宁克（昆山）铝业有限公司生产有色金属复合材料、新型合金材料，提供自产产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：财务咨询；单位后勤管理服务；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信经营范围

息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）奥科宁克秦皇岛

1、2005年9月，美铝渤海设立

奥科宁克秦皇岛曾用名美铝渤海，系由奥科宁克中国、渤海铝业有限公司于

2005年9月13日共同出资设立的一家中外合资企业，于2016年9月6日更名

为奥科宁克秦皇岛。

2005年4月26日，国家工商行政管理总局核发（国）名称预核外企字[2005]

第180号《外商投资企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“美铝渤海铝业有限公司”。

2005年7月8日，奥科宁克中国、渤海铝业有限公司共同签署合资经营合同，双方约定在秦皇岛市共同投资组建中外合资企业美铝渤海，投资总额为

277400万元，注册资本为186900万元。其中，奥科宁克中国以现金出资136437万元（以等值美元现汇出资），占注册资本73%；渤海铝业有限公司以现金出资

35000万元、土地使用权出资6802万元、建筑物所有权出资4674万元、设

备出资3987万元，共计50463万元，占注册资本27%。

2005年7月18日，北京建和信资产评估有限责任公司出具的建评报字（2005）

B026 号评估报告，确认渤海铝业有限公司用于出资的建筑物评估价值为

4673.52万元、设备评估价值为4232.80万元。渤海铝业有限公司用于出资的

土地使用权评估价值为6801.88万元已经秦皇岛市国土资源局地价所出具的秦

土评（2005）估字第023号及秦土评（2005）估字第074号土地估价报告确认。2005年8月20日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2005〕1845号《商务部关于设立美铝渤海铝业有限公司的批复》，同意美铝渤海设立。

552005年9月5日，中华人民共和国商务部核发商外资资审字[2005]0451号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额277400万元，注册资本186900万元，企业类型为中外合资企业，奥科宁克中国出资136437万元、渤海铝业有限公司出资50463万元。

2005年9月13日，美铝渤海取得秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为

130011100471号《企业法人营业执照》。

美铝渤海设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国13643773.00

2渤海铝业有限公司5046327.00

合计186900100.00

美铝渤海设立时的注册资本由奥科宁克中国、渤海铝业有限公司按照合资经

营合同及章程约定分期缴纳、已于2008年10月21日全部实缴到位，并经北京正和信会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所、利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。

2、2007年1月，第一次股权转让根据中国中信集团有限公司财务部于2005年10月31日所发的《关于中信渤海铝业控股有限公司承接渤海铝业有限公司资产及相关负债的通知》，渤海铝业有限公司将其持有的美铝渤海27%股权（对应50463万元注册资本）无偿转

让给中信渤海铝业控股有限公司，本次股权转让为中国中信集团有限公司内部划转。

2005年12月2日，美铝渤海董事会作出决议，同意本次股权转让，并修订

合资合同和公司章程。同日，双方签署《股权转让协议》，奥科宁克中国出具《同意书及优先购股权放弃书》。

12005年9月8日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具《关于授权登记管理美铝渤海铝业有限公司的函》，授权秦皇岛市工商行政管理局对美铝渤海进行登记注册和日常监督管理。

562006年1月23日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2006〕157号《商务部关于同意美铝渤海铝业有限公司股权转让的批复》，同意本次股权无偿划转、《股权转让协议》及合资经营合同和章程的修订。

2007年1月16日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字

[2005]0451号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，奥科宁克中国出资

136437万元、中信渤海铝业控股有限公司出资50463万元。

2007年1月19日，美铝渤海就本次股权转让事宜在秦皇岛工商行政管理局

办理了变更登记备案。

本次股权转让完成后，美铝渤海的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国13643773.00

2中信渤海铝业控股有限公司5046327.00

合计186900100.00

3、2007年11月，第一次增资2007年7月22日，奥科宁克中国、中信渤海铝业控股有限公司签署《合资经营合同和章程修订协议》，约定公司美铝渤海投资总额由277400万元增加至

299712.62万元，注册资本由186900万元增加至195825.048万元，新增注

册资本8925.048万元由奥科宁克中国、中信渤海铝业控股有限公司按原出资比例认缴，价格为1元/注册资本。

2007年7月22日，美铝渤海作出董事会决议，同意本次增资事宜及修订合

资合同和章程等事宜。

2007年11月9日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字

[2005]0451号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额

299712.62万元，注册资本195825.048万元，奥科宁克中国出资142952.285

万元、中信渤海铝业控股有限公司出资52872.763万元。

2007年11月19日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2007〕1890号《商务部关于同意美铝渤海铝业有限公司增资的批复》，同意本次增资及合资经营合同和章程的修订。

572007年11月28日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办

理了变更登记备案。

本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国142952.28573.00

2中信渤海铝业控股有限公司52872.76327.00

合计195825.048100.00

4、2008年5月，第二次股权转让暨变更为外商独资企业2007年7月22日，中信渤海铝业控股有限公司与奥科宁克中国签署《股权转让协议》，约定中信渤海铝业控股有限公司将其持有美铝渤海的27%股权（对应52872.763万元注册资本、实缴出资29473.7000万元）转让给奥科宁克中国，转让价格为32125.0618万元。

2007年7月22日，美铝渤海董事会作出决议，同意本次股权转让、《股权转让协议》和章程的修订。本次股权转让后企业类型由中外合资企业变更为外商独资企业。

2007年10月20日，北京建和信资产评估有限责任公司出具的评估报告（建评报字（2007）第007号），确认上述转让股权的评估价值为30560.86万元。

2008年3月21日，中华人民共和国商务部作出商资批〔2008〕212号《商务部关于同意美铝渤海铝业有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。

2008年3月31日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字

[2005]0451号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额

299712.62万元，注册资本195825.048万元，企业类型为外资企业，奥科宁

克中国出资195825.048万元。

2008年5月4日，美铝渤海就本次股权转让事宜在秦皇岛工商行政管理局

办理了变更登记备案。

本次股权转让完成后，美铝渤海的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国195825.048100.00

合计195825.048100.00

58奥科宁克秦皇岛的注册资本已于2008年10月21日全部实缴到位，并经北

京正和信会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所、利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。

5、2009年3月，第二次增资

2008年11月8日，美铝渤海作出董事会决议，同意美铝渤海投资总额由

299712.62万元增加至358712.62万元，注册资本由195825.048万元增加至

254825.048万元，新增注册资本59000.00万元由奥科宁克中国认缴，价格为

1元/注册资本。

2009年1月16日，河北省商务厅作出冀商外资字[2009]8号《关于同意美铝渤海铝业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意本次增资及公司章程的修订。

2009年1月20日，中华人民共和国商务部重新换发商外资资审字

[2005]0451号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额

358712.62万元，注册资本254825.048万元，奥科宁克中国出资254825.048万元。

2009年3月26日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办理

了变更登记备案。

本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国254825.048100.00

合计254825.048100.00

本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2010年3月18日全部实缴到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。

6、2011年6月，第三次增资

2011年2月，美铝渤海作出董事会决议，同意美铝渤海投资总额由

358712.62万元增加至424512.62万元，注册资本由254825.048万元增加至

59307465.048万元，新增注册资本52640.00万元由奥科宁克中国认缴，价格为

1元/注册资本，并修订公司章程。

2011年3月25日，河北省商务厅作出冀商外资字〔2011〕41号《关于同意美铝渤海铝业有限公司增加投资总额、注册资本和变更经营范围的批复》，同意本次增资及修订公司章程等事宜。

2011年3月25日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额424512.62万元，注册资本307465.048万元，奥科宁克中国出资307465.048万元。

2011年6月21日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办理

了变更登记备案。

本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国307465.048100.00

合计307465.048100.00

本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2012年2月23日全部实缴到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司秦皇岛分所出具的验资报告审验确认。

7、2014年3月，第四次增资

2014年3月12日，美铝渤海作出董事会决议，同意美铝渤海投资总额由

424512.62万元增加至461156.42万元，注册资本由307465.048万元增加至

319679.648万元，新增注册资本12214.60万元由奥科宁克中国认缴，价格为

1元/注册资本，并修订公司章程。

2014年3月18日，秦皇岛市商务局作出秦商〔2014〕35号《秦皇岛市商务局关于美铝渤海铝业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资及修订公司章程等事宜。

2014年3月18日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额461156.42万元，注册资本319679.648万元，奥科宁克中国出资319679.648万元。

602014年3月21日，美铝渤海就本次增资事宜在秦皇岛工商行政管理局办理

了变更登记备案。

本次增资完成后，美铝渤海的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国319679.648100.00

合计319679.648100.00

本次新增注册资本已由奥科宁克中国于2014年4月2日全部实缴到位，并经秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具的验资报告审验确认。

8、2016年6月，投资总额增加

2016年5月3日，美铝渤海作出股东决定，美铝渤海的投资总额由

461156.42万元增加至477406.42万元，注册资本不变，并修订公司章程。

2016年5月11日，秦皇岛市商务局作出秦商〔2016〕58号《秦皇岛市商务局关于美铝渤海铝业有限公司增加投资总额的批复》，同意本次增加投资总额及修订公司章程等事宜，注册资本不变。

2016年6月2日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝渤海投资总额477406.42万元。

2016年6月6日，美铝渤海就本次增加投资总额事宜在秦皇岛工商行政管

理局办理了变更登记备案。

9、2016年9月，更名为奥科宁克秦皇岛

2016年6月1日，秦皇岛市食品和市场监督管理局核发（秦）名称预核外字[2016]7号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司”。

2016年8月29日，美铝渤海作出股东决定，将美铝渤海更名为“奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司”，并修订公司章程。

2016年8月30日，河北省人民政府重新换发商外资冀字[2011]0011号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业名称为“奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司”。

612016年9月6日，美铝渤海就本次更名事宜在秦皇岛市食品和市场监督管

理局办理了变更登记备案。

10、2018年11月，第五次增资

2018年10月10日，奥科宁克秦皇岛作出股东决定，同意奥科宁克秦皇岛

投资总额由477406.42万元增加至661687.15万元，注册资本由319679.648万元增加至381106.558万元，新增注册资本61426.91万元由奥科宁克中国认缴，价格为1元/注册资本，并修订公司章程。

2018年11月1日，奥科宁克秦皇岛就本次增资事宜在秦皇岛市食品和市场

监督管理局办理了变更登记备案。

本次增资完成后，奥科宁克秦皇岛的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国381106.558100.00

合计381106.558100.00

本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2019年11月28日全部实缴到位，并经北京钧盛会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告审验确认。

11、2020年11月，第六次增资

2020年10月28日，奥科宁克秦皇岛作出股东决定，同意奥科宁克秦皇岛

投资总额由661687.15万元增加至836600.83万元，注册资本由381106.558万元增加至439411.118万元，新增注册资本58304.56万元由奥科宁克中国认缴，价格为1元/注册资本，并修订公司章程。

2020年11月10日，奥科宁克秦皇岛就本次增资事宜在秦皇岛市海港区市

场监督管理局办理了变更登记备案。

本次增资完成后，奥科宁克秦皇岛的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万元）股权比例（%）

1奥科宁克中国439411.118100.00

合计439411.118100.00

62本次新增注册资本由奥科宁克中国根据章程约定分期缴纳、已于2023年6月8日全部实缴到位，并经北京钧盛会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告审验确认。

（二）奥科宁克昆山

1、2006年3月，美铝昆山设立

奥科宁克昆山曾用名美铝昆山，系由奥科宁克中国、山西运城制版集团股份有限公司于2006年3月30日共同出资设立的一家中外合资企业，于2016年8月17日更名为奥科宁克昆山。

2006年2月17日、2006年3月26日，奥科宁克中国、山西运城制版集团

股份有限公司共同签署合资经营合同及补充合同，双方约定在江苏省昆山市共同投资组建中外合资企业美铝昆山，投资总额9950万美元，注册资本6000万美元。其中，奥科宁克中国以美元现汇出资4200万美元，占注册资本70%，分三期缴足；山西运城制版集团股份有限公司以等值人民币现金出资1800万美元，占注册资本30%，分三期缴足。

2006年3月28日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2006]

第05044号《关于同意设立美铝（昆山）铝业有限公司的批复》，同意设立美铝

昆山、签署合资经营合同、章程等相关事项。

2006年3月29日，江苏省人民政府核发商外资苏府资字[2006]65741号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝昆山投资总额9950万美元，注册资本6000万美元，企业类型为中外合资企业，奥科宁克中国出资4200万美元、山西运城制版集团股份有限公司出资1800万美元。

2006年3月30日，江苏省工商行政管理局核发《外商投资企业开业核准通知书》《外商投资企业核准通知书》及《企业法人营业执照》，美铝昆山在江苏省工商行政管理局设立登记，注册资本6000万美元，企业类型为中外合资经营。

根据昆山公信会计师事务所有限公司分别于2006年4月25日、2006年5月18日、2006年9月12日出具的验资报告，截至2006年9月5日，奥科宁克中国和山西运城制版集团股份有限公司已分三期足额向美铝昆山缴纳出资合计

6000万美元，公司注册资本6000万美元缴足，均以货币出资。

63美铝昆山设立时的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万美元）股权比例（%）

1奥科宁克中国4200.0070.00

2山西运城制版集团股份有限公司1800.0030.00

合计6000.00100.00

2、2014年8月，第一次股权转让暨变更为外商独资企业

2014年7月24日，山西运城制版集团股份有限公司与奥科宁克中国签署股权转让协议，山西运城制版集团股份有限公司将其持有的美铝昆山30%股权（对应1800.00万美元出资额）转让给奥科宁克中国，转让价格为17448.5619万元。

2014年7月24日，美铝昆山全体董事签署董事会书面决议，同意股东奥科

宁克中国收购山西运城制版集团股份有限公司持有的美铝昆山30%股权；同时修改公司章程。本次股权转让后，美铝中国将持有美铝昆山100%股权，企业类型由中外合资企业变更为外商独资企业。

2014年8月4日，昆山市商务局作出昆商资（2014）字410号《关于同意美铝（昆山）铝业有限公司转股、变更公司性质及制订公司新章程的批复》，同意上述股权转让等事项。

2014年8月4日，江苏省人民政府重新换发商外资苏府资字[2006]65741号

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，美铝昆山投资总额9950万美元，注册资本6000万美元，企业类型为外资企业，奥科宁克中国出资6000万美元。

2014年8月19日，江苏省工商行政管理局核发《外商投资公司准予变更登记通知书》，上述变更已经江苏省工商行政管理局登记，企业类型为有限责任公司（外国法人独资），股东为奥科宁克中国。

2014年8月19日，江苏省工商行政管理局核发《营业执照》。

本次股权转让完成后，美铝昆山的股权结构变更为：

序号股东认缴出资额（万美元）股权比例（%）

1奥科宁克中国6000.00100.00

合计6000.00100.00

643、2016年8月，更名为奥科宁克昆山经股东奥科宁克中国决定，将美铝昆山更名为“奥科宁克（昆山）铝业有限公司”，并修订公司章程。

2016年8月3日，江苏省人民政府重新换发商外资苏府资字[2006]65741号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业名称为“奥科宁克（昆山）铝业有限公司”。

2016年8月17日，江苏省工商行政管理局核发《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准公司名称变更为“奥科宁克（昆山）铝业有限公司”。

2016年8月17日，江苏省工商行政管理局核发《营业执照》。

三、股权结构及产权控制关系

本次交易的标的公司为奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司和奥科宁克（昆山）铝业有限公司。截至本报告出具日，标的公司的股权结构如下所示：

四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况

65（一）标的公司的土地房产

1、土地使用权

截至报告期末，标的公司拥有的国有土地使用权如下：

序使用权面积用使用权终取得他项使用权人权证号坐落号（㎡）途止日期方式权利秦籍国用北环路工

1美铝渤海（2005）第63995.152055.09.30出让无

南侧业

165号

秦籍国用北环路工

2美铝渤海（2005）第112200.732055.09.30出让无

南侧业

166号

秦籍国用北环路工

3美铝渤海（2005）第33741.582055.09.30出让无

南侧业

167号

秦籍国用北环路工

4美铝渤海（2005）第23804.222055.09.30出让无

南侧业

168号

昆山市昆国用花桥镇

（2012）第工

5美铝昆山沿沪大89621.542053.04.21出让无

12012111176业

道111号号

2、房屋所有权

截至报告期末，标的公司拥有的房屋所有权如下：

房屋建建设用地序他项权利人权证号坐落用途筑面积使用权终号权利

（㎡）止日期

1203.85

秦房字第北环路95

1美铝渤海工业

2000624720231.0

2055.09.30无

号号

0

昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

2美铝昆山工业31.062053.04.21无

第131049119号111号1号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

3美铝昆山工业33.072053.04.21无

第131049262号111号2号房

66房屋建建设用地

序他项权利人权证号坐落用途筑面积使用权终号权利

（㎡）止日期昆山市花桥

昆房权证花桥字镇沿沪大道20519.7

4美铝昆山工业2053.04.21无

第131049263号111号8号1房昆山市花桥企业昆房权证花桥字镇沿沪大道

5美铝昆山办公3338.972053.04.21无

第131049264号111号9号用房房昆山市花桥

昆房权证花桥字镇沿沪大道18483.0

6美铝昆山工业2053.04.21无

第131049266号111号106号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

7美铝昆山工业3184.712053.04.21无

第131049267号111号16号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

8美铝昆山工业29.032053.04.21无

第131049268号111号17号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

9美铝昆山工业692.852053.04.21无

第131049269号111号18号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

10美铝昆山工业651.592053.04.21无

第131049270号111号19号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

11美铝昆山工业360.102053.04.21无

第131049271号111号20号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

12美铝昆山工业447.822053.04.21无

第131049272号111号21号房昆山市花桥昆房权证花桥字镇沿沪大道

13美铝昆山工业903.182053.04.21无

第131049273号111号22号房

67奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山拥有的国有土地使用权及房屋所有权证书中

证载权利人仍为曾用名“美铝渤海铝业有限公司”“美铝（昆山）铝业有限公司”，尚未完成权属证书更名手续。奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山拥有的上述国有土地使用权及房屋所有权权属清晰，其暂未完成权证的更名手续不影响奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山对上述土地及房屋的占有、使用等相关权利。

3、未办理权属证书的用于生产经营的建筑物情况

标的公司存在部分未取得权属证书的用于生产经营的建筑物，具体情况如下：

（1）奥科宁克秦皇岛

奥科宁克秦皇岛的蒸馏车间未能办理取得不动产权属证书，建筑面积约为

310.20㎡。该等建筑物所涉面积较小，且属于奥科宁克秦皇岛的辅助生产经营

用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。即便拆除亦不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响。

奥科宁克秦皇岛的热轧、精整厂房因土地测绘存在误差导致建设工程规划超

出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线，未能办理取得不动产权属证书，建筑面积约为60935㎡。鉴于：*该等建筑物在开工前，已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，实际建设与建设工程规划不存在差异，并已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案；*超出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线的部分位于奥科宁克秦皇岛向中

信渤海铝业控股有限公司承租的合法土地之上，占地面积约为1000平方米，占比较小；*超出部分土地一直处于由奥科宁克秦皇岛承租且与自有土地合并打通

使用的状态，中信渤海铝业控股有限公司对热轧、精整厂房等建筑物的现状予以认可，不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形；*根据河北省社会信用信息中心出具的信用报告，报告期内，奥科宁克秦皇岛不存在自然资源规划、住房城乡建设领域的违法违规或行政处罚的情形；*奥科宁克秦皇岛正与中信渤海铝业控

股有限公司积极磋商，计划购买超出部分的土地使用权，以办理不动产权证书；

*根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用”的规定，自竣工验收合格后，奥科宁克秦皇岛一直正常对该建筑物的占有、使用；*秦皇岛市自然资源和规划局已于2026年3月25日出具证明，确认奥科宁克秦皇岛位于北环路南侧的热轧、精整厂房等建筑物已取得《建筑工68程规划许可证》（备2006（001））、《建设项目竣工联合验收意见表》（2013联合验收编号043）、《竣工验收备案的函》（编号2013-056）等文件，在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后，可正常办理上述建筑物相关不动产权证书。

综上，奥科宁克秦皇岛上述未取得权属证书的房产瑕疵，不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（2）奥科宁克昆山

奥科宁克昆山的水池泵房、铝灰房等建筑物未取得权属证书，建筑面积合计约为951.95㎡，占奥科宁克昆山使用房屋总面积的比例较小；且大多属于奥科宁克昆山的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节，即便拆除亦不会对奥科宁克昆山的日常生产经营构成重大不利影响。

根据奥科宁克昆山的信用报告，报告期内，奥科宁克昆山不存在自然资源规划、住房城乡建设领域的违法违规或行政处罚的情形。

综上，奥科宁克昆山上述未取得权属证书的房产瑕疵，不会对奥科宁克昆山的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（二）标的公司的知识产权

1、专利

截至报告期末，奥科宁克秦皇岛未拥有专利，奥科宁克昆山持有经国家知识产权局授予登记，且在有效状态下的专利共计54项，其中发明7项、实用新型

47项，该等专利均处于有效状态，具体情况如下：

他专利有效项序号权利人专利名称专利号授权公告日类型期限权利兼具优异内外腐蚀

奥科宁克 性能的多层材料钎 ZL202010671232. 二十

1发明2022.06.14无

昆山焊铝材及其制备方5年法

69他

专利有效项序号权利人专利名称专利号授权公告日类型期限权利

奥科宁克 一种炊具用三层复 ZL202010823443. 二十

2发明2022.04.05无

昆山合铝板的生产工艺6年一种铝合金复合锭

奥科宁克 ZL202010670314. 二十

3热轧复合道次新工发明2022.03.01无

昆山8年艺

奥科宁克 一种打包带的制造 ZL201810114672. 二十

4发明2020.06.26无

昆山工艺3年奥科宁克 一种复合铝板制造 ZL201810114398. 二十

5发明2019.12.13无

昆山 工艺 X 年一种五层铝合金复

奥科宁克 ZL201410035299. 二十

6合板带坯料的生产发明2015.11.18无

昆山4年方法

奥科宁克 一种铝卷的退火方 ZL201410035296. 二十

7发明2015.11.18无

昆山法0年奥科宁克 一种用于承载金属 实用 ZL202421815017.

82025.08.22十年无

昆山卷材的支架结构件新型8

奥科宁克 废料箱和废料箱组 实用 ZL202421983897.

92025.07.18十年无

昆山 件 新型 X

奥科宁克 实用 ZL202421932301.

10工料框架2025.07.04十年无

昆山新型3

奥科宁克 用于冷轧机熨平辊 实用 ZL202421574833.

112025.05.06十年无

昆山的摆臂装置新型4

奥科宁克 用于热轧机的防撞 实用 ZL202421571794.

122025.05.02十年无

昆山检测设备新型2

奥科宁克 用于熔炉的加料设 实用 ZL202323370854.

132025.01.07十年无

昆山备新型2

奥科宁克 用于 C型吊具的存 实用 ZL202323345778.

142024.11.22十年无

昆山 放架 新型 X

奥科宁克 用于铝卷端面的平 实用 ZL202323489768.

152024.10.25十年无

昆山度测量装置新型3

奥科宁克 检测装置和检测系 实用 ZL202323321280.

162024.09.27十年无

昆山 统 新型 X

奥科宁克 气浮式污水处理设 实用 ZL202323488366.

172024.07.16十年无

昆山备新型1

奥科宁克 实用 ZL202223520132.

18磨抛装置2023.12.12十年无

昆山新型6

奥科宁克 用于打包机的液压 实用 ZL202223358621.

192023.10.13十年无

昆山系统新型6

70他

专利有效项序号权利人专利名称专利号授权公告日类型期限权利

奥科宁克 模具翻转装置和模 实用 ZL202223263587.

202023.08.25十年无

昆山具维护设备新型4

奥科宁克 用于数控机床的保 实用 ZL202223294808.

212023.07.25十年无

昆山持机构新型4

奥科宁克 防止过滤板上浮的 实用 ZL202223264930.

222023.06.06十年无

昆山装置新型7

奥科宁克 实用 ZL202223120438.

23托盘组件2023.05.30十年无

昆山新型2

奥科宁克 实用 ZL202320014448.

24切割辅助装置2023.04.28十年无

昆山新型3

奥科宁克 实用 ZL202122468253.

25吊运装置2022.06.21十年无

昆山 新型 X

奥科宁克 实用 ZL202122478013.

26防护装置2022.04.05十年无

昆山新型8

奥科宁克 样品检测夹具和样 实用 ZL202122470871.

272022.04.05十年无

昆山品检测装置新型8用于双速齿轮箱的

奥科宁克 实用 ZL202122674543.

28换挡锁定机构以及2022.04.05十年无

昆山 新型 X双速齿轮箱一种张力调节装置

奥科宁克 实用 ZL202122468915.

29及具有其的卷装物2022.04.05十年无

昆山新型3料加工系统驱动间隙调节装

奥科宁克 实用 ZL202122467056.

30置、驱动夹具和轧2022.03.04十年无

昆山新型6辊设备

奥科宁克 一种可旋转的工控 实用 ZL202021370141.

312021.04.02十年无

昆山 电脑支架 新型 X

奥科宁克 一种条纹标记辊装 实用 ZL202021015158.

322021.03.09十年无

昆山置新型3

奥科宁克 一种夹送辊自动送 实用 ZL202021559135.

332020.10.13十年无

昆山垫块装置新型9

奥科宁克 一种复合材料热轧 实用 ZL202021559143.

342020.10.13十年无

昆山用酯类注入装置新型3一种液压缸活塞密

奥科宁克 实用 ZL201922263375.

35封锥形安装导向套2020.9.25十年无

昆山新型8装置

奥科宁克 热轧左右夹送辊内 实用 ZL201922263374.

362020.9.25十年无

昆山冷却接头装置新型3

71他

专利有效项序号权利人专利名称专利号授权公告日类型期限权利

奥科宁克 冷轧轧辊轴承座油 实用 ZL201922263569.

372020.9.25十年无

昆山气消音泄压装置新型8一种带有圆盘剪开

奥科宁克 实用 ZL201922271833.

38口度测量的热轧圆2020.09.11十年无

昆山新型2盘剪切机

奥科宁克 一种可变循环风流 实用 ZL201922264080.

392020.09.01十年无

昆山退火炉新型2

奥科宁克 一种直读光谱仪测 实用 ZL201922264029.

402020.09.01十年无

昆山 试台的 V 型定位槽 新型 1

奥科宁克 一种焊合翻转机夹 实用 ZL201822186300.

412019.11.26十年无

昆山 紧涡轮丝杠 新型 X

奥科宁克 实用 ZL201822144353.

42一种冷轧机防溅板2019.11.26十年无

昆山新型5

奥科宁克 实用 ZL201822186306.

43一种卷轴轴头平键2019.10.29十年无

昆山新型7

奥科宁克 实用 ZL201822144376.

44一种油杯式加热器2019.10.22十年无

昆山新型6

奥科宁克 实用 ZL201822144893.

45一种铸锭翻转夹具2019.10.22十年无

昆山新型3

奥科宁克 实用 ZL201822144837.

46一种重剪提速装置2019.10.22十年无

昆山 新型 X

奥科宁克 一种铝锭铣面机刀 实用 ZL201822186278.

472019.09.20十年无

昆山盘罩壳新型9一种具有交流变频

奥科宁克 实用 ZL201822150871.

48控制器的铣面机床2019.08.27十年无

昆山新型8身电机

奥科宁克 一种轧料剪切的举 实用 ZL201721686492.

492018.08.17十年无

昆山 升装置 新型 X

奥科宁克 实用 ZL201721683486.

50一种退火炉2018.08.17十年无

昆山新型9

奥科宁克 一种退火炉排气装 实用 ZL201721683488.

512018.08.17十年无

昆山置新型8

奥科宁克 一种铝卷退火支撑 实用 ZL201721683826.

522018.08.17十年无

昆山架新型8

奥科宁克 一种重剪上剪切压 实用 ZL201721683489.

532018.08.17十年无

昆山紧装置新型2

奥科宁克 实用 ZL201721683415.

54一种定量阀2018.08.17十年无

昆山新型9

722、软件著作权

截至报告期末，奥科宁克秦皇岛未拥有软件著作权，奥科宁克昆山拥有1项软件著作权，具体情况如下：

序著作权首次发表日取得他项名称登记号登记日期号人期方式权利美铝昆山美铝昆原始

1 制造执行 2013SR015145 2012.12.12 2013.02.21 无

山取得

系统 V1.0

3、域名

截至报告期末，奥科宁克昆山未拥有域名，奥科宁克秦皇岛拥有1项备案域名，具体情况如下：

序号权利人域名备案/许可证号

1 奥科宁克秦皇岛 arconicboh.com 冀 ICP备 2025130229 号-1

4、技术许可

截至报告期末，Arconic Corporation（许可方）与标的公司（被许可方）存在2项正在履行的技术许可，具体情况如下：

技术被序号技术许可方许可范围履行期限许可方被许可人将利用许可人的有关

技术制造的铝卷产品、有色金协议有效期为10

属复合材料、新型合金材料和年，自2020年4月奥科宁普通合金材料，包括但不限Arconic 1 日起算，并可自动

1克秦皇于，铝罐罐料卷材、汽车板/

Corporation 连续续期，每次续期岛卷材料、用于电子消费品领域一年除非协议任一方的板材和用于商业运输领域的提前终止协议。

板材等产品，被许可人应当向许可人支付许可费协议有效期为10被许可人将利用许可人的有关年，自2020年4月技术制造的铝卷产品、有色金

Arconic 奥科宁 1 日起算，并可自动

2属复合材料、新型合金材料和

Corporation 克昆山 连续续期，每次续期普通合金材料等产品，被许可一年，除非协议任一人应当向许可人支付许可费方提前终止协议。

以上2项正在履行的技术许可将在本次交易的交割日当天或紧接交割日之前终止。

732026 年 1 月 23 日，Arconic Corporation（许可方）与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山（被许可方）分别签署技术许可协议（股权收购协议的附属协议），自本次交易交割日起，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。报告期内，标的公司在受限区域内收入占比极低，前述限制对标的公司现有业务不存在影响。技术许可使用费在本次交易中上市公司根据《股权收购协议》向奥科宁克中国适当并足额支付对价后被视为已付清。

（三）标的公司的主要生产经营设备

截至报告期末，奥科宁克秦皇岛当前主要的固定资产系铸造机、铣面机、热连轧机、冷轧机、横切机等。奥科宁克秦皇岛上述主要生产经营设备系奥科宁克秦皇岛自行购置取得。

截至报告期末，奥科宁克昆山当前主要的固定资产系铸造机、铣面机、热轧机、冷轧机、退火炉等。奥科宁克昆山上述主要生产经营设备系奥科宁克昆山自行购置取得。

（四）标的公司租赁情况

截至报告期末，标的公司正在履行的生产经营相关的不动产相关租赁合同如下：

租

序承租出租房屋/土地赁租赁标的租金租赁期限号方方坐落用途中信

场地、对应熔铸

奥科渤海2016.10.0

厂厂房23255.09

宁克铝业2800万/年海港区北环9-工

1㎡、冷轧厂厂房

秦皇控股（不含税）路2026.10.0业

28359.5㎡等建

岛有限8（注）筑物及机器设备公司

74租

序承租出租房屋/土地赁租赁标的租金租赁期限号方方坐落用途中信奥科1号地块（约戴卡宁克4000㎡）、2号海港区东王2020.1.1-工

2股份20万元/年秦皇地块（约10000岭2026.6.30业有限

岛㎡）公司

注：根据租赁协议，奥科宁克秦皇岛在同等条件下享有优先续租权和优先购买权。

奥科宁克秦皇岛承租土地上的部分建筑物（主要为污水处理站和浴池）未办

理建设手续和不动产权证书，建筑面积约为2755.62㎡。鉴于：*占租赁建筑物总面积约1.74%，占比较小，且不涉及标的公司生产的核心工艺和重要环节；

*上述污水处理站和浴池不存在权属争议或纠纷，不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形；*在租赁期限内，奥科宁克秦皇岛依据租赁协议约定缴纳租金，享有合法的使用权；*如该等建筑被强制拆除，永杰新材未来作为奥科宁克秦皇岛控股股东，将保证采取必要措施确保该等事项不影响奥科宁克秦皇岛的正常生产经营活动。

综上，上述租赁房产瑕疵不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

（五）标的公司的重大债权债务

截至报告期末，标的公司正在履行的重大银行融资合同及对应担保合同具体情况如下：

序借款人授信银行授信额度授信期限担保方式号

奥科宁克招商银行股份有限公2025.12.29-

110000万元/

秦皇岛司上海分行2026.12.28

奥科宁克花旗银行（中国）有等值100万美元借款期限不超

2/

秦皇岛限公司上海分行的人民币过12个月

奥科宁克 Arconic

秦皇岛、 渣打银行（中国）有 等值 1000 万美 借款期限不超 Corporat

3

奥科宁克 限公司上海分行 元的人民币 过 12 个月 ion 提供昆山保证担保

75序

借款人授信银行授信额度授信期限担保方式号

2025.01.10-

奥科宁克招商银行股份有限公

48000万元2026.01.09/

昆山司上海分行

（注）

奥科宁克招商银行股份有限公2025.09.03-

510000万元/

昆山司上海分行2026.09.02

注：根据上述第5项协议约定，招商银行股份有限公司上海分行与奥科宁克昆山原签署的第4项《授信协议》项下续做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入第5项协议项下，直接占用该协议项下授信额度。

除上述正在履行的重大银行融资合同及对应担保合同外，奥科宁克将集团内部分企业资金归集入资金池、通过银行委托贷款方式进行集中管理，详见“第七节同业竞争和关联交易”之“二、（五）、3、非经营性资金往来”和“二、（六）、

3、资金池业务”。

五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本报告出具日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）行政处罚2025年3月26日，苏州市生态环境局作出苏环行罚字83[2025]42号《行政处罚决定书》，认为奥科宁克昆山涉嫌超过许可排放浓度排放大气污染物，依据《排污许可管理条例》第三十四条第一项的规定，参照《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》（沪环规〔2024〕6号）附件表6-1的裁量标准，对奥科宁克昆山从轻处罚，罚款人民币20万元。

收到《责令改正违法行为决定书》后，奥科宁克昆山立即进行整改，重新修订设备操作规程及加强现场操作人员培训，对碱喷淋装置做了进一步的检查和维保，并于2025年下半年对熔铸废气治理设施进行升级改造，相关环境影响登记表已在主管环保部门完成备案。同时，奥科宁克昆山已及时缴清罚款。截至报告期末，奥科宁克昆山在“信用中国”网站中的相关失信信息已经国家公共信用信息中心审核同意修复。

76根据《排污许可管理条例》第三十四条规定“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超过许可排放浓度、许可排放量排放污染物；……”。奥科宁克昆山该项处罚罚款金额属于主管部门在其裁量范围内课以的最低金额处罚，不涉及情节严重的情形。

根据《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》及前述违法行为适用的专用裁量表“表6-1排放大气污染物超过排放标准（有组织排放）违法行为行政处罚裁量表”规定，综合超标污染物数目、超标污染物种类、超标程度、标准状态下的小时排气流量、排放区域、大气超标排放时期、环境违法次数及对周边

居民、单位等的影响等多项裁量因素综合评价，奥科宁克昆山违法行为情节较轻，故苏州市生态环境局对奥科宁克昆山进行从轻处罚。

综上所述，奥科宁克昆山上述环保违法行为已及时完成整改并已缴清罚款，上述处罚事项未对奥科宁克昆山生产经营造成重大不利影响，不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

除上述处罚外，报告期标的公司不存在其他受到行政处罚的情形。

六、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司主营业务及产品情况

1、主营业务介绍

（1）奥科宁克秦皇岛

奥科宁克秦皇岛主要从事铝板带的研发、生产与销售，包装材料、电动汽车、商业运输与工业为其主要应用领域。自2005年成立以来，凭借在铝压延行业多年的研发投入和技术积累，奥科宁克秦皇岛已形成20万吨年产能的热轧生产体系，覆盖熔铸、热轧、冷轧及精整全工艺环节。已完成包括锂电池用料、车身板用料等核心产品的合金配方研究，形成了对应产品的有效制造工艺系统，产品覆盖多系列铝合金，主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板。

奥科宁克秦皇岛在包装领域已与中粮包装、奥瑞金、United Can 和 Hanacans

77等全球领先包装企业建立长期稳定合作关系；电动汽车领域深度合作国内领先的

锂电池结构件制造商科达利，产品通过宁德时代、松下、LG、比亚迪等一线电池及整车企业的严苛认证；商业运输与工业领域服务中国重汽、宇通客车等客户，且目前已通过福特汽车认证，并为福特汽车供应车身板用料。其较为丰富的产品矩阵，构建了多元且稳定的客户结构。

（2）奥科宁克昆山

奥科宁克昆山主要从事热管理相关铝板带的研发、生产与销售，汽车及多元化工业终端为其主要应用领域。自2006年成立以来，凭借在铝压延行业多年的研发投入和技术积累，奥科宁克昆山拥有年产能5万吨的闭环式全流程生产体系，奥科宁克昆山在多层钎焊料研究领域形成了成熟且领先的技术优势，掌握多层钎焊料、厚件产品、增值部件等复杂产品的生产技术，为汽车和工业领域冷却系统提供广泛的应用解决方案，持续推动行业技术发展。奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料。钎焊料通常为两层或三层钎焊料通过轧制、退火等工艺形成，是热管理系统的基材。奥科宁克昆山凭借其领先的生产技术，已实现五层钎焊料的批量生产与交付。

奥科宁克昆山是高新技术企业，建有经江苏省工业和信息化厅验收合格的江苏省企业技术中心、经江苏省科学技术厅验收合格的江苏省散热器复合铝材工程技术研究中心。奥科宁克昆山深耕钎焊复合料细分领域，凭借覆盖全球的销售与技术服务网络，尤其在热管理领域，与电装（DENSO）、埃斯创（ESTRA）等头部汽车零部件供应商及摩丁（MODINE）、银轮股份等工业终端领域头部企业建立了长期合作关系。

2、主要产品介绍

奥科宁克秦皇岛主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商

用运输和工业用铝板，主要应用于包装材料、电动汽车、商业运输与工业等领域，主要产品的基本情况如下：

78类别代表产品性能特征及优势

采用变形铝合金材质，具备优良的深冲性能与减薄拉伸适配性，可精准匹配两片罐冲压成型工艺需求；化学性质稳定，不铝罐体料

会与饮品发生反应，能长期保障内容物安全；成型率高且密封

（3104系）性强，有效避免渗漏问题，同时材质轻薄、生产成本可控，100%可回收，契合全球绿色包装发展趋势。

包装材料

延续3104系铝合金稳定的化学特性，不与食品、药品发生反应，保障产品安全；具备优异的全向拉伸性能与尺寸稳定性，铝瓶体料

可适配瓶体（瓶颈、瓶身、瓶底）复杂结构的冲压、拉伸成型

（3104系）工艺，尤其在瓶颈部位收缩内径时，能保持材料质地匀称，有效抵御变形风险，满足高端饮品、药品包装的精密加工要求。

选用易于焊接的3003铝板为原料，焊接后接口牢固紧密，不易矩形/方形开裂；具备良好的抗密封性能与抗压性能，能有效阻隔外部水电池结构件汽、杂质侵入，防止电解液渗漏，同时可缓冲外部冲击，为电

（3003系）池内部电极材料提供全方位保护，适配新能源汽车动力电池的长期稳定运行需求。

电动汽车

定制化合金配方设计，热传导效率优异，可快速传导刀片电池电芯工作时产生的热量，配合热管理系统降低散热冗余设计；

刀片电池用

材质轻薄且结构强度高，适配电芯薄型化工艺，能显著提升电铝带材

池包空间利用率，进而增强电池包能量密度，契合新能源汽车长续航里程的核心诉求。

车身板用料用热轧铝卷采用5系与6系铝合金配方，通过精准调控合金成分与工艺参数，严格把控轧制温度及轧制、成品厚度，确保卷材材质均匀性、一致性，产品具备极致成形性、完商业运输

车身板用料美表面质量与高度均匀的力学性能，能满足车身复杂造型冲与工业

压、折弯等精密加工要求，同时凭借铝合金轻量化特性，助力汽车降低能耗，契合新能源汽车与传统燃油车轻量化、高效能的发展诉求。

奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料，主要产品的基本情况如下：

类别代表产品性能特征及优势

采用“双面包覆钎料三明治结构”，核心层为 Al-Mn 系合金，具备出色的承载能力与热传导能力，上下包覆层为 Al-Si系或Al-Si-Mg系合金，熔点适中、焊接流动性好，该公司已实现 5层钎焊料批量生产；多层结构通过精准控温的热轧复合工艺与

保护气氛退火结合紧密，包覆层厚度均匀，焊接后界面无缺陷，汽车高端

复合钎焊料粘附性强，可从根源上规避热交换过程中出现分层、泄漏风险；

钎焊料

兼具优异的耐腐蚀性与传热率，尺寸精度高、板形平整，表面质量优良，组织均匀且成型性能好，对包覆层的均匀性和焊接性把控严苛，是铝合金板带箔材中技术含量较高的品类；重量轻、无味环保，适配汽车热交换器、芯片散热等多场景需求，是热管理系统的重要基材。

79（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

1、行业主管部门及监管体制

国内铝压延加工行业主要由政府相关主管部门和行业协会分别进行宏观管

理和行业自律管理，相关企业的具体业务和生产经营则基于市场化方式运行。行业的宏观管理部门包括国家发改委、工信部和国家市场监督管理总局，国家发改委主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见、项目审批等；工信部拟定行业技术规范与标准，制定行业发展规划及产业政策；国家市场监督管理总局负责制定有关规章、政策、标准，拟订并组织实施有关规划，负责产品质量安全监督管理。

行业的全国性行业自律组织为中国有色金属工业协会，主要负责为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息等。中国有色金属工业协会下属的中色加协主要负责为业内企业提供行业服务，并受有关部门委托进行行业管理，开展行业统计调查工作并分析，发布行业信息，协助政府制订行业产业政策、中长期发展规划，负责制订行业产品质量标准等。

2、行业主要法律法规和政策

出台时间出台部门文件名称主要内容2026年3月国务院《中华人民共和国1、加快新一代信息技术、新能源、新国民经济和社会发材料、智能网联新能源汽车、机器人、

展第十五个五年规生物医药、高端装备、航空航天等战划纲要》略性新兴产业发展

2、加快高端特殊钢、高品质高温合

金……结构功能一体化材料等创新突破2025年12月国家发改《大力推动传统产1、对钢铁、石化等原材料产业，关键委业优化提升》在于平衡供需、优化结构

2、对新能源汽车、锂电池、光伏等“新三样”产业，关键在于规范秩序、创

80出台时间出台部门文件名称主要内容

新引领

3、对高端数控机床、高端船舶等重大

装备产业，关键在于重点突破、协同联动

4、对氧化铝、铜冶炼等强资源约束型产业，关键在于强化管理、优化布局5、对轻工、纺织等量大面广的产业，

关键在于降本扩量、提质增效2025年8月工业和信《有色金属行业稳1、促进资源高效利用，提高资源保障息化部等增长工作方案水平八部门（2025—2026年）》2、强化产业科技创新，提升有效供给能力

3、扩大有效投资，促进行业转型升级

4、拓展消费需求，激发市场消费潜能

5、深化开放合作，提高国际化发展水

平2025年3月工业和信《铝产业高质量发1、推动铝加工产业集聚化发展，鼓励息化部等展实施方案(2025—产能兼并重组，引导低竞争力产能退十部门2027年)》出

2、围绕航空航天、新能源汽车、电子

信息等高端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用

3、研制高精度轧制装备及控制系统等

关键装备，强化高端产品有效供给能力

4、支持铝加工企业增品种、提品质、创品牌，提供定制化、功能化、专用化产品方案要求优化有色金属产能布局。大《2024—2025年节力发展再生金属产业。到2025年底，

2024年5月国务院能降碳行动方案》再生金属供应占比达到24%以上，铝水直接合金化比例提高到90%以上。

工业和信到2026年，有色金属行业数字化基础息化部、国《原材料工业数字和网络化支撑明显增强、智能化应用

2024年1月家发改委、化转型工作方案水平显著提高，绿色发展与安全生产财政部等（2024—2026年）》水平大幅提升、技术供给与公共服务

九部门持续强化，初步建成技术先进、体系

81出台时间出台部门文件名称主要内容

完备、安全高效的数字化转型生态。

1、将高性能铝合金材列入鼓励类项目

2、支持企业投放产能及技术研发国家发改《产业结构调整指

2023年12月3、引导产业结构优化，促进高端化发委导目录（2024年本）》展

4、推动铝加工向精深加工方向发展2022年11月工业和信《有色金属行业碳1、推动铝压延加工行业绿色低碳转型息化部、国达峰实施方案》2、要求企业降低单位产品能耗和碳排

家发改委、放强度

生态环境3、鼓励采用先进节能技术和装备

部4、支持发展再生铝压延加工，提高资源利用效率

2020年2月工业和信《铝行业规范条件》1、对铝压延加工企业的布局、规模、息化部工艺装备等作出规定

2、要求企业达到能耗、环保、质量、安全等标准

3、推动企业技术进步和产业升级

4、促进铝行业持续健康发展

（三）主要产品的工艺流程图

1、奥科宁克秦皇岛

822、奥科宁克昆山

注：1、熔铸皮材和熔铸芯材过程的区别主要为熔铸过程中添加的合金成分的不同；2、

公司钎焊料中存在少量非复合料，相比复合料，其工艺流程无熔铸皮材及复合等相关流程。

（四）主要经营模式

标的公司向供应商采购原材料，主要原材料包括铝锭、金属合金等，并根据客户销售订单情况自行组织生产，主要通过直销模式进行产品销售，取得产品销售收入。

1、采购模式

标的公司采用“以产定购”的采购模式，即根据生产部制定的生产计划，由采购部向合格供应商采购。标的公司采购的原材料主要包括铝锭、金属合金等。

其中，向现货市场采购铝锭，采购价格通常以交付月上月26日-本月25日的长江有色金属现货市场铝锭均价确定。

2、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”的生产模式。标的公司生产部根据客户订单情况、产品技术指标要求、交货期，并结合其现有产能、产品工艺特点、生产周期等制定生产计划，在生产部制定完成生产计划后，生产部门按此组织相应产品生产。此外，为应对客户紧急需求，奥科宁克昆山存在少量产品备库的情形。

3、销售模式

83标的公司销售均为直销模式，主要客户由销售人员重点跟踪及维护，及时把

握客户需求变化，建立稳定的合作关系。

4、研发模式

标的公司围绕自身核心业务，以市场趋势与下游客户需求为导向，建立并有效执行研发立项、成果转化及知识产权管理全流程内控制度，组建了专业的研发团队。标的公司构建“自主研发+客户协同”的研发模式，将科研成果产业化与生产工艺改进作为研发重点，通过科学高效的研发管理模式，协调各职能部门推进技术研发与工艺创新工作，形成多项研发成果及自主知识产权。

（五）主要产品的生产销售情况

1、奥科宁克秦皇岛

（1）主要产品生产销售情况

奥科宁克秦皇岛主要产品生产销售情况如下：

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日产能（万吨）20.0020.00产量（万吨）19.0016.06

产能利用率95.01%80.32%销量（万吨）19.2216.01

产销率101.14%99.69%

销售单价(万元/吨)2.172.08

库存商品余额(万元)8241.8110185.32

标的公司产能设置相对充足。2024年，受市场竞争、核心客户战略以及自身商务决定滞后等因素影响，标的公司产能利用率较低。2025年，标的公司在锂电池用料领域出货量增加，并成功打开车身板用料领域的市场，因此标的公司销量增加、产能利用率提高。报告期内，标的公司“以销定产”生产模式执行较好，产销率基本在100%水平。

（2）主要产品的营业收入构成情况

报告期内，奥科宁克秦皇岛主营业务前五名客户的销售收入情况如下：

单位：万元

84期间序号客户名称销售收入占营业收入的比重

1深圳市科达利实业股份有限公司125823.6129.96%

2力达铝业（深圳）有限公司72515.5617.27%

3利太供应链管理（深圳）有限公司58351.9413.90%

2025年

4 Ford Motor Company 35354.96 8.42%

5华东联合制罐有限公司26386.336.28%

合计318432.4175.83%

1深圳市科达利实业股份有限公司88121.1226.18%

2力达铝业（深圳）有限公司64662.4419.21%

3利太供应链管理（深圳）有限公司45217.3313.43%

2024年

4华东联合制罐有限公司23240.066.91%

5 CROWN FAMO SA SAD E CV 22689.07 6.74%

合计243930.0272.47%

注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。收入占比指占营业收入比例。

报告期各期，标的公司前五大客户收入金额合计分别为243930.02万元和

318432.41万元，占比分别为72.47%和75.83%，客户相对集中且较为稳定。深

圳市科达利实业股份有限公司为锂电池料领域客户，Ford Motor Company（福特）为车身板用料领域客户，其他客户均为罐体料领域客户。2025年末，福特供应链临时短缺、向奥科宁克秦皇岛临时采购车身板用料，因客户短期内需求量较大、加工费较高，导致当期对福特收入金额较大，福特成为2025年前五大客户。

2、奥科宁克昆山

（1）主要产品生产销售情况项目2025年度2024年度产能（万吨）5.005.00产量（万吨）5.194.86

产能利用率103.80%97.20%销量（万吨）5.174.88

产销率99.61%100.41%

（2）主要客户情况

报告期内，标的公司主营业务前五名客户的销售收入情况如下：

单位：万元

85占营业收入

期间序号客户名称销售收入的比重

1 Modine Thermal Systems Pvt.Ltd. 15566.92 10.13%

2广州电装有限公司15465.2410.06%

3常州德启铝业有限公司12988.048.45%

2025年

4 BANCO PRODUCTS(INDIA) LTD 12447.25 8.10%

5欧菲新能源技术（嘉兴）有限公司10203.886.64%

合计66671.3343.38%

1广州电装有限公司15560.2610.71%

2 Modine Thermal Systems Pvt.Ltd. 14977.11 10.31%

ESTRA Automotive Systems Co.

311764.618.10%

2024 年 Ltd.

4常州德启铝业有限公司10735.687.39%

5 BANCO PRODUCTS(INDIA) LTD 10395.36 7.15%

合计63433.0143.65%

注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。收入占比指占营业收入比例。

报告期各期，标的公司前五大客户收入金额合计分别为63433.01万元和

66671.33万元，占比分别为43.65%和43.38%。报告期内前五大客户仅变动1家，客户整体较为稳定，主要销售金额也变动较小。

（六）主要原材料采购情况和主要供应商

1、奥科宁克秦皇岛

（1）主要原材料采购情况

奥科宁克秦皇岛主要原材料包括铝锭、扁锭、回收铝以及其他微量合金等。

报告期内，主要原材料采购情况如下：

单位：万元、万吨、万元/吨

2025年2024年

原材料金额数量均价价格变动金额数量均价

铝锭272755.2314.831.844.22%236515.8613.411.76

回收铝42194.602.311.835.19%49019.932.821.74

扁锭31538.971.641.93////

其他13457.98///10856.65//

合计359946.78///296392.44//

86注：其他主要是公司采购的镁、锰等各种金属合金和木箱、木架等包装物等。

公司采购的主要原材料市场供应充足，可较好保证公司经营连续性。2024年-2025年受全球性的通胀预期及区域性战争因素影响，铝锭价格总体呈上升趋势，致使公司采购的价格有所增长。回收铝采购一般在市场铝锭价格上折扣定价，

2025年回收铝采购均价高于2024年，与铝锭市场价格波动一致。标的公司一般

不采购扁锭，因2025年末集中期间内客户需求量较大，公司为加快生产速度、缩短交货周期，公司批量采购扁锭，扁锭采用“铝锭价+加工费”定价模式，定价也随市场铝锭价格变动而变动。

（2）主要能源采购情况

公司生产、经营活动消耗的能源主要为天然气和电力。报告期内，奥科宁克秦皇岛主要能源采购情况如下：

单位：万元、万立方/万度、元/度或立方米

2025年2024年

原材料金额数量均价价格变动金额数量均价

天然气6792.332366.512.870.44%6251.102187.612.86

电力6313.1311138.620.57-3.24%5836.129963.880.59

合计13105.46///12087.22//

注：表中电力为生产用电。

公司所需天然气和电力均能较好地获得供应商持续、足量供应。报告期内，公司电力价格、天然气价格较为稳定，与市场价格波动一致。

（3）主要供应商

报告期内，奥科宁克秦皇岛前五名供应商的情况如下：

单位：万元采购金额占采购总期间序号供应商名称（不含税）额的比重

1青岛天成金属材料有限公司77918.5720.89%

2上海迅喆贸易有限公司75673.3020.28%

3秦皇岛纳鑫贸易有限公司70001.1118.76%

2025年4托克投资中国有限公司32270.048.65%

5重庆西铝庆丰金属材料有限公司29677.977.96%

76.54

合计285540.99

%

87采购金额占采购总

期间序号供应商名称（不含税）额的比重

1秦皇岛纳鑫贸易有限公司65266.3121.16%

2北京拓埠科技有限公司55521.4318.00%

3上海迅喆贸易有限公司52861.1017.14%

2024年4托克投资中国有限公司49717.6316.12%

5爱励再生资源天津有限公司19689.886.38%

78.79

合计243056.34

%

报告期各期，标的公司前五大供应商采购金额合计分别为243056.34万元和285540.99万元，占比分别为78.79%和76.54%，供应商相对集中且较为稳定。重庆西铝庆丰金属材料有限公司向标的公司供应扁锭，爱励再生资源天津有限公司供应回收铝，其他供应商均为铝锭供应商。2025年新增供应商重庆庆丰，主要系2025年末集中期间内客户需求量较大，标的公司为加快生产速度、缩短交货周期而采购扁锭。重庆庆丰历史悠久、产能充足、产品质量优良，在加工费合理的情况下，标的公司向其批量采购扁锭。

2、奥科宁克昆山

（1）主要原材料采购情况

奥科宁克昆山主要原材料包括铝锭、回收铝以及其他微量合金等。报告期内，主要原材料采购情况如下：

单位：万元、万吨、万元/吨

2025年2024年

原材料价格变金额数量均价金额数量均价动

铝锭107062.245.831.843.95%96830.315.471.77

回收铝4241.380.231.813.43%4675.080.271.75

其他10727.168455.50

合计122030.78-109960.89-

注：其他主要是公司采购的镁、锰等各种金属合金和木箱、木架等包装物等。

标的公司采购的主要原材料市场供应充足，可较好保证标的公司经营连续性。

2024年铝锭市场价格整体平稳，2025年铝锭市场整体呈上涨趋势，年内虽有阶

段性回落，但全年价格走高。公司2025年铝锭采购价格较2024年略有上涨，与

88市场价格走势相符。

（2）主要能源采购情况

报告期内，标的公司采购的能源主要为电力和燃气，具体情况如下：

单位：万元、万立方/万度、元/度或立方米

2025年2024年

能源金额数量均价价格变动金额数量均价

天然气1732.19485.883.57-0.56%1711.71476.833.59

电力3977.847096.380.56-6.67%4023.526700.960.60

合计5710.03---5735.23--

注：表中电力为生产用电。

公司所需天然气和电力均能较好地获得供应商持续、足量供应。报告期内，奥科宁克昆山天然气价格较为稳定，与市场价格波动一致。奥科宁克昆山电力价格有所下降，主要系奥科宁克昆山参与电力市场化直购电交易，通过与电力代理商合作购电，购电成本较传统购电方式有所降低所致。

（3）报告期内前五名供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商及采购金额占比情况如下：

单位：万元序采购金额（不含占采购总额的期间供应商名称

号税）比重

1青岛天成金属材料有限公司32297.8624.37%

2托克投资（中国）有限公司29949.8022.60%

3中信金属宁波能源有限公司26457.0719.96%

2025年4上海超今国际贸易有限公司11744.248.86%国网江苏省电力有限公司昆山市

53995.353.01%

供电分公司

合计104444.3178.80%

1托克投资（中国）有限公司38063.9731.67%

2埃珂森上海企业管理有限公司27559.1122.93%

20243青岛天成金属材料有限公司8120.556.76%

年4继仁（上海）商贸有限公司6282.075.23%

5北京拓埠科技有限公司6133.015.10%

合计86158.7171.68%

报告期各期，标的公司前五大供应商主要为铝锭供应商，各期采购金额分别

89为86158.71万元和104444.31万元，占比分别为71.68%和78.80%，供应商集中度相对较高。报告期内公司采购规模有所上升，主要系销量增长带动原材料采购需求增加所致。2025年，因埃珂森上海企业管理有限公司铝锭业务部门解散，标的公司与其不再合作，相应提升了对其他铝锭供应商的采购占比。

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主

要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在标的公司前五名供应商或客户中拥有权益。

（八）安全生产、环保情况

1、安全生产情况

公司高度重视安全生产，设有专职部门和人员负责安全生产经营，制定了各种安全生产方面的规章制度。自标的公司成立以来，标的公司无重大安全生产不良记录，也没有受到相关处罚。标的公司采取了多种措施加强安全生产方面的管理，具体包括：

（1）标的公司已建立健全设备安全操作规程、设备点检制度、各工段事故

预防操作规范及设备维护规程等制度体系，明确设备性能标准与操作核心要求并覆盖全体设备操作人员，有效防范因误操作引发的生产安全事故，切实保障全生产流程的安全运行。

（2）在生产阶段，标的公司按规范对生产车间作业环境进行定期监测，定

期开展危险源识别、风险评估，排除生产环境中可能存在危害员工健康和生命安全的隐患；每次生产开始前，班组按规定开展人因工程（人员行为绩效安全管理系统）风险评估，起到预防安全事故发生的作用。

（3）标的公司定期对生产设备进行保养和使用前点检，包括各类专业检测，合理确定生产设备不存在重大安全隐患。标的公司每年组织对生产设备进行大修，维护设备正常运转。

902、环保情况

标的公司不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展和改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平

（2021年版）》所列高耗能行业。

标的公司生产经营过程中的主要污染物包括氮氧化物、非甲烷总烃、生产废

水和固体废弃物，标的公司已制定《废物管理程序》、《废水和烟气连续监测系统管理办法》等制度并严格执行，针对生产经营活动、产品和服务中的资源和能源使用、污染物排放等制定了具体措施。

2025年3月，奥科宁克昆山因废气排放违规收到苏州市生态环境局出具的

行政处罚决定书，被处以行政罚款人民币20万元。奥科宁克昆山公司已按要求全额缴纳行政罚款、按期完成整改，该行政处罚已执行完毕、案件已结案。

上述行政处罚事项罚款金额较小、违法行为情节轻微，不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。具体见本节之“五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。

（九）质量控制情况

标的公司根据 ISO 9001:2015、IATF 16949:2016 等质量管理体系相关要求

制定了详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。标的公司建立了完善的质量控制制度，覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程控制、品质检验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多部门的有力协作和互相监督有效地确保了产品的质量控制。

报告期内，标的公司不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。

（十）主要产品生产技术情况

1、核心技术情况

（1）奥科宁克秦皇岛

标的公司核心技术列表如下：

91序核心技术技术来所处

技术先进性及具体表征号名称源阶段

6xxx 铝合 研发特定的化学成分、熔铸工艺流程、热轧工艺流程

准批

金汽车板和冷轧工艺流程，满足汽车板产品的对冷轧卷的要自主研量生

1卷材制备求，最终通过连续热处理线，满足高强度、良好成型

发产阶

及热处理 性能、耐蚀性能和胶粘性、Roping、包边等汽车板产段技术品的特殊要求。

5xxx 铝合 研发特定的化学成分、熔铸工艺流程、热轧工艺流程

准批

金汽车板和冷轧工艺流程，满足汽车板产品的对冷轧卷的要自主研量生

2卷材制备求，最终通过连续热处理线，满足高强度、良好成型

发产阶

及性能优性能、耐蚀性能和胶粘性、优良路德线等汽车板产品段化技术的特殊要求。

研发特定的化学成分、熔铸工艺流程、热轧工艺流程

3xxx 铝合

和冷轧工艺流程和分切工艺流程，满足新能源汽车和大批金新能源

储能电池的要求。电池壳产品具有良好的深冲性能、自主研量生

3电池料制优良焊接性能。电池盖产品具有良好的焊接性能和特发产阶备及表面

殊的表面质量和表面形貌，是高端电池盖材的首选供段处理技术应商。

研发特定的3104合金化学成分、熔铸工艺流程、热

3104合金轧工艺流程和冷轧工艺流程和分切工艺流程，满足低

大批低断罐率断罐铝的要求。通过对不同客户的冲制设备的特性进自主研量生

4罐瓶料定行研究，开发出不同3104合金成分和轧制工艺，生

发产阶

制化制备产差异化的产品，满足不同客户的需求。产品具有良段

技术好的深冲性能、优良的熔体洁净度避免罐体拉伸后的针孔问题等。

研发特定的化学成分、熔铸的铸造工艺、扁锭高温均

5xxx 铝合

匀化、热轧工艺、冷轧工艺和成品退火工艺，获得阳金奢侈品大批极后，表面均匀，无黑线的高表面要求的产品，满足旅行箱用自主研量生

5全球顶级奢侈品旅行箱的要求。通过优化合金元素、阳极氧化发产阶

晶粒细化剂选型和添加量、优化除气过滤工艺，获得板材制备段洁净的熔体。通过优化热轧轧制工艺和冷轧工艺获得技术高表面的产品。

5xxx 铝合 大 批

研发特定 5xxx 铝合金化学成分、熔铸工艺流程、热金交通运自主研量生

6轧工艺流程和冷轧工艺流程和分切工艺流程，满足高

输用板材发产阶

强度、高延伸率和优良的成型性能的要求。

制备技术段

6xxx 铝合 研发特定 6xxx 铝合金化学成分、熔铸工艺流程、热 大 批

金氢气瓶轧工艺流程和冷轧工艺流程和分切工艺流程，满足高自主研量生

7

用板材制强度、高延伸率和优良的成型性能和优良的抗疲劳性发产阶备技术能。段

4xxx/3xxx 研发特定的宽幅 4xxx/3xxx 铝合金钎焊板产品，满足 自主研 大 批

8

铝合金宽不同领域的要求，管材、工业散热器和液冷板的要求。发量生

92序核心技术技术来所处

技术先进性及具体表征号名称源阶段幅钎焊板产阶制备技术段

（2）奥科宁克昆山

标的公司自成立至今一直致力于高端热管理钎焊料的研发工作，形成了标的公司的主要技术优势。标的公司拥有的核心技术具体情况如下：

序核心技术技术来所处技术先进性及具体表征号名称源阶段

特定的各层合金及结构提高材料的耐腐蚀性，上下钎焊层使用硅含量较高的4045合金以利于钎焊，中大批五层复合自主研间层使用纯铝合金以阻挡芯层的镁元素扩散并提供量生

1钎焊板技发，取

对于芯层合金的腐蚀保护，芯层使用含镁的合金来产阶术得专利

代替传统3003合金以提高材料强度和耐腐蚀性能，段且不影响钎焊性。

通过热轧工艺开发，解决复合率过低导致的气泡多、复合率不均匀等质量问题。（1）优化板材长度、宽度和厚度设计值，减少芯锭和板材热轧复合低复合率时的变形差异，提高热轧质量。（2）控制热轧过程自主研小批

真空钎焊中的温度与加热时间，提高材料延伸率便于后续的

2发，取量生

用铝板技形变过程，同时通过降低氧含量而降低氧化层的生得专利产术成，改善材料的力学性能，提高材料的纯净度和质

量。（3）调整热轧压力、速率、道次等方式使铝材

逐渐发生变形，可精确达到所需的形状和尺寸精度，提高成型效率。

通过产品和工艺开发，改善了材料内部组织和机械性能。特定的热处理工艺，改善高温钎焊的晶界熔能承受高大批蚀，提高散热器的使用压力和寿命。研发的加工硬自主研压力的空量生

3化率，使退火产生的再结晶晶粒适当延伸变形，抵发，申

分复合铝产阶

抗高温钎焊时的沿晶粒界面熔蚀，同时保证了铝板请专利板技术段的强度，提高散热器的使用压力和寿命。供应的复合板配套客户制成的空分最高承压达 10MPa级。

设计的化学成分能兼容各类不同系列牌号的铝废大批绿色低碳自主研料，主要是适当的硅、铁、锰、铜等元素含量，既量生

4复合铝材发，申

能吸收各类废料，又保证了强度、耐腐蚀和钎焊等产阶技术请专利各项性能。复合废料回炉比例提高25%段

93序核心技术技术来所处

技术先进性及具体表征号名称源阶段

设计了先进的材料结构和成分及工艺（1）采用四层

结构合金，相比传统三层结构，增加防止芯层镁元可控气氛

素层扩散的中间层，提高钎焊质量。（2）以可控气大批钎焊含镁自主研

氛钎焊技术为焊接基础，将钎焊层、芯层与中间层量生

5高强度水发，申

的热轧独立为不同的加工工序，规避不同结构结合产阶箱主板技请专利

产生的负面效果，提高轧制成功率。（3）通过在中段术

间层增加锰元素含量，并调整中间层在合金材料中的占比，保证合金材料整体强度并提升钎焊质量。

为此材料开发的特定化学成分和工艺：（1）通过在

钎焊层和芯层之间增加一层含镁量较高的中间层，利用Mg元素的扩散现象对硅元素向芯层扩散起缓

氮气保护冲作用，同时向芯层扩散，增加芯层的强度和耐蚀自主研小批

6焊无钎剂性。（2）通过在中间层加入一定量低熔点的铋元发，取量生

材料技术素，钎焊时这些低熔点化合物在钎焊层形成低熔点得专利产共同体，起到破坏氧化膜的作用。（3）中间层厚度比例从常规的10%降低为9%，使中间层既能发挥阻挡作用，又可发挥破坏氧化膜的作用。

降低铝材

通过退火工艺的开发，主要是特定的氮气保护退火大批表面自然自主研工艺和氧化膜厚度检测方法。铝材表面氧化膜厚度量生

7吸附氧化发，取

降低68%并可及时准确测量。减少由此导致的产品产阶膜厚度技得专利钎焊质量问题。段术

2、主要在研技术情况

（1）奥科宁克秦皇岛

标的公司正在从事的主要研发项目如下：

序项目名称所处阶段研发目标号

研发特定的化学成分、工艺流程满足 Ford 高强度、良

好成型性能、耐蚀性能和胶粘性能等。通过优化硅、镁Ford 汽车

和铜等元素的含量和控制范围，即提升材料热处理后的板用 6xxx

1批量生产屈服强度，使铝材在保持高延伸率的同时实现高强度；

铝合金热通过特定的扁锭均匀化工艺和热轧温度的控制来满足轧卷材

材料热处理后的高强度、良好成型性、耐蚀性、Roping、包边等汽车板产品的特殊要求。

Ford 汽车 研发特定的化学成分、工艺流程满足 Ford 高强度、良

板用 5xxx 好成型性能、耐蚀性能和胶粘性能等。通过优化硅、铁、

2批量生产

铝合金热锰和镁等元素的含量和控制范围，即提升材料再结晶退轧卷材火后高的屈服强度，高延伸率；通过特定的扁锭均匀化

94序

项目名称所处阶段研发目标号

工艺和热轧温度的控制来满足材料热处理后的高强度、

良好成型性、良好路德线等汽车板产品的特殊要求。

5xxx 铝合 研发特定的化学成分、熔铸的铸造工艺、扁锭高温均匀

金用于制化工艺，获得铸造组织均匀、晶粒度一级、无应力无变造模具、形的扁锭。通过优化合金元素、晶粒细化剂选型和添加

3基础研究

电子产品量的控制获得均匀的铸造组织和晶粒度一级的扁锭。通的精铸扁过优化扁锭高温均匀化工艺，球化晶粒、去除内应力等锭的研发满足模具、电子产品的需求。

研发特定的化学成分、熔铸的铸造工艺、扁锭高温均匀

5xxx 铝合 化、热轧工艺、冷轧工艺和成品退火工艺，获得细小晶

金用于医粒、低制耳率、成型后低应力残留的产品。通过优化合

4基础研究

药气雾剂金元素、晶粒细化剂选型和添加量的控制获得均匀的铸铝瓶产品造组织和晶粒度一级的扁锭。通过优化热轧轧制工艺和冷轧工艺获得低制耳率的产品。

研发特定的化学成分、熔铸的铸造工艺、扁锭高温均匀

化、热轧工艺、冷轧工艺和成品退火工艺，获得阳极后，

5xxx 铝合

表面均匀，无黑线的高表面要求的产品，满足汽车内饰

5金阳极氧基础研究件产品的要求。通过优化合金元素、晶粒细化剂选型和化产品

添加量、优化除气过滤工艺，获得洁净的熔体。通过优化热轧轧制工艺和冷轧工艺获得高表面的产品。

3xxx 铝合

金辊压成通过优化热轧轧制工艺、冷轧轧制工艺获得优良的平整

型电池壳度、通过优化矫直工艺获得低的残留内应力、通过优化

6基础研究

（刀片电配刀工艺，获得优良的切断比和端面质量，满足辊压成池）用产型电池壳的焊接质量要求。

品

5xxx 铝合

通过优化 5xxx 合金的合金成分、热轧轧制工艺、冷轧金超塑性

7小批量生产轧制工艺获得优良的组织性能，满足热塑模具对材料的

板材用产要求，满足汽车底盘一体化成型新技术的要求。

品

（2）奥科宁克昆山

截至本报告出具日，标的公司主要在研项目及其进展情况如下：

95序

项目名称所处阶段研发目标号

研发特定的化学成分、工艺流程和钎焊层包覆率，推动电子电器（超算、医疗和电网等冷板）的薄壁化、

电子电器耐高耐蚀性和高成形性。通过在芯层中引入适量硅、镁腐蚀易钎焊等元素，提升材料屈服强度，使铝材在保持高延伸率

1小批量生产

冷板铝材的的同时实现高强度；在钎焊层中引入微量镁元素，改研发善接头致密性，在钎焊温度下即可实现冷板与电控器件的可靠连接；通过特定的铸锭均匀化与成品退火工艺改善耐腐蚀和成型性能热轧复合钎

研发先进的热轧工艺和流程，使复合率有效宽度提高焊板复合率

12%；大型换热器的复合铝材国产化。通过研究和搭配

2有效宽度提小批量生产

芯材及复合材的尺寸，使多种不同硬度的合金轧制时升的工艺研

均匀延伸，复合比均匀一致。

发

将每卷皮层和芯层化学成分参数输入冷轧测厚仪，设铝卷厚度公

计算法来补偿材料的厚度测量精度，以达到同一合金

3差改进的研基础研究

任意批次铝卷厚度的均值一致，从而大幅降低人工厚发度校准的停机时间和人为偏差。

储能系统用

设计新型化学成分以提高钎焊前和钎焊后强度，研发

4液冷铝板的基础研究

改进生产工艺以提高表面质量。

工艺研发

复合铝材改锌元素为复合铝材皮层的主要元素之一，起阳极保护5进元素扩散基础研究作用。研发和改进热处理工艺以减少锌元素的扩散，

的研发以提高材料的耐腐蚀性能。

提高铝材性

设计先进的退火工艺以兼容不同产品的同炉退火，降

6能稳定性的基础研究

低生产成本且不影响材料机械性能的稳定性。

工艺研发

设计特定的合金和加工工艺（添加合适的钛元素）以

汽车 Chiller

7 基础研究 满足 Chiller（新能源汽车电池冷却器）的强度和耐腐

铝材的研发蚀要求。

（十一）核心技术人员情况

标的公司秉持创新驱动发展理念，在高端铝压延产品领域积累了大量高素质专业化综合人才。核心技术人员均拥有深厚的材料科学、铝压延加工专业学术背景与丰富的工艺研发、产品开发经验，多年来带领各生产线及技术团队，在高精度铝压延板材、高端铝合金压延产品、铝加工工艺优化等领域实现多项技术突破，积累了丰硕的研发与工艺创新成果。标的公司技术团队核心成员均已在公司长期任职，报告期各期核心技术人员未发生重大不利变动。

96七、标的公司财务状况及盈利能力分析

（一）奥科宁克秦皇岛

报告期内，奥科宁克秦皇岛主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月2024年度/2024年12月

项目

31日31日

资产总额168986.15151453.53

负债总额65930.3051834.07

所有者权益103055.8599619.46

营业收入419902.79336567.26

营业成本403040.34333550.08

利润总额3361.99-9791.23

归属于母公司股东的净利润3361.99-9791.23扣除非经常性损益后的归属于母

3137.21-10268.24

公司股东的净利润

经营活动现金净流量12658.823677.41

投资活动现金净流量-3845.09-4328.03

筹资活动现金净流量6379.37-3350.58

现金及现金等价物净增加额15166.03-3190.18

毛利率4.02%0.90%

存货周转率9.248.35

应收账款周转率6.955.66

资产负债率39.02%34.22%

（二）奥科宁克昆山

报告期内，奥科宁克昆山主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月2024年度/2024年12月

项目

31日31日

资产总额76619.0373345.50

972025年度/2025年12月2024年度/2024年12月

项目

31日31日

负债总额17275.336975.93

所有者权益59343.6966369.57

营业收入153693.02145316.06

营业成本134914.98125886.76

利润总额9842.039245.37

归属于母公司股东的净利润8431.197858.65扣除非经常性损益后的归属于母

8170.667641.18

公司股东的净利润

经营活动现金净流量6718.278501.21

投资活动现金净流量6376.41-15444.23

筹资活动现金净流量-6496.25852.86

现金及现金等价物净增加额6727.28-5607.27

毛利率12.22%13.37%

存货周转率6.816.49

应收账款周转率7.137.15

资产负债率22.55%9.51%

八、主要业务经营资质

（一）业务资质

截至报告期末，标的公司取得了如下的业务资质或备案登记：

序公司名

资质名称证书编号有效期颁发单位/备案部门号称奥科宁

进出口货物收发海关备案编码：至

1克秦皇秦皇岛关

货人13039402402099.12.31岛奥科宁

9113030071785882023.05.26-秦皇岛市行政审批

2克秦皇排污许可证

99T001U 2028.05.25 局

岛奥科宁

城镇污水排入排 秦审排 HGQ字 2025.07.08- 秦皇岛市行政审批

3克秦皇

水管网许可证第20250001号2030.07.07局岛奥科宁

2023.06.17-秦皇岛市生态环境

4 克秦皇 辐射安全许可证 冀环辐证[CO129]

2028.05.16局

岛

98序公司名

资质名称证书编号有效期颁发单位/备案部门号称

奥科宁进出口货物收发海关备案编码：至

5昆山海关

克昆山货人32239307222099.12.31

奥科宁9132000078598342022.12.23-

6排污许可证苏州市生态环境局

克昆山 643001V 2027.12.22

奥科宁 城镇污水排入排 苏（EM）字第 2021.12.29-

7昆山市水务局

克昆山 水管网许可证 F2021122903号 2026.12.29

奥科宁2022.11.14-

8 辐射安全许可证 苏环辐证[E0070] 苏州市生态环境局

克昆山2027.11.13江苏省科学技术

奥科宁高新技术企业证2025.11.18厅、江苏省财政

9 GR202532004770

克昆山书起三年厅、国家税务总局江苏省税务局

（二）认证证书

截至报告期末，标的公司所拥有的认证证书如下：

序持证适用范证书名称及编号认证依据认证单位有效期至号主体围铝及铝奥科合金的英标管理

质量管理体系 - ISO

宁克板材、带体系认证

1 9001:2015 ISO 9001:2015 2026.11.26

秦皇材的设（北京）有（编号：FM508645）岛计和生限公司产铝及铝奥科合金的英标管理

质量管理体系- IATF

宁克 IATF 板材、带 体 系 认 证

216949:20162026.11.26

秦皇16949:2016材的设（北京）有（编号：652222）岛计和生限公司产铝合金

板、带、英标管理

奥科 质量管理体系- IATF

IATF 箔 的 生 体 系 认 证

3宁克16949:20162027.07.14

16949:2016产。允许（北京）有昆山（编号：517617）

删减：产限公司品设计铝合金英标管理

奥科 质量管理体系- ISO

板、带、体系认证

4 宁克 9001:2015 ISO 9001:2015 2027.07.14

箔的生（北京）有

昆山 （编号：FM517616）产限公司

99序持证适用范

证书名称及编号认证依据认证单位有效期至号主体围必维认证铝合金奥科管理体系认证集团认证

卷、带、5 宁克 （ 编 号 ： ISO 45001:2018 控 股 有 限 2026.10.09板的生昆山 CNBJ314649-U） 公 司 英 国产分公司必维认证铝合金奥科管理体系认证集团认证

卷、带、6 宁克 （ 编 号 ： ISO 14001:2015 控 股 有 限 2026.09.29板的生昆山 CNBJ314648-U） 公 司 英 国产分公司产品碳足迹核查声奥科必维认证明书

7 宁克 ISO 14067:2018 - （北京）有 2026.04.17

（编号：昆山限公司EMI21315916）铝合金产品

（板、能源管理体系认证 GB/T 23331-奥科带、卷）方圆标志

证书 2020/ISO

8宁克的生产认证集团2026.05.09

（编号：50001:2018昆山所涉及有限公司

00223EN0324R1M） RB/T 117-2014

的能源管理活动

注：奥科宁克昆山持有的《产品碳足迹核查声明》《能源管理体系认证证书》即将到期，奥科宁克昆山正在办理认证续期手续。

九、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认一般原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来

的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程

中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

100对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公

司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变

对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项

履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（二）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值

101计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债；（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被

转移金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

（2）金融资产的后续计量方法

*以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计

102入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

（3）金融负债的后续计量方法

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

*金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

*不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：*按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；*初始确认金额扣除按照《企业会计准则第

14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

*以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

*当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

A收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

B 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

*当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

1033、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处

理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生

或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可

观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接

104观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置

义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5、金融工具减值

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的

应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认

后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期

105信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工

具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6、金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（三）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物按照一次转销法进行摊销。

5、存货跌价准备

（1）存货跌价准备的确认标准和计提方法

106资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现

净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变

现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（四）财务报表的编制基础

1、编制基础

奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表仅为满足永杰新材重大资产重组之目的而编制。

2、持续经营能力评价

奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（五）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山不存在资产转移剥离调整的情况。

（六）重大会计政策或会计估计的差异情况或变更情况

奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山公司拟被永杰新材收购，故财务报表采用与永杰新材相同的会计政策和会计估计编制，与同行业可比公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异，所处行业不存在特殊的会计处理政策。报告期内，奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山无其他重大会计政策或会计估计变更。

十、其他事项

（一）本次交易涉及的债权、债务处理

本次交易为收购标的公司股权。本次重组完成后，奥科宁克秦皇岛、奥科宁

107克昆山作为依法设立、独立存续的法人主体资格不会发生变化，其项下全部债权

债务仍由其享有或承担，相关债权债务处理合法。

（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山的股权，且标的公司已取得业务开展所必需的经营资质，本次交易不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（三）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

本次交易系现金购买股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况。

（四）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。

（五）关联方非经营性资金占用情况的说明

截至2025年12月31日，奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山与关联方存在经营性或非经营性资金往来，具体见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”。

108第五节交易标的评估情况

一、奥科宁克秦皇岛评估基本情况

本次交易中，资产评估机构坤元资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，出具了坤元评报[2026]221号评估报告。坤元采用资产基础法和收益法对奥科宁克秦皇岛的市场价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。

（一）评估方法选取

1、评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，评估人员难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

奥科宁克秦皇岛业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，奥科宁克秦皇岛的未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

2、评估结论确定的方法

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的奥科宁克秦皇岛的股东全部权益价值进行评估。在前述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分

109析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用其中一种评估

方法结论作为被评估单位的股东权益价值的评估结论。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估

单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

110（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用

的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

（1）假设被评估单位所有涉及行政许可的证照在许可期满后可以续期。

（2）本次评估假设场地和设备租用到期后可以在同等市场条件下续租。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

（三）资产基础法评估情况

1、流动资产

（1）货币资金

货币资金均系银行存款，评估人员经核实，确认银行存款的真实性和账面记录的合理性，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。

（2）应收账款和坏账准备

应收账款均系账龄在1年以内的货款。评估人员经核实，确认款项的真实性。

另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。经核实，应收账款账面余额均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

（3）应收款项融资

应收款项融资均系无息银行承兑汇票。经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。

111（4）预付款项

预付款项内容包括货款、电费等，账龄均在1年以内。经核实，预付款项经核实期后均能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。

（5）其他应收款和坏账准备

其他应收款包括关联方往来款、保证金、备用金等，账龄均在1年以内。其他应收款包括关联方款项、保证金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备评估为零。

（6）存货

存货账面价值包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。

*原材料

评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，发现部分材料存在积压时间较长，存在残损的情况，企业已对上述原材料计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

A对于积压时间较长的原材料，评估时以预计可变现净值确定评估值。

B 其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核实后的账面价值为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

*库存商品

评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，另经清查发现，部分库存商品存在可变现净值低于账面成本的情况，企业已对上述库存商品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

A 部分热轧板材、冷轧板材，因积压时间较长，可变现净值低于账面成本，评估时以其可变现净值为评估值。

B其他库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

*在产品

112评估人员对主要半成品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示半成品数量未见异常，发现部分半成品积压时间较长，企业已对上述半成品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

A对于积压时间较长的半成品，评估时以企业预计可处理价格作为评估值。

B其他在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

（7）其他流动资产

其他流动资产包括各类待摊费用。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，上述费用期后均能形成相应权利，以核实后的账面值为评估值。

（8）流动资产评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

货币资金18231.5518231.55--

应收账款60641.5560641.55--

应收款项融资2668.322668.32--

预付款项7121.357121.35--

其他应收款216.10227.4811.375.26%

存货40034.8240034.82--

其他流动资产82.1582.15--

流动资产合计128995.84129007.2111.370.01%

2、建筑物类固定资产

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

（1）重置成本的评估

113重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开

发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

*建安工程费用

被评估单位未能提供完整的竣工决算资料，故本次评估采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、近期建造的建筑物，通过对各工程的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他(面

积、附属设施等)及取费标准时间等因素进行调整确定。

类比法可比实例的选择：可比实例一般选取同一地区，相同结构，近期建造的建筑物。选取的顺序为：在同一厂区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方法得出建安工程费用的建筑物，评估机构资料库内该地区相似的建筑物，评估机构资料库内该地区附近的相似的建筑物，政府有关部门公布的建安工程费用。

*前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的

6.32%计取。

*建筑规费

主要指城市基础设施配套费，结合秦皇岛市的有关规定和奥科宁克秦皇岛的实际发生情况，按97元/平方米计取，对未办理权证的建筑物不考虑此项费用。

*资金成本资金成本包括应计利息和开发利润。

应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

开发利润指投资者在建设期的合理利润，年投资利润率结合投资者实际情况并参考行业综合确定。

（2）成新率

*复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

A年限法

采用年限法计算成新率的计算公式为：

114成新率(K1)＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

建筑物类别耐用年限钢混结构40年钢结构40年砖混结构40年构筑物15-30年B 完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比

重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。

C成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K＝A1×K1＋A2×K2

其中 A1、A2 分别为加权系数。

*功能性贬值的确定

本次对于委估的房屋建筑物采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值对综合成新率的影响。

*经济性贬值的确定经了解，奥科宁克秦皇岛投资规模大，投资回报率低，整体经济效益欠佳，同时部分厂房长期处于闲置状态，按实际情形分别综合考虑经济性贬值。

3、设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实

115体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评

估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、修配零件等，在相应的设备评估时考虑；对于闲置已久承租设备的改造项目评估为零；因公司投资规模大，投资回报率低，总体经济效益欠佳，同时部分设备因产品变化闲置已久，故除车辆外，按实际情形分别综合考虑经济性贬值；企业按规定计提的减值准备评估为零。

（1）重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

*现行购置价

A机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料

获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正（如含技术资料费或软件、技术服务费等）后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

B电子仪器设备：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

C进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：

现行购置价=设备到岸外币价×基准日汇率×（1+进口关税税率）+设备到岸

外币价×基准日汇率×（银行财务费率+外贸手续费率+商检费率）

其中除少数设备配件外，进口设备征免符合国家鼓励项目，免征进口关税。

D车辆：通过上网查询、市场行情了解等途径确定现行购置价。

*相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

A运杂费116运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

B安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

C建设期管理费

建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据奥科宁克秦皇岛的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

D资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取同期市场LPR 利率，资金视为在建设期内均匀投入。

E车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

*重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

（2）成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

*对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估机构分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数 B1 (0.85-1.15)

117设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)

设备状况系数 B3 (0.85-1.15)

环境系数 B4 (0.80-1.10)

维修保养系数 B5 (0.85-1.15)

则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%

*对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

年限法成新率(K) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

*对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

A年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

B 行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

C 理论成新率=min{K1K2}

*耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。

（3）功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

（4）经济性贬值的确定经了解，奥科宁克秦皇岛投资规模大，投资回报率低，整体经济效益欠佳，同时部分设备因产品变化闲置已久，故除车辆外，按实际情形分别综合考虑经济性贬值。

4、在建工程

在建工程包括土建工程和设备安装工程。

（1）土建工程土建工程系奥科宁克秦皇岛土地测绘费用。

评估人员核查了该项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理分析，经核实未发现异常。

118该项目由于建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出合理，故以核实后

的账面值为评估价值。

（2）设备安装工程

设备安装工程包括推板炉保温材料及衬板更换、冷轧车间桥式起重机升级改

造等设备安装工程。各设备安装项目为设备采购、工程安装和零星改造支出，设备多已到位，尚在安装调试。评估人员核查了项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理分析，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员在核查财务记录的基础上，对各安装工程项目抽样进行了实地查勘。

截至现场核实日，经核实各项目的采购、安装或改造工作正常。

本次评估采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料、人工的市场价值变化不大，故以核实后的账面值并考虑合理的资金成本为评估价值。

5、使用权资产

列入本次评估范围的使用权资产为租赁的厂房、机器设备等。

对租赁的厂房、机器设备，评估人员了解了有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。本次评估结合租赁资产的实际使用情况及同类资产市场租金水平确定评估值。

6、无形资产

（1）土地使用权

*土地使用权的价值内涵

对于委估宗地，评估设定用途均为工业用地；使用年期设定均为50年；在评估基准日2025年12月31日时，委估宗地的剩余使用年期均为29.75年，按上述年期设定剩余使用年期；评估设定的开发程度均为宗地红线外“七通”(通

上、下水、通电、通路、通气、通讯、通暖气)和宗地红线内场地平整。其中委估宗地 A规划红线内房屋尚未建成，其余土地规划红线内房屋均已建成。

119综上所述，本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日2025年12月31日，

上述委估宗地在出让状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

*评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。

对于出让的工业用地，由于委估宗地位于秦皇岛市海港区等，而近年来该区域或邻近区域同类用地的土地市场活跃、可比交易案例较易取得，因此，本次选择市场法对委估宗地进行评估确定其评估价值。

*选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V=VB×A×B×C×D×E

式中：V—待估宗地使用权价值；

VB—比较案例价格；

A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

A市场交易情况修正

通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

B期日修正

采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

C区域因素修正

120区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区

域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

D个别因素修正

个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。

个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、

水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

E土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权

价值并加计相应契税确定。并在此基础上，因公司现阶段资产投资回报率低，部分土地长期处于尚未利用状态，故考虑一定经济性贬值。计算公式为：

评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）×（1-经济性贬值率）。

（2）其他无形资产

无形资产——其他无形资产包括外购的 EBS 软件、热轧 EBS 软件等。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。

7、长期待摊费用

长期待摊费用系租入资产的改造工程，企业按剩余租赁期摊销。

121评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

各项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

8、非流动资产评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

固定资产31689.0021881.76-9807.23-30.95%

在建工程1717.031717.03--

使用权资产1648.66197.84-1450.82-88.00%

无形资产4084.324491.68407.369.97%

长期待摊费用851.30851.30--

合计39990.3129139.61-10850.70-27.13%

9、流动负债

（1）短期借款

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对全部银行借款进行了函证，确认借款的真实性和账面记录的合理性。另外对外币借款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入该科目。经核各项借款及利息均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

（2）应付账款

应付账款包括应付的货款、设备款等。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，确认款项的真实性和账面记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

（3）合同负债

122合同负债系预收的货款。

评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产(权利)或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，评估人员审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后应需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬包括应付的工资、奖金等。

评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

（5）应交税费

应交税费应交的增值税、印花税、环保税、城市维护建设税、教育费附加、

地方教育附加、水利基金以及代扣代缴个人所得税、关联公司税金。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

（6）其他应付款其他应付款包括应付利息和其他应付款。

*应付利息

应付利息系预提的关联方借款利息，根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。另外对应付外币利息以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

*其他应付款

其他应付款包括应付的保证金、关联方借款等，其中包括应付关联方往来。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，确认款项的真实性和账面记录的合理性，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的

123真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财

务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债系一年内应付的厂房、设备租金。

评估人员查阅了相关文件、记账凭证及明细账进行了核实。经核无误，以核实后的账面价值为评估价值。

（8）其他流动负债其他流动负债包括待结转增值税销项税额。

评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况以核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述待转销项税期后应需结转至增值税销项税，以核实后的账面价值为评估值。

（9）流动负债评估结果

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

短期借款15586.7915586.79--

应付账款17193.4917193.49--

合同负债955.42955.42--

应付职工薪酬532.56532.56--

应交税费1076.751076.75--

其他应付款17097.1917097.19--

一年内到期的非流动负债2044.572044.57--

其他流动负债124.20124.20--

合计54610.9754610.97--

10、非流动负债

（1）预计负债预计负债系根据企业预提的退换货加工费损失。

评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

124经核实，该项负债以核实后的账面值73.24万元为评估值。

（2）其他非流动负债

其他非流动负债系欠付关联方 Arconic China Processing LLC 借款 1600万美元。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，上述借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入应付利息科目，上述款项期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。其他非流动负债评估值为11246.08万元人民币。

（四）收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相

当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

125n CFF

企业自由现金流评估值=? t t +Pn ′(1+ r )-nnt=1（1+ rt )式中：n——明确的预测年限

CFFt——第 t年的企业现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

Pn——第 n年以后的价值

企业自由现金流 CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2030年作为分割点较为适宜。

4、评估过程-未来收益的确定

本次预测假设在奥科宁克秦皇岛经营期限内对其经营方向和经营模式不会

发生重大变化，本次收益法的收益口径按照奥科宁克秦皇岛目前的经营业务确定。

（1）企业营业收入及营业成本的预测

奥科宁克秦皇岛主要从事铝板带的研发、生产与销售，主要产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板，主要应用于包装材料、电动汽车、商业运输与工业等领域。

*主营业务收入

本次结合行业发展趋势、公司历史年度经营情况、公司未来的经营规划、

截至评估现场日的在手订单等，确定公司未来年度各类业务销量及单价，从而确定未来各年业务营业收入。

126*其他业务收入

其他业务收入主要包括废料收入、房屋租赁收入、共享员工服务收入以及其他等。

对于废料销售收入，本次参照历年废料销售收入占主营业务收入的比例进行预测；对于厂房租赁收入，由于本次评估对出租厂房作非经营性资产处理，故不进行预测；预测期不考虑共享员工对外服务，本次不进行预测；其他收入金额较小且不确定性较大，本次也不予预测。

*营业成本本次结合奥科宁克秦皇岛历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克秦皇岛预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。

（2）税金及附加的预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加

税以及房产税、土地使用税、印花税等。

本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及上年附加税占适税收入的比例测算，对房产税、土地使用税等，按照公司实际情况进行预测。

（3）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用（不含利息支出）。

*销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、共享服务费、差旅费及招待费等构成。

职工薪酬为公司业务部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。共享服务费主要为关联方提供外部劳务服务费，预测期保持一定比例增长。对于折旧摊销费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧和摊销，均按企业会计计提折旧和摊销的方法(直线法)测算折旧和摊销，对于预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额处理。对于其他费用支出，对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，分析各销售费用项目的发

127生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

*管理费用的预测

管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、办公费、计算机及网络费、特许

权使用费（即技术许可使用费，下同）等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

职工薪酬为公司管理部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于折旧摊销费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧和摊销，均按企业会计计提折旧和摊销的方法(直线法)测算折旧和摊销，对于预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额处理。对于租赁费，评估人员结合公司基准日时的租赁合同、未来经营所需的租赁场地、租金水平等进行预测。

对于特许权使用费，由于未来不需支付，预测期不进行测算。

对办公费、计算机及网络费等其他办公费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

*财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用主要包括手续费、存款利息收入、汇兑损益等。本次对手续费、存款利息收入进行预测。

对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。

（4）资产（信用）减值损失的预测

资产减值损失系根据固定资产减值准备、存货跌价准备计提的，并非实际的现金流出，历史年度各项减值准备计提充分，预测不予考虑。

信用减值损失主要系对应收款项计提的坏账准备，并非实际的现金流出。

本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

（5）公允价值变动收益的预测

128由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

（6）投资收益的预测

历史年度投资收益主要为远期外汇合约平仓损益，未来存在较大不确定性，故不予考虑。

（7）资产处置收益的预测

资产处置收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（8）其他收益的预测

其他收益不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

（9）营业外收入、支出的预测

对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

（10）所得税费用的预测

对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税费用＝(息税前利润＋纳税调整事项)×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋

投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑未弥补亏损等。

公司预测期内适用的所得税率按25%考虑。

根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率以及享受的税收

优惠政策，预测未来各年的所得税费用。

（11）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用(不含利息支出）-资产（信用）减值损失＋投资收益＋

资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

（12）折旧及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产

(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧或实际转固日期开始计提折旧。

129年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权及软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用主要为租赁资产改造支出等的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

对预测期最后一年和永续期的折旧摊销以年金化金额确定。

（13）资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。

追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司基准日后的新增资产计划，据此预测未来年度的追加投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。

对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

对于预测期最后一年及永续期资本性支出以年金化金额确定。

（14）营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

（15）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增

130加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与

2030年的金额基本相当，考虑到2030年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年后企业每年的现金流基本保持不变。

5、评估过程-折现率的确定

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

WACC E D= K e ′ + K d ′ (1 - T ) ′E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

K

债务资本成本 d采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke =Rf +Beta′ERP+Rc

K

式中： e—权益资本成本

R f —无风险报酬率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

131Rc—企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后的

2.06%作为无风险报酬率。

中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

*资本结构

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市“铝”相关上市公司至

2025年9月30日资本结构，确定为40.25%。

* 权益风险系数 Beta

通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市“铝”相关上市公司近 2年含财ββ

务杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式 u＝ l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式ββ中，T为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数， u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，确定为0.8323：

β'l=βu×é?1+(1-t)D/Eù通过公式 ?，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

其中：取同类上市公司平均数0.8323；企业所得税税率按25%计算；目标

资本结构取40.25%。

故公司 Beta 系数= 0.8323 ×[1+（1-25%）×40.25%]=1.0836

*计算市场的风险溢价

A衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A股市场投资收益的指标。

B指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2016 年到 2025

132年。

C指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

D年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

E计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

F估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.48%。

* Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而奥科宁克秦皇岛为非上市企业，因此，通过分析奥科宁克秦皇岛在风险特征、企业规模、核心竞争力、内控管理、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定奥科宁克秦皇岛的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：

风险调风险因素对比差异情况分析整取值

奥科宁克秦皇岛为非上市公司，业务单一，与可比上市公司相风险特征0.40%比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较高奥科宁克秦皇岛的企业规模与可比上市公司相比较小，风险相企业规模0.30%对较大

发展阶段奥科宁克秦皇岛成立时间较久，目前处于稳定发展期0.20%市场地位奥科宁克秦皇岛所在行业未来竞争较为激烈0.30%

奥科宁克秦皇岛产品工艺及客户资源积淀较深，具备一定的核核心竞争力0.20%心竞争力

内控管理奥科宁克秦皇岛为非上市公司，内控管理有待改善0.30%对主要客户

奥科宁克秦皇岛对主要客户依赖度较高0.30%的依赖度

133对主要供应

奥科宁克秦皇岛对主要供应商的依赖度一般0.20%商的依赖度

奥科宁克秦皇岛融资渠道相对单一，未来业务扩张所需的资金融资能力0.30%

投入相对紧张，与同行业上市公司相比，融资成本相对较高小计2.50%

*加权平均成本的计算

A权益资本成本 Ke的计算

Ke =Rf +Beta′ERP+Rc

＝2.06%+1.0836×6.48%+2.50%

＝11.58%

B 债务资本成本 Kd计算

债务资本成本 Kd采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率 3.00%。

C 加权资本成本计算

WACC = K Ee ′ + K d ′ (1

D

- T ) ′

E + D E + D

＝11.58%×71.30%+3.00%×（1-25%）×28.70%

＝8.90%

6、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，得到企业自由现金流价值。

（2）溢余资产、非经营性资产(负债)价值

根据前述说明，被评估单位的溢余资产、非经营性资产（负债）包括溢余货币资金、其他应收款中的关联方往来款、存货中积压的原材料、闲置及出租

的房屋建筑物、闲置的机器设备、土建工程、闲置的土地、长期待摊费用中的

闲置资产、应付账款中的特许权使用费、应交税费中的代扣代缴特许权使用费税金等。对上述溢余资产、非经营性资产及负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

（3）付息债务价值

付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，奥科宁克秦皇岛付息债务包括短期借款及相应利

134息以及关联方借款，账面价值合计为43455.34万元。

（4）收益法测算结果

*企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产

价值－非经营性负债价值

*企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，奥科宁克秦皇岛股东全部权益价值为111900.00万元。

（五）评估结果

1、资产基础法评估结果

奥科宁克秦皇岛的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值168986.15万元，评估价值158146.82万元，评估减值

10839.32万元，减值率为6.41%；

负债账面价值65930.30万元，评估价值65930.30万元；

股东全部权益账面价值103055.85万元，评估价值92216.53万元，评估减值10839.32万元，减值率为10.52%。

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

一、流动资产128995.84129007.2111.370.01%

-

二、非流动资产39990.3129139.61-27.13%

10850.70

固定资产31689.0021881.76-9807.23-30.95%

在建工程1717.031717.03--

使用权资产1648.66197.84-1450.82-88.00%

无形资产4084.324491.68407.369.97%

其中：无形资产——

4047.194454.55407.3610.07%

土地使用权

无形资产——其他

37.1337.13--

无形资产

长期待摊费用851.30851.30--

资产总计168986.15158146.82-10839.32-6.41%

三、流动负债54610.9754610.97--

135四、非流动负债11319.3211319.32--

负债合计65930.3065930.30--

股东全部权益103055.8592216.53-10839.32-10.52%

评估结果与账面价值差异的原因：

（1）流动资产评估增值11.37万元，增值率为0.01%，主要原因包括：其他

应收款无法收回的风险较小，将计提的坏账准备评估为零。

（2）建筑物类固定资产评估增值741.16万元，增值率为14.99%，主要原

因包括：建筑物的财务折旧年限短于评估时其经济耐用年限。

（3）设备类固定资产评估减值10548.40万元，减值率为39.44%，主要原

因为：*公司首批投建设备设施系外商统一筹建，其改造和各项费用较高，随着近期国产化水平的提升，其账面原值偏高；*奥科宁克秦皇岛历史年度产能利用不足，经济效益欠佳，同时部分设备因产品变化闲置已久，按实际情形分别综合考虑贬值。

（4）使用权资产评估减值1450.82万元，减值率88.00%，主要原因系部

分租赁资产使用年限较久，存在闲置无用等情况。

（5）无形资产——土地使用权评估增值407.36万元，增值率为10.07%，系土地市场近年价格上涨所致，且账面为摊余额所致。

2、收益法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，采用收益法评估的奥科宁克秦皇岛评估值为111900.00万元。

（六）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定结果奥科宁克秦皇岛股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为

92216.53万元，采用收益法评估的结果为111900.00万元，两者相差19683.47万元，差异率17.59%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

鉴于收益预测是基于对未来宏观政策、铝加工行业及企业未来经营情况的预期及

判断的基础上进行的，由于企业历史年度盈利质量一般，且现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次

136采用资产基础法的评估结果更能准确揭示奥科宁克秦皇岛截至评估基准日的股

东全部权益价值。

本次评估最终采用资产基础法评估结果92216.53万元作为奥科宁克秦皇岛股东全部权益的评估价值。

二、奥科宁克昆山评估基本情况

本次交易中，资产评估机构坤元资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，出具了坤元评报[2026]220号评估报告。坤元采用资产基础法和收益法对奥科宁克昆山的市场价值进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论。

（一）评估方法选取

1、评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

奥科宁克昆山业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，奥科宁克昆山的未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的奥科宁克昆山的股东全部权益价值进行评估。

2、评估结论确定的方法

137结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用

资产基础法和收益法对委托评估的奥科宁克昆山的股东全部权益价值进行评估。

在前述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用其中一种评估方法结论作为被评估单位的股东权益价值的评估结论。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估

单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

138（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。

3、特殊假设

奥科宁克昆山于2025年11月18日由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期三年。

评估人员了解了目前奥科宁克昆山的研发情况，向公司相关人员进行了访谈，同时对奥科宁克昆山近期的实际经营状况进行核实，公司当前已经构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计奥科宁克昆山未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑奥科宁克昆山的产品、业务模式的基础上，认为奥科宁克昆山在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大障碍，即奥科宁克昆山高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

139股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价

值

主要资产的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金货币资金包括库存现金和银行存款。

*库存现金

库存现金，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

库存现金以核实后的账面值为评估值。

*银行存款

银行存款，由存放于招商银行上海淮海支行、中国工商银行昆山花桥支行、德意志银行上海分行等5个人民币账户和2个美元账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

美元存款按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。

其他人民币户存款以核实后的账面值为评估值。

（2）应收账款和坏账准备应收账款内容均系账龄在1年以内的货款。

评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询

证等方式确认款项的真实性，同时了解了审计机构对同一基准日余额函证的情况，确认款项的真实性和账面记录的合理性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1年以内的坏账准备提5.00%、1-2年提10.00%、2-3年提50.00%、3年以上提100%。对关联方款项不计提坏账准备。

140按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，应收账款账面余额均系有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

（3）应收款项融资

应收款项融资系银行承兑汇票，均为无息票据。

经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

（4）预付款项

预付款项内容包括预付货款、保险费等，均系账龄在1年以内的款项。

各款项经核实期后能形成相应资产或权利，人民币款项以核实后的账面值为评估值，外币款项按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确定评估值。

（5）其他应收款

其他应收款内容包括应收关联方资金拆借款及利息、人力资源服务费、废铝

料款、员工备用金及押金。

经核实，其他应收款账面余额为应收关联方资金拆借款及相应利息及备用金押金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

（6）存货

存货包括原材料、库存商品和在产品。

*原材料

原材料主要包括铝锭、铜线等金属、不同规格的合金废料以及控制模板等备品备件。

奥科宁克昆山的原材料采用实际成本法核算，发出时采用计划成本核算，月末将成本差异予以分摊将计划成本调整为实际成本，账面成本构成合理。

评估人员对铝锭、铜线等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，发现部分原材料积压时间较长，存在可变现净值低于账面成本

141的情况，企业已对该部分原材料计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

A 合金废料等原材料因积压时间较长，评估时以预计可变现净值确定评估值。

B 其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

*库存商品

库存商品主要包括不同合金型号的复合板料、复合翅片、复合管料等。

奥科宁克昆山的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用计划成本核算，月末将成本差异予以分摊将计划成本调整为实际成本，账面成本构成合理。

评估人员对复合板料、复合翅片、复合管料等主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，另经清查发现，部分库存商品存在可变现净值低于账面成本的情况，企业已对上述库存商品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

A 非复合板料等商品因可变现净值低于账面成本，评估时以其可变现净值为评估值。

B 其他库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

*在产品在产品主要系处于生产过程中的铝灰与不同规格的铝卷。

评估人员对主要半成品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示半成品数量未见异常，另经清查发现，部分在产品存在可变现净值低于账面成本的情况，企业已对上述在产品计提了存货跌价准备。

对以下情况分别处理：

A铝卷等半成品，因可变现净值低于账面成本，评估时以其可变现净值为评估值。

B 其他在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的

142不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。

公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。

（7）其他流动资产其他流动资产系待摊财产险保费与安全生产责任险。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，各项待摊费用原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。

（8）流动资产评估结果

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金8328.238328.23

应收账款22457.4522457.45

应收款项融资2149.202149.20

预付款项3270.593270.59

其他应收款7053.787425.61371.835.27

存货20854.5720854.57

其他流动资产18.3818.38

流动资产合计64132.2164504.04371.830.58

2、建筑物类固定资产

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

A 重置成本的确定

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开

发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

a建安工程费用

因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程造价以近期建造同类建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工决算

143中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、材料人工等方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和类比单价计算建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物。

b前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的

7.00%计取。

c 建筑规费

主要指城市基础设施配套费，结合昆山市的有关规定和奥科宁克昆山的实际发生情况，城市基础设施配套费按20元/平方米计取。对于未取得权证的房屋建筑物，本次评估不考虑建筑规费。

d 应计利息

应计利息计息周期按正常建设工期，利率取 LPR，资金视为在建设期内均匀投入。

e 开发利润

开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均年投资利润率的基础上计算确定。

B 成新率的确定

复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

a年限法

采用年限法计算成新率的计算公式为：

成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：

建筑物类别生产用

钢混、混合、钢结构30-40年构筑物15-20年b 完损等级打分法

即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以

144各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比

重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度(成新)评定暂行办法》的有关内容。

c 成新率的确定

将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中 A1、A2 分别为加权系数。

3、设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值另外，对于闲置、二手设备，拟在成新率上作一定考虑；对于在明细表中单列的维修改造工程等，在相应的设备评估时考虑。

（1）重置成本的确定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。

*现行购置价

A 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料

获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正（如含技术资料费或软件、技术服务费等）后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

B 电子仪器设备：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。

145C 进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：

现行购置价＝设备到岸外币价×基准日汇率×（1＋进口关税税率）＋设备

到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率＋外贸手续费率）

D 车辆：通过上网查询、市场行情了解等途径确定现行购置价。

*相关费用

根据设备的具体情况分别确定如下：

A 运杂费运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

B 安装调试费

安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

C 建设期管理费

建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据奥科宁克昆山的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。

D 资金成本

资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取同期市场LPR 利率，资金视为在建设期内均匀投入。

E 车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。

*重置成本

重置成本＝现行购置价＋相关费用

（2）成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

146*对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估机构分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：

设备利用系数 B1 (0.85-1.15)

设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)

设备状况系数 B3 (0.85-1.15)

环境系数 B4 (0.80-1.10)

维修保养系数 B5 (0.85-1.15)

则：综合成新率 K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%

*对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：

综合成新率 K＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

*对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

计算公式如下：

A 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%

B 行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%

C 理论成新率=min{K1K2}

*耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。

（3）功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

（4）经济性贬值的确定经了解，委估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产

147量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

4、在建工程

在建工程均系设备安装工程，包括新厚剪电机和旋转油缸、冷轧 Vantage 系统升级等设备安装项目。

设备安装工程均为尚待验收和调试安装中的设备安装项目，评估人员核查了各项目的有关财务记录和立项文件，核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理分析，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

评估人员在核查财务记录的基础上，对各安装工程项目进行了实地查勘。经核实，截至现场核实日各项目的安装或调试工作正常。

本次评估采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。

经了解，各设备安装工程的主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。

5、无形资产——土地使用权

（1）土地使用权

*土地使用权的价值内涵

对于委估宗地，评估设定用途为工业；在评估基准日2025年12月31日，委估宗地的剩余使用年期为27.31年，按上述年期设定使用年期。委估宗地规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通水、通电、通路、通燃气、通讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日2025年12月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

*评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

由于评估对象系位于昆山市的工业用地，而近年来该区同类用地交易案例较

148多，因此本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。

*选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

V=VB×A×B×C×D×E

式中 V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

A 市场交易情况修正

通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

B 期日修正

采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

C 区域因素修正

区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区

域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

D 个别因素修正

个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。

个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、

149水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

E 土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权

价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

（2）其他无形资产

无形资产——其他无形资产包括外购的热轧机二级系统与智能制造系统软件。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。经了解，原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值，经调查了解市场价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以核实后的账面价值为评估值。

6、递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备、存货跌价准备和预计负债产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。评估人员了解了有关递延所得税资产的形成原因、预计转回期限等情况，查阅了原始入帐凭证，了解其计算过程，确认其入账价值的准确性。经核实，对应收款项计提坏账准备、存货跌价准备等产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

1507.非流动资产评估结果

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

固定资产11170.2113308.082137.8819.14

其中：建筑物类固定资产1633.054116.692483.64152.09

设备类固定资产9537.159191.40-345.76-3.63

在建工程361.83361.83

无形资产730.462683.441952.98267.36

其中：土地使用权631.712584.691952.98309.15

其他无形资产98.7598.75

递延所得税资产224.32224.32

非流动资产合计12486.8216577.674090.8532.76

8、流动负债

（1）短期借款短期借款均系信用借款。

评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入短期借款。

经核各项借款及相关利息需支付，以核实后的账面价值为评估价值。

（2）应付账款

应付账款包括应付的货款、工程款与各项费用等。评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

（3）合同负债

合同负债主要为预收的购货款等。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协

151议支付款项，并择项进行函证；对账龄较长的款项，关注是否已具备确认收入的条件。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、社保、工会经费、住房公积金与残保金。评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

（5）应交税费

应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、水利建设基金和代扣的个人所得税。

评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。

（6）其他应付款

其他应付款包括应付的保证金与押金等。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。

（7）其他流动负债

其他流动负债系与合同负债对应的待转销项税额。通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，对于待转销项税，期后应需结转至增值税销项税，以核实后的账面值作为评估值。

（8）流动负债评估结果

单位：万元

152科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

短期借款10004.2010004.20

应付账款4323.404323.40

合同负债103.99103.99

应付职工薪酬906.70906.70

应交税费1254.541254.54

其他应付款570.10570.10

其他流动负债13.3613.36

流动负债合计17176.2917176.29

9、非流动负债

（1）预计负债预计负债系奥科宁克昆山按比例进行计算预提的产品质量保证。

评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。

按财务会计制度核实，未发现不符情况。

经核实，该项负债期后应需支付，以核实后的账面值为评估值。

（四）收益法评估情况收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相

当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

153股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

n CFF

企业自由现金流评估值=? t t +P ′(1+r )-nn nt=1（1+rt)式中：n——明确的预测年限

CFFt——第 t年的企业现金流

r——折现率

t——未来的第 t年

Pn——第 n年以后的价值

企业自由现金流CFF＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2030年作为分割点较为适宜。

4、评估过程-未来收益的确定

本次假设奥科宁克昆山在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，收益口径按照奥科宁克昆山未来的规划确定，即持续从事热管理相关铝板带的研发、生产与销售。

（1）企业营业收入及营业成本的预测

奥科宁克昆山主要从事铝板带的研发、生产与销售，主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理钎焊料。

154*主营业务收入

本次结合行业发展趋势、公司历史年度经营情况、截至评估现场日销售情况，确定公司未来年度各类业务销量及单价的增长率，从而确定未来各年业务营业收入。

*其他业务收入

其他业务收入主要包括废料收入、共享员工服务费收入等。由于共享员工系奥科宁克集团内公司提供服务，若之后奥科宁克中国完成股权转让事项，奥科宁克相关员工将不再承担共享服务工作，故本次不考虑相应收入。废料收入参照历年占主营业务收入的比例进行预测。

*营业成本

本次结合奥科宁克昆山历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克昆山预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。

（2）税金及附加的预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税

以及房产税、土地使用税、印花税等。

本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税，按未来各年适税收入及2025年附加税及印花税占适税收入的比例测算。

对房产税、土地使用税、环保税等，按照奥科宁克昆山实际缴纳情况预测。

（3）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。

*销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、共享服务费、市场营销费、业务招待费、差旅费、折旧费及其他等构成。

职工薪酬为公司业务部门人员的薪酬，本次结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

市场营销费、差旅费、业务招待费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。

对于折旧摊销费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产

155(增量资产)的折旧和摊销，均按企业会计计提折旧和摊销的方法(直线法)测算折

旧和摊销，对于预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额处理。

对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。

*管理费用的预测

管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、特许权使用费、共享服务费、业务

招待费、服务费、办公费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

职工薪酬为公司管理部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

对于折旧摊销费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧和摊销，均按企业会计计提折旧和摊销的方法(直线法)测算折旧和摊销，对于预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额处理。

对于特许权使用费，由于未来不需支付，预测期不进行测算。

对共享服务费、业务招待费、服务费、办公费用等其他办公费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

*研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、直接投入、折旧摊销费及其他等构成。

职工薪酬为公司管理部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。

直接投入为研发投入的材料成本，与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。

对于折旧摊销费，对于基准日现有的资产(存量资产)和基准日后新增的资产(增量资产)的折旧和摊销，均按企业会计计提折旧和摊销的方法(直线法)测算折旧和摊销，对于预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额处理。

对其他费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

156*财务费用（不含利息支出）的预测

财务费用主要包括手续费、存款利息收入、汇兑损益等。本次对手续费及存款利息收入进行预测。

对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。

对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。

（4）资产（信用）减值损失的预测

资产减值损失系根据存货跌价准备计提的，并非实际的现金流出，存货跌价准备不确定性较强，本次预测不予考虑。

信用减值损失主要系对应收款项计提的坏账准备，并非实际的现金流出。本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

（5）公允价值变动收益的预测

由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

（6）投资收益的预测

评估基准日奥科宁克昆山无对外投资，故预测时不予考虑。

（7）资产处置收益的预测

资产处置收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（8）其他收益的预测历史年度的其他收益主要包括收到的政府补贴及增值税进项税加计抵减等。

根据财政部、税务总局发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月

31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定认定

的高新技术企业。截至评估基准日，奥科宁克昆山为高新技术企业，因此本次其他收益预测中考虑增值税加计抵减金额至2027年，2028年之后不予考虑；其余收益不确定性较强，无法预计，本次预测时不予考虑。

157（9）营业外收入、支出的预测

对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

（10）所得税费用的预测

对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税费用＝(息税前利润＋纳税调整事项)×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投

资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。

奥科宁克昆山于2025年11月18日由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、

国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期三年。

本次假设奥科宁克昆山高新技术企业认定期满后可继续获得高新技术企业认定，故预测期内适用的企业所得税率为15%。

根据上述预测的利润情况并结合未来年度适用所得税税率以及享受的税收

优惠政策，预测未来各年的所得税费用。

（11）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用(不含利息支出）-资产（信用）减值损失＋投资收益＋其他收益＋营业

外收入－营业外支出－所得税

（12）折旧及摊销的预测固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产（存量资产)和基准日后新增的固定资产（增量资产)的折旧，按企业会计计提折旧的方法（直线法)计提折旧，公式如下：

年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

对预测期最后一年和永续期的折旧摊销以年金化金额确定。

（13）资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。

158追加投资主要为公司每年设备技术改进需要发生的资本性支出。评估人员经

过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司基准日后的新增资产计划，据此预测未来年度的追加投资。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。

对于预测年度需要更新的相关设备、无形资产等，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

对于预测期最后一年及永续期资本性支出以年金化金额确定。

（14）营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

（15）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2030年的金额基本相当，考虑到2030年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2030年后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2030年后企业每年的现金流基本保持不变。

1595、评估过程-折现率的确定

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

WACC E= K e ′ + K d ′ (1

D

- T ) ′

E + D E + D

式中：WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税率

D/E——资本结构

债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

Ke =Rf +Beta′ERP+Rc

式中：Ke—权益资本成本

R f —无风险报酬率

Beta—权益的系统风险系数

ERP—市场风险溢价

Rc—企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后的2.06%作为无风险报酬率。

中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编

160制的曲线。

*资本结构

通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询，沪、深两市“铝”相关上市公司至

2025年9月30日的资本结构，确定为40.25%。

* 权益风险系数 Beta

通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市“铝”相关上市公司近 2年含财务杠杆调整后的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，确定为

0.8323：

通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

其中：取同类上市公司平均数0.8323；企业所得税税率按15%计算，目标资本结构取40.25%。被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数的计算结果如下：

公司 Beta 系数= 0.8323 ×[1+（1-15%）×40.25%]= 1.1171

*计算市场的风险溢价

A 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一

个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A股市场投资收益的指标。

B 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2016 年到 2025 年。

C 指数成分股及其数据采集

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

D 年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

E 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

F 估算结论

经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，

161即市场风险溢价为6.48%。

* Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而奥科宁克昆山为非上市企业，因此，通过分析奥科宁克昆山在风险特征、企业规模、核心竞争力、内控管理、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定奥科宁克昆山的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：

风险因素对比差异情况分析风险调整取值

奥科宁克昆山为非上市公司，业务单一，与可比风险特征上市公司相比，其风险相对集中且企业的风险控0.2%制成本较高奥科宁克昆山的企业规模与可比上市公司相比较

企业规模0.3%小，风险相对较大奥科宁克昆山成立时间较久，目前处于稳定发展发展阶段0.2%期

市场地位奥科宁克昆山所在行业未来竞争较为激烈0.3%

奥科宁克昆山工艺及客户资源积淀较深，具备一核心竞争力0.1%定的核心竞争力

内控管理奥科宁克昆山为非上市公司，内控管理有待改善0.3%对主要客户的依

奥科宁克昆山对主要客户具有一定的依赖度0.3%赖度对主要供应商的

奥科宁克昆山对主要供应商依赖度一般0.1%依赖度

奥科宁克昆山融资渠道单一，与同行业上市公司融资能力0.2%相比，融资成本相对较高小计2.00%

*加权平均成本的计算

A 权益资本成本的计算

Ke =Rf +Beta′ERP+Rc

权益资本成本计算如下：

=2.06%+1.1171×6.48%+2.00%

=11.30%

B 债务资本成本Kd计算

债务资本成本Kd采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基

162准日贷款市场报价利率(LPR）确定。

C 加权资本成本计算

WACC = K Ee ′ + Kd ′ (1

D

-T )′

E + D E + D

加权资本成本计算如下：

=11.30%×71.30%+3.00%×(1-15%)×28.70%

=8.79%

6、评估结果

（1）企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，得到企业自由现金流价值。

（2）溢余资产、非经营性资产(负债)价值

根据前述说明，被评估单位的溢余资产、非经营性资产（负债）包括溢余货币资金、其他应收款中有应收关联方资金池借款及相应利息、固定资产中有已

停用的设备、应付账款中有应付特许权许可费、应交税费中有代扣代缴的企业所得税等。对上述溢余资产、非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产(负债)的评估价值确定其价值。

（3）付息债务价值

付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，奥科宁克昆山付息债务包括短期借款及相应利息，账面价值合计为10004.20万元。

（4）收益法测算结果

*企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产

价值－非经营性负债价值

*企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，奥科宁克昆山股东全部权益价值为64700.00万元。

（五）评估结果

1、资产基础法评估结果

163奥科宁克昆山的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值76619.03万元，评估价值81081.71万元，评估增值

4462.68万元，增值率为5.82%；

负债账面价值17275.33万元，评估价值17275.33万元；

股东全部权益账面价值59343.69万元，评估价值63806.38万元，评估增值4462.68万元，增值率为7.52%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产64132.2164504.04371.830.58

二、非流动资产12486.8216577.674090.8532.76

其中：固定资产11170.2113308.082137.8819.14

在建工程361.83361.83

无形资产730.462683.441952.98267.36

其中：无形资产——土地使用权631.712584.691952.98309.15

无形资产——其他无形资产98.7598.75

递延所得税资产224.32224.32

资产总计76619.0381081.714462.685.82

三、流动负债17176.2917176.29

四、非流动负债99.0599.05

负债合计17275.3317275.33

股东全部权益59343.6963806.384462.687.52

评估结果与账面价值差异的原因：

(1)流动资产评估增值371.83万元，增值率为0.58%，主要原因系部分其他

应收款无法收回的风险较小，将计提的坏账准备评估为零。

(2)建筑物类固定资产评估增值2483.64万元，增值率为152.09%，主要原因为建筑物的财务折旧年限短于评估时其经济耐用年限。

(3)设备类固定资产评估减值345.76万元，减值率为3.63%，主要原因系部分委估设备重置成本较原始购置成本有所下降。

(4)无形资产——土地使用权评估增值1952.98万元，增值率为309.15%，

164系土地市场近年价格上涨所致。

2、收益法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，奥科宁克昆山股东全部权益价值采用收益法评估的结果为64700.00万元。

（六）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定结果

奥科宁克昆山股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为63806.38万元，收益法的评估结果为64700.00万元，两者相差893.62万元，差异率为

1.38%。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。

鉴于收益预测是基于对未来宏观政策、铝加工行业及企业未来经营情况的预期及

判断的基础上进行的，由于国际地缘政治冲突频发、贸易保护主义抬头使得铝加工产品出口需求及订单量存在不确定性，同时铝加工行业的主要原材料（铝锭）成本价格受国际大宗商品市场、地缘冲突影响较大，未来可能出现价格剧烈波动情况，总体而言现行经济及市场环境的不确定因素较多，综合判断收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示奥科宁克昆山截至评估基准日的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果63806.38万元，作为奥科宁克昆山股东全部权益的评估价值。

三、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明

公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目

的相关性及交易定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、评估机构具有独立性

公司聘请坤元作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。坤元具有法定评估资格，坤元及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除

165本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的

现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

规、规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础，公司聘请坤元作为独立评估机构出具评估报告。坤元采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用资产基础法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、交易定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来

可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。

奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛

向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。

166（二）评估或估值依据的合理性

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况

行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况等内容详见重大资产

重组报告书“第八节管理层讨论与分析”。

2、报告期及未来财务预测相关情况

标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进

行综合分析得出测算结果。标的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告出具日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结论不受成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结论按上述指标进行敏感性分析。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

167（六）本次交易定价公允性分析

标的公司与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：

证券代码证券名称市盈率市净率

601677.SH 明泰铝业 11.55 1.09

601702.SH 华峰铝业 16.77 3.13

603271.SH 永杰新材 22.89 3.25

002160.SZ 常铝股份 81.69 1.43

300337.SZ 银邦股份 182.65 6.10

平均值63.113.00

奥科宁克秦皇岛17.880.58

奥科宁克昆山7.381.05

注：可比公司数据为 2026 年 4 月 6 日查询，市盈率为 LYR 市盈率根据上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为63.11倍，市净率平均值为3.00倍。奥科宁克秦皇岛对应市盈率为17.88倍，对应市净率为0.58倍，低于永杰新材及同行业上市公司的均值水平。奥科宁克昆山对应市盈率为7.38倍，对应市净率为1.05倍，低于永杰新材及同行业上市公司的均值水平。因此从相对估值角度分析，本次标的公司的评估值和交易作价具有合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

奥科宁克秦皇岛100%股东权益价值以资产基础法作为最终评估方法确定的

评估值为92216.53万元，在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，最终交易价格为8600万美元（折合60105.40万元人民币）。

奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛

168向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租

赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。交易价格虽然低于评估结果，交易价格系在评估结果基础上，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定的，因此交易定价具有公允性。

奥科宁克昆山100%股东权益价值以资产基础法作为最终评估方法确定的评

估值为63806.38万元，在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出以

及原股东权益保留等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格为8900万美元（折合62202.10万元人民币）。交易定价略低于评估结果，不存在较大差异，交易定价具有公允性。

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的

资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，具备合理性。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的

169评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益情况。

170第六节本次交易协议的主要内容

2026年1月23日，永杰新材与交易对方或其集团公司签署了关于本次交易

的股权收购协议等协议。2026年4月17日，永杰新材与交易对方签署了股权收购协议等补充协议，主要对交易价格条款进行了调整。

前述协议以中、英文拟定，为方便广大投资者阅读，本报告书将该等协议中对本次交易有重大影响的主要内容以中文版进行披露。

一、股权收购协议

（一）合同签订主体

出售方：奥科宁克（中国）投资有限公司

收购方：永杰新材料股份有限公司

（二）交易价格及定价依据（协议第2条）

1、（协议2.2条款）总对价

本次交易的总对价（“对价”）应为以下各项金额的合计数：

(a)等值于 89000000 美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克昆山95%股权的对价；

(b)等值于 86000000 美元的人民币金额（按协议约定的交割日适用汇率折算），作为受让奥科宁克秦皇岛100%股权的对价；

(c)出售方福特收益份额。

“汇率”：当需要就任何特定适用日期或期间进行人民币和美元的换算时，该等换算应使用彭博社在该适用日期前5个工作日发布的美元兑人民币即期汇率进行换算。若彭博社在该日未发布该等即期汇率，则应适用彭博社在该时间之前最近一次发布的美元兑人民币即期汇率。

2、出售方福特收益份额（协议附件9条款）

（1）“出售方福特收益份额”指相当于出售方“福特收益份额比例”与福特收益总额的乘积的金额。

171“出售方福特收益份额比例”指：*就福特收益中3900万美元及以下部分

为100%；*就福特收益中超过3900万美元的部分为50%。

目前“出售方福特收益份额”预估为6120万美元。

（2）“福特收益”指等值于“福特 EBITDA”减去福特所得税的金额，且为

奥科宁克秦皇岛在过渡期内履行福特汽车公司及其关联方（“福特”）向奥科宁

克秦皇岛下达的采购订单所产生的所实际发生、并经合理分摊及归属于奥科宁克

秦皇岛的金额，该金额目前预估为8350万美元。

“福特 EBITDA”指归属于奥科宁克秦皇岛在过渡期内履行福特下达的采购

订单所产生的利润，该金额按计算规则，对利息、税费、折旧摊销、非经营性支出项分别进行调增或调减（视具体情况而定）；前述各项调整的金额，均为计算利润时已相应作扣减或加计的金额。

“福特所得税”指视同所得税的金额，其金额等于福特 EBITDA 的 25%减去福特折旧及摊销的25%。

（三）过渡期损益（协议2.3条款）

(a)过渡期损益。标的公司在过渡期内的所有经济利益（包括收益和损失）均应归属于收购方，但福特收益应依据本协议条款及条件进行分配。

“过渡期”指自锁箱账目基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。

“锁箱账目基准日”指2025年12月31日。

(b)初始福特收益的确定。收购方股东会批准重大资产重组报告的前提下，出售方与收购方共同书面认可的“指定的会计师事务所”依据“出售方福特收益份额计算”方法，编制初始福特报表，列示自锁箱账目基准日（不含当日）起至基准日（含当日，市监局提交日所在月份的前一个月的最后一个日历日）止的期间内产生的福特收益金额的计算过程及结果（“初始福特收益”）以及出售方初始福特收益份额。

(c)预估后续福特收益。在最终付款通知之日当日或之前，指定的会计师事务所按与“出售方福特收益份额计算”方法一致的基础进行估算，提供列明自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间内产生的福特收益金额的书面

172预估（“预估报表”）报告，以及出售方后续福特收益份额的估算值（“出售方后续福特收益份额预估”）。

(d)福特收益的交割支付。收购方应于交割日从监管账户中解付资金、向出售方支付前述（b）、（c）款项的合计金额，前述两项款项合称“出售方交割福特收益份额”。

(e)交割后调整。交割后，指定的会计师事务所编制后续福特报表，列明自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间内产生的福特收益的计算过

程及结果（“后续福特收益”）以及出售方后续福特收益份额。根据（e）和（d）金额差异，卖方退还款项或买方补充支付款项。

（四）支付方式（协议第3条、第2.4条）

1、（协议3.1条款）本协议签署后3个工作日内，开立监管账户。

2、（协议3.2条款）监管支付

(a)第 1 笔：预付款。监管账户设立之日后的 2 个工作日内，收购方支付相当于10000000美元的等值人民币现金（即70000000元）。

(b)第 2 笔：预付监管资金。经收购方股东会审议批准重大资产重组报告之日起3个工作日内，收购方向监管账户支付相当于股权对价30%扣除第一笔付款金额的款项，即等值于 42500000 美元的人民币款项（上述（a）（b）合称为“预付监管资金”）

(c)第 3 笔：剩余监管资金。收购方于拟定市监局申报登记变更日前至少 1个工作日，支付剩余款项（合称为“剩余监管资金”）：

(i)收购方应以人民币现金向监管账户支付相当于股权对价 70%的金额，即等值于122500000美元的人民币款项。

(ii)收购方应以人民币现金形式向监管账户支付等值于过渡期内累计产生

的出售方福特收益份额预估值的款项，即61200000美元。

（上述第 3.2(c)项约定应支付至监管账户的全部金额，合称为“剩余监管资金”）。

（d）第 4 笔：最终付款。出售方应于市监局申报日当天或最迟不晚于该日

后两（2）个工作日，向收购方发出最终付款通知（“最终付款通知”），其中

173应载明出售方交割福特收益份额。

(e)收购方在收到最终付款通知后 2个工作日内，根据该通知要求，以人民币现金向监管账户支付上述未付款项。

3、（协议3.3条款）监管资金放款

(a)除本 3.3 条另有规定外，任何资金不得从监管账户中放款；

(b)监管代理应按照本协议及监管协议约定的方式从监管账户释放资金；

(c)监管代理应根据第 6.2(c)条及第 7.9 条规定释放监管账户资金，出售方与收购方应据此向监管代理出具充分指示并采取必要行动以确保其执行；

(d)若本协议根据第 11.1 条规定终止，监管代理应根据第 11.3(a)条至第

11.3(e)条规定释放监管资金及监管账户内所有剩余余额（如有），出售方与收

购方应据此向监管代理出具充分指示并采取必要行动以确保其执行。

4、（协议2.4条款）交割付款

交割日当日或之前，全部股权对价总额（根据第2.2条调整后）及出售方交割福特收益份额应根据第 6.2(c)条约定支付给出售方并由其收取。

除本协议另有明确规定或双方另行约定外，本协议项下任何应向出售方或出售方集团成员支付的款项，均应以人民币（如收款方为中国主体）或美元（如收款方为非中国主体）采用电汇方式，以即时可用的资金，于付款到期日之前至少

一（1）个工作日支付至收款方指定的一个或多个银行账户。

5、前款引用的其他相关条款

（1）交割事项（协议6.2条款）

第 6.2(c)条 股权对价和出售方福特收益份额支付。为完成交割，收购方必须按以下约定确保股权对价和出售方福特收益份额的支付：

(i)于交割日当天，收购方应确保从监管账户中释放等值于股权对价和出售方交割福特收益份额的足额人民币资金，并支付至出售方指定银行账户。

(ii)若监管账户的资金余额低于股权对价和出售方交割福特收益份额，则收购方应于交割日前补足差额，确保监管账户备有足额资金支付予出售方，且出售方最迟于交割日收到该笔款项。

(iii)为明确起见，因任何原因产生的外汇兑换损益及风险均由收购方承担，且收购方应确保出售方收到按第2.2条确定的全部对价金额。

174（2）交割后福特收益调整及未结监管资金的释放（协议7.9条款）

第 7.9(a)条 交割后福特收益调整的支付。双方确认并同意，交割后，若根据第 2.3(e)条，后续福特报表确定出售方后续福特收益份额超过出售方后续福特收益份额预估，收购方应根据本第7.9条向出售方支付等值于该超出部分的额外款项。

在监管账户于调整支付日尚有任何余额的情况下，收购方有权通过促使监管代理于调整支付日根据本协议及监管协议将该等金额从监管账户释放予出售方的方式，全部或部分履行其在本第 7.9(a)条项下的支付义务。

若监管账户中的剩余余额不足以全额支付根据本第 7.9(a)条应付予出售方的金额，收购方应于调整支付日将差额直接支付至出售方指定的银行账户。

第 7.9(b)条 未结监管资金的释放。在调整支付日之后，在出售方指定银行账户已足额收到股权对价和出售方福特收益份额的前提下，若任何监管账户中仍有任何未结余额，相关方应确保该等未结金额从相关监管账户中释放并支付至收购方指定的银行账户。

（3）“第11.1条规定终止”详见本节“一、（十）、1、终止”。

（五）先决条件（协议4.1条款）

出售方与收购方根据本协议完成交割的义务，均应以在最终截止日当日或之前满足（或在适用法律允许的范围内，由负责满足该等先决条件的一方以外的另一方书面豁免）下列各项条件为前提：

(a)收购方就本次交易取得中国经营者集中申报批准（“中国反垄断审批”)。若反垄断局已确认经营者集中申报材料完备，且出现以下任一情形，即视为已获得该批准：(i)反垄断局已作出批准本次交易的决定或出具不予反对的确认文件，或(ii)相关法律规定的经营者集中审查决定期限（含所有延长期）已经届满，且反垄断局未作出禁止实施本次交易的决定。

(b)本协议及本次交易的完成已获收购方股东会正式批准。

(c)出售方已促使奥科宁克昆山向昆山市监局办理变更登记备案，且取得载明变更事项的新营业执照及相应备案通知书。

(d)出售方已促使奥科宁克秦皇岛向秦皇岛市监局办理变更登记备案，且取

175得载明变更事项的新营业执照及相应备案通知书。

(e)任何适用法律均不禁止本次交易的完成。

(f)“出售方保证”所载的各项出售方保证在重大方面均真实、准确。

(g)《过渡服务协议》已由出售方、收购方及标的公司于交割时或之前正式签署，未被撤销，且已向相关方交付经正式签署的协议副本。

(h)根据本协议要求交割时或之前生效的各份交易文件均已完全生效，且不存在任何适用法律下的限制或异议。

“最终截止日”指自本协议签署日起满9个月之日，除非出售方与收购方另行书面同意。但，若截至最终截止日，通过中国反垄断审批和/或收购方股东会批准重大资产重组报告书已取得实质性进展，且合理预期能够完成，同时所有其他先决条件（不包括第 4.1(c)条及第 4.1(d)条项下的先决条件）均已获满足或豁免，则双方应就最终截止日的延期进行善意磋商，以期为取得中国反垄断审批和/或收购方股东会批准重大资产重组报告书预留合理所需的时间。

（六）交易的调整（协议4.4条款）

若第 4.1(b)条项下的先决条件于最终截止日营业结束时（中国当地时间）

未获满足或已永久无法满足，双方应在最终截止日后20个工作日内（“协商期”）善意协商，以修订本协议，从而使得收购方将仅收购奥科宁克秦皇岛标的股权而不收购奥科宁克昆山标的股权，除非发生上海证券交易所异议。

(a)若双方于协商期内就奥科宁克秦皇岛股权的转让订立具有约束力的股权

收购协议（“渤海股权收购协议”），则监管账户内的资金应自动作为收购方依据奥科宁克秦皇岛股权收购协议应支付的奥科宁克秦皇岛股权的对价，最高不超过奥科宁克秦皇岛股权对价和出售方福特收益份额之和的金额。

(b)若双方未能在协商期内达成渤海股权收购协议，双方应在协商期届满后

20个工作日内（“后续协商期”）善意协商，以修订本协议，从而使得收购方将

仅收购奥科宁克昆山标的股权而不收购奥科宁克秦皇岛标的股权。若双方在后续协商期内就奥科宁克昆山标的股权的转让签署了具有约束力的股权收购协议（“昆山股权收购协议”），则监管账户内持有的资金应自动用作收购方根据昆山股权收购协议应支付的奥科宁克昆山标的股权的对价，最高不超过奥科宁克昆

176山股权对价的金额。

(c)若双方在协商期及后续协商期内未能达成书面协议，出售方可选择在后续协商期届满后向收购方发出书面通知以终止本协议，本协议应在该通知发出时立即终止，且第 11.3(d)条应当适用。

双方确认并同意，渤海股权收购协议或昆山股权收购协议的条款和条件在适用范围内应与本协议的条款和条件保持一致，且不得减损或背离本协议的条款和条件，包括但不限于与福特收益相关的安排。

双方进一步确认并同意，在出售方指定银行账户根据第 4.4(a)条或第 4.4(b)条约定收到奥科宁克秦皇岛标的股权的对价或昆山标的股权的对价（视具体情况适用）的全部款项后，若任何监管账户内仍有剩余款项，相关方应确保及时将该等剩余款项从相关监管账户中释放并支付至收购方的指定银行账户。

（七）交割（协议6.1条款）

6.1交割的时间与地点

在满足第4.1条的前提下，交割应于所有先决条件均获满足之日后第五（5）个工作日上午10时（北京时间）进行，或双方书面约定的其他时间。

为免歧义，双方同意并确认，在任何情况下（包括所有先决条件均已满足的情形），除非且直至出售方指定银行账户已足额收到全部股权对价及出售方交割福特收益份额，否则交割不得进行。

若截至本第6.1条约定的预定交割日，出售方尚未足额收取全部股权对价或出售方交割福特收益份额，则交割应依据第 6.3(a)条规定相应顺延。

6.2交割事项(a)交割文件交付。交割时，出售方与收购方应交付并接收（或促使交付与接收）附件一（交割事项）所列的各项文件及完成相关行动。

(b)股权对价和出售方福特收益份额支付。为完成交割，收购方必须按以下约定确保股权对价和出售方福特收益份额的支付：

(i)于交割日当天，收购方应确保从监管账户中释放等值于股权对价和出售方交割福特收益份额的足额人民币资金，并支付至出售方指定银行账户。

(ii)若监管账户的资金余额低于股权对价和出售方交割福特收益份额，则收

177购方应于交割日前补足差额，确保监管账户备有足额资金支付予出售方，且出售

方最迟于交割日收到该笔款项。

(c)为明确起见，因任何原因产生的外汇兑换损益及风险均由收购方承担，且收购方应确保出售方收到按第2.2条确定的全部对价金额。

6.3交割义务的违反

若出售方或收购方未能履行第6.2条（包括附件一（交割事项）规定的任何

实质性义务，则守约方（当出售方违约时指向收购方，当收购方违约时指出售方）除享有本协议项下所有其他权利及救济措施外，有权在约定的交割日当日向违约方发出书面通知，选择下列措施之一：

(a)将交割推迟最多 20 个工作日（本第 6条相关规定同样适用于延期后的交割），但该延期权利仅可行使一次；

(b)在考虑已发生违约情况的前提下，就实际可完成部分实施交割（且不限制其在本协议项下的其他权利与救济）；

(c)若守约方此前已根据第 6.3(a)条行使过延期权，则可单方终止本协议，且无需承担任何责任。

（八）昆山股权保留及卖出选择权（协议7.7条款）

(a)保留股权交割后，出售方应保留奥科宁克昆山注册资本百分之五（5%）对应的股权。

收购方特此同意，就任何出售方受偿方（出售方受偿方指，出售方及其关联方，以及前述各方各自的董事、高级管理人员及员工）因交割后出售方作为奥科宁克

昆山股东的身份而遭受或发生的、与该身份有关的或与该身份相关的任何及全部

损失（包括仅因该等股东身份而对出售方提出的任何责任、义务、索赔、要求、诉讼或程序），为每一出售方受偿方抗辩、予以赔偿并使其免受损害。

尽管出售方保留前述股权，双方同意，在交割完成后，出售方不得就其在奥科宁克昆山持有的该等5%股权行使任何表决权、收取股息或其他分配的权利，或在清算或解散时参与剩余财产分配的权利。为避免疑义，出售方亦无需就该等股权承担任何股东义务，亦不受该等股东义务的约束。

(b)卖出选择权

178(i)卖出选择权授予

收购方特此授予出售方一项独占且不可撤销的权利及期权（“卖出选择权”），使其有权要求收购方根据并受限于本第 7.7(b)条购买出售方持有的全部（而不得仅为部分）期权标的股权，且不带任何权利负担。

(ii)卖出选择权行权；对价及税费

出售方有权（但无义务）在卖出选择权行权期（指自交割日起满三（3）周

年之日起，至下列事项中最早发生之日为止的期间：(a)卖出选择权的行权；(b)买入选择权的行权、或(c)本协议根据其条款终止）内的任何时间，向收购方送达书面通知，明确其行使卖出选择权的意向（“卖出选择权行权通知”），以此行使卖出选择权。

收购方就卖出选择权行使时应付的期权标的股权对价，应为行权时适用法律或税务机关允许的最低价格。双方进一步约定，在适用法律允许的范围内，收购方无需就该等对价进行实际支付。

双方应于卖出选择权行权通知送达之日起1个月内，完成根据卖出选择权行使而进行的期权标的股权买卖事宜，且双方应善意配合，完成期权标的股权的转让，包括但不限于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全部必要的备案及登记手续。

双方确认并同意，因卖出选择权行使及向收购方转让期权标的股权而产生的所有税费（包括但不限于印花税、相关罚款及滞纳金），包括出售方就此应付的任何税费，均应由收购方承担并支付。

(c)买入选择权

(i)买入选择权授予

出售方特此授予收购方一项独占且不可撤销的权利及期权（“买入选择权”），使其有权要求出售方根据并受限于本第 7.7(c)条向收购方出售出售方持有的全部（而不得仅为部分）期权标的股权，且不带任何权利负担。

(ii)买入选择权行权；对价及税费

收购方有权（但无义务）在买入选择权期间（指自交割日起，至下列事项中最早发生之日为止的期间：(a)买入选择权的行权；(b)卖出选择权的行权、或(c)本协议根据其条款终止）内的任何时间，向出售方送达书面通知，明确其行使买

179入选择权的意向（“买入选择权行权通知”），以此行使买入选择权。

收购方就买入选择权行使时应付的期权标的股权对价，应为行权时适用法律允许的或税务机关要求或认可的最低价格。双方进一步约定，在适用法律允许的范围内，收购方无需就该等对价进行实际支付。

双方应于买入选择权行权通知送达之日起1个月内，完成根据买入选择权行使而进行的期权标的股权买卖事宜，且双方应善意配合，完成期权标的股权的转让，包括但不限于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全部必要的备案及登记手续。

双方确认并同意，因买入选择权行使及向收购方转让期权标的股权而产生的所有税费（包括但不限于印花税、相关罚款及滞纳金），包括出售方就此应付的任何税费，均应由收购方承担并支付。

(d)卖出选择权和买入选择权的共存及优先性

自交割日3周年之日起，买入选择权与卖出选择权应共存且可并行行使。当买入选择权与卖出选择权均具备行使条件时，应以相关方根据本协议约定首先有效行使的选择权为准。

一旦买入选择权或卖出选择权（视情况而定）被有效行使，该等行权即为最终的、具有约束力的且不可撤销的，且另一选择权应立即自动终止并不再具有任何效力。在该等行权后，任一方均无权行使另一选择权，且买入选择权和卖出选择权不得同时或并行行使。

（九）锁箱机制（协议第8条）

在交割完成且遵守本协议其他条款的前提下，标的股权的经济利益及风险自锁箱账目基准日（2025年12月31日）起即视为已归属收购方的账户。

（十）终止（协议第11条）

1、终止（协议11.1条款）

(a)在交割完成前的任何时间，本协议可通过下列方式终止：

(i)经出售方与收购方共同书面协商一致同意；

(ii)若颁布任何法令或适用法律，导致本次交易按本协议及其他交易文件约定方式实施构成违法或遭到禁止，且该等法令或适用法律已形成终局性效力，则

180出售方或收购方均可书面通知另一方终止本协议；

(iii)若任何先决条件（除第 4.1(b)条外）在最终截止日营业时间结束（北京时间）前未获满足（或在适用法律允许范围内未获豁免），或已永久无法达成，则出售方或收购方均可书面通知另一方终止本协议。

但是，若适用先决条件未能满足主要系因该方未履行其在本协议或其他交易文件项下义务所致，则该方不得根据第 11.1(a)条终止本协议。

(b)在交割日前的任何时间，出现以下情形的，收购方可通过向出售方发出书面终止通知的方式终止本协议：

(i)若第 4.1 条所列全部先决条件均已满足（或在适用法律允许范围内获豁免），而出售方未能根据第6.2条规定的交割事项而完成交割；或(ii)若出售方违反或未履行其在本协议中作出的实质性承诺、保证或约定，且该等违约行为将导致(A)第 4.1 条规定的先决条件无法达成，或(B)构成实质性协议违约并在收购方向出售方送达书面违约或未履约通知后30日内未能补救。

(c)在交割日前的任何时间，出现以下情形的，出售方可通过向收购方发出书面终止通知的方式终止本协议：

(i)若收购方董事会未在本协议成立之日起 3个工作日内批准本协议及交易完成；

(ii)若第 4.1 条所列全部先决条件均已满足（或在适用法律允许范围内获豁免），而收购方未能根据第6.2条规定完成交割；

(iii)若收购方违反或未履行其在本协议中作出的实质性承诺、保证或约定，且该等违约行为将导致(A)第 4.1 条规定的先决条件无法达成，或(B)构成实质性协议违约并在收购方向出售方送达书面违约或未履约通知后30日内未能补救；

(iv)若收购方未能根据第 3.2 条规定向监管账户支付款项（或未按约定联合指示监管代理完成支付）；

(v)若第 4.1(b)条项下的先决条件在最终截止日营业时间结束前（中国当地时间）未被满足或永久无法满足，无论任何其他先决条件是否已获满足或豁免。

2、禁止撤销（协议11.2条款）

任何情况下，双方均无权在交割完成后撤销或以其他方式终止本协议。

3、终止效力（协议11.3条款）

181(a)若出售方与收购方双方或其中一方根据第 11.1(a)条有效终止本协议，

除非该终止主要系因收购方的作为或不作为（且适用法律或本协议要求其作为）所致，否则监管账户内所有资金应立即返还收购方。

(b)若收购方根据第 11.1(b)条有效终止本协议，除非该终止主要系因收购方的作为或不作为（且适用法律或本协议要求其作为）所致，否则监管账户内所有资金应立即返还收购方。

(c)若出售方根据第 11.1(c)(ii)条、第 11.1(c)(iii)条或第 11.1(c)(iv)条有效终止本协议，除非该终止主要系因出售方的作为或不作为（且适用法律或本协议要求其作为）所致，否则监管账户内所有资金应立即支付至出售方。

(d)若出售方根据(i)第 11.1(c)(i)，或(ii)第 11.1(c)(v)条，且双方未能在协商期内达成渤海股权收购协议且未在后续协商期内达成昆山股权收购协议，而有效终止本协议，则相当于第一笔付款的金额应立即从监管账户释放予出售方，且监管账户内的所有剩余资金（如有）应立即释放予收购方。但是，若在终止时收购方尚未向监管账户支付第一笔付款，则收购方应有义务直接向出售方支付相

当于第一笔付款的金额。

(e)若监管资金或第一笔付款按第 11.3(c)条或第 11.3(d)条约定释放或支

付至出售方，双方确认：(x)该监管资金金额或第一笔付款不构成超额款项或罚金性质，系双方基于商业考量共同议定，旨在补偿出售方就本协议及相关交易文件项下拟进行交易产生的机会成本、时间投入及各类相关费用；(y)任何一方均不得主张亦不得将出售方因本条第11.3款所述协议终止所受损失（包括交易预期利益损失）解释为违约金，各方在此明示放弃提出此类主张的权利；

(f)尽管有第 11.3(e)条的规定，若出售方全额收到对价，则依据本条第 11.3款的约定，出售方有义务将标的股权转让给收购方或收购方指定的第三方，但该转让行为应：(i)符合适用法律的规定；以及(ii)不会给出售方或其关联方带来

任何额外成本、费用、债务或税费，除非该等成本、费用、债务或税费已向出售方或其关联方作出全额补偿。

(g)若本协议根据第 11.1 条规定终止，本协议及其他交易文件随即自动失效；但是，以下条款除外：

(i)第 1 条（定义及释义）、第 3条（监管安排）、第 11 条（终止）、第 12

182条（保密）、第13条（公告）、第14条（利息）、第15条（付款与禁止抵销）、

第16条（费用与税费）、第17条（适用法律和争议解决）、第18条（通知）、

第19条（禁令救济）、第20条（一般条款）的规定，在协议或交易终止后仍持续有效；

任何依据第11.1条进行的终止，均不免除任何一方因欺诈或故意违约所应承担的法律责任。

（十一）适用法律和争议解决（协议第17条）本协议及因本协议产生或与之相关的所有争议、纠纷、分歧或索赔（统称为“争议”），均应受中华人民共和国法律管辖并据其解释。

因本协议产生或与之相关的各方之间任何争议，应由各方通过协商解决。若该等争议在一方发出协商通知后30日内未能解决，则该方应将争议提交贸仲委根据申请仲裁之日现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁程序所用语言应为英文和中文。仲裁裁决具有终局性，对各方均具法律约束力。

（十二）其他重要条款

1、（协议20.12条款）语言。本协议及各项交易文件均以英文和中文拟定。

两种语言版本具有同等效力。

2、（协议20.13条款）生效。本协议自各方签署并交付之日起生效。

二、技术许可协议鉴于，许可方通过其关联方从事轧制铝产品、有色金属复合材料、新型合金材料和普通合金材料及相关产品的研发、生产和销售，拥有某些先进且有价值的最前沿技术信息以作为技术的一部分以及在合同产品生产方面的实际生产经验。

为保障《股权收购协议》项下拟议交易完成后被许可方持续经营之目的，许可方拥有合法权利并希望将上述技术许可给被许可方，且愿意为生产合同产品之目的向被许可方授予该技术的权利；且被许可方希望从许可方获得该技术的许可以根据许可方的技术并按照本协议的条款和条件在工厂生产合同产品。

有鉴于此，双方订立本协议。技术许可协议主要内容如下：

183（一）合同签订主体

许可方：Arconic Corporation

合同1被许可方：奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司

合同2被许可方：奥科宁克（昆山）铝业有限公司

（二）许可授予（协议2.01条款）

许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且

永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。

（三）特许权使用费（协议3.01条款）

《股权收购协议》所定义的对价中已包含许可方在本协议项下授予被许可方技术使用的许可及本协议项下授予的任何其他权利而支付的对价和特许权使用费。在收购方（作为被许可方的关联方）根据《股权收购协议》向出售方（作为许可方的关联方）适当并足额支付对价（该支付应在生效日当天或之前发生）后，本协议项下的对价和特许权使用费应被视为已付清。

（四）改进（协议4.01条款）

被许可方自身发现、做出或开发的任何改进的所有权应归属于被许可方。为免疑义，如果改进的使用或处置仍依赖于许可技术且不能独立运行或执行，则被许可方对该改进的使用和处置应始终完全遵守本协议。

自生效日起3年内，如果被许可方对技术做出或开发了任何改进：

(a)被许可方应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果；

(b)被许可方同意授予，并受限于本协议条件和条款，特此授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。

（五）保证（协议第5条款）

5.01许可方的保证

许可方陈述并保证：

184（a）截至生效日，其拥有将技术许可给被许可方的合法权利；及

（b）本协议项下许可的技术与被许可方在紧邻生效日前正在使用的技术相同。为明确起见，上述保证不延伸适用于改进。

5.02被许可方的保证

被许可方陈述并保证：

（a）被许可方确认许可方及其关联方可以在其运营中或结合其他产品、服务或技术使用该技术；且

（b）被许可方同意，并应确保其关联方同意，不就许可方或其关联方使用技术一事，以任何方式启动、维持、寻求、继续或自愿协助，或促使他人启动、维持、寻求或继续针对许可方或其关联方在任何司法管辖区的任何索赔、诉讼或要求。

5.03赔偿

对于因违反上述第5.01条所述的陈述和保证而造成的任何损害赔偿责任，许可方应赔偿被许可方并使被许可方免受损害。被许可方应将任何第三方的索赔通知许可方，被许可方应在许可方决定提供的协助下，承担在该等诉讼中的抗辩责任。此赔偿义务应构成被许可方就违反上述第5.01条所含的陈述和保证而在本协议项下获得的金钱损害赔偿的唯一和排他性追索权和救济，并取代被许可方在普通法或衡平法上可能拥有的任何其他救济。

对于以下原因产生的任何责任，被许可方应赔偿许可方并使许可方免受损害：

(a)被许可方对技术的使用和/或商业开发；(b)因销售包含技术的合同产品而引

起或导致的任何及所有人身伤害、死亡和/或财产损失；及(c)任何及所有与包含

技术的任何一项或多项合同产品相关的生产、使用、销售和/或提供过程中产生

的任何及所有产品责任索赔。许可方应将任何第三方的索赔通知被许可方，许可方应在被许可方决定提供的协助下，承担在该等诉讼中的抗辩责任。

5.04侵权

如果被许可方知悉第三方未经授权使用技术可能构成该第三方侵权，被许可方应及时书面通知许可方。许可方有排他性的权利采取任何其认为适当的行动来解决任何第三方对被许可方的侵权行为，并且许可方应拥有发起、抗辩或起诉、终止和和解任何该等索赔、诉讼或程序的唯一控制权。被许可方应尽最大努力全

185力协助和配合许可方处理该等索赔、诉讼或程序。

（六）争议解决（协议8.01条款）

《股权收购协议》第17条（适用法律；争议解决）的规定经必要修改后适用于本协议。

（七）生效与终止（协议第10条）

本协议自生效日起生效。除根据下述规定终止外，本协议应自生效日起生效并永久有效，除非《股权收购协议》因任何原因终止。

尽管有前款规定：

(a)如果本协议任何一方违约或实质性违反本协议条款（非因未付款），另一方有权在通知载明的终止日期前至少三十（30）日向违约方发出书面通知而终止本协议。但是，如果收到终止通知的一方在收到该通知后三十天内纠正或弥补了违约或违反行为，则本协议不应终止，而应继续保持完全有效。

(b)如果法院针对被许可方发出临时扣押或临时处分令，许可方有权通过发出书面通知终止本协议，且终止应在根据下文第12.04条确定的收到该通知后三十天内生效。但是，如果该临时扣押或临时处分令在该通知中的终止日期之前终止，则本协议不应终止，而应继续保持完全有效。

(c)如果本协议任何一方破产，或成为清算或解散的破产程序的主体，或停止营业，或在破产程序中到期债务无法偿付，另一方有权在该等取消前向受影响方发出通知以终止本协议。

(d)如果被许可方出现以下情况，许可方有权在任何时候通过向被许可方发出通知终止本协议：

(i)公开技术，向任何第三方泄露技术，或以其他方式违反本协议保密义务；

(ii)因进入破产程序而停止营业。

无论因何种原因导致本协议终止，双方的所有权利和义务（保密义务除外）均应终止。

186第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次交易方案及上市公司和标的资产目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（二）关于避免与上市公司同业竞争的承诺上市公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“*截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或者企业（附属公司或附属企业）没有、将来

也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或

参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或

类似业务；*自本承诺函出具之日起，本人/本企业及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本企业将立即通知公司，并优先将该等商业机会让与公司；*本人/本企业及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能

构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等

商业秘密；*若本人/本企业及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司

的产品或业务构成竞争，则本人/本企业及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；*本人/本企业

将不利用公司实际控制人、控股股东的身份对公司及其控股子公司的正常经营活

动进行不正当的干预；*本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任；*本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人、控股股东期间持续有效。”

187二、关联交易

（一）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）标的公司的关联方

根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，截至报告期末，标的公司主要关联方如下：

（1）标的公司控股股东、标的公司持股5%以上的股东及其一致行动人

奥科宁克中国持有奥科宁克秦皇岛100.00%股权、奥科宁克昆山100.00%股权，系标的公司的控股股东。

（2）标的公司关键管理人员

标的公司董事长、董事、监事、财务总监为其关键管理人员。

（3）报告期内，与标的公司发生交易的其他关联方

报告期内，与标的公司存在关联交易的其他关联方如下：

关联方名称与标的公司的关系奥科宁克秦皇岛标的公司奥科宁克昆山标的公司奥科宁克上海同受母公司控制奥科宁克中国母公司

Arconic China Processing LLC（奥科宁克加工） 母公司之母公司

Arconic Corporation（奥科宁克） 同受最终控制方控制

Arconic Architectural Products SAS 同受最终控制方控制

Arconic Austria Services GmbH 同受最终控制方控制

Arconic Davenport LLC 同受最终控制方控制

Arconic Extrusions Hannover GmbH 同受最终控制方控制

Kawneer France S.A. 同受最终控制方控制

Arconic International (Asia) Ltd. 同受最终控制方控制

Arconic India Private Ltd. 同受最终控制方控制

188关联方名称与标的公司的关系

Arconic Kofem Mill Products KFT. 同受最终控制方控制

Arconic Technologies LLC 同受最终控制方控制

Hanacans Joint Stock Company 同受最终控制方控制

（三）标的公司主要的关联交易及原因

中国加入WTO 后，跨国企业在华建厂热潮兴起，合资建厂+专利技术授权是主要的运营模式。除在华建厂并授权使用专利技术外，跨国企业经营管理层与生产工厂分离、通过资金池（Cash Pooling）统筹集团内资金安排，也是具有长期历史、全球通用、高度成熟的管理模式，如大众、通用、西门子、松下等均采用上述经营模式。目前，很多国内上市公司也采取技术授权、资金池等方式对集团公司进行统筹管理，如海尔集团、龙旗科技等。

两家标的公司分别成立于2005年和2006年，正是美国铝业顺应中国经济发展、在华投资建厂，后续奥科宁克分拆上市后中国业务归属奥科宁克管理。因此，报告期内标的公司关联交易的产生系跨国企业集团下统筹管理模式的结果，具有商业合理性。

报告期内，标的公司与关联方的交易主要包括购销商品、提供或接受服务、非经营性资金往来以及技术许可使用费等。具体包括：

1、提供或接受服务

奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山拥有独立的生产、销售、采购、财务等部门，标的公司可以独立运营。为了满足奥科宁克集团全球一体化、标准化的要求，标的公司同时接受关联方或向关联方提供关于人力资源、IT 等环节的共享服务。

人力资源服务主要涉及财务共享中心、市场分析等业务环节；IT 主要包括办公

系统、财务系统等 IT 系统。

2、购销商品

除奥科宁克秦皇岛对 Hanacans Joint Stock Company 销售商品外，关联方间购销商品主要系标的公司部分非常见型号的产品或原材料出现临时需求或产

能暂缺时，标的公司之间互相购销铝板带产品或原材料。出于降低集团整体采购

189成本的考虑，标的公司以集采价格采购电脑、生产设备等资产后、按其他关联方的需求，对其少量销售。

Hanacans 成立于 2009 年，主要在越南生产、销售铝罐，2020 年与奥科宁克秦皇岛开始合作。2021 年，Hanacans 被 SHOWA ALUMINUM CAN CORPORATION 收购，成为 SHOWA 子公司。2022 年，SHOWA 成为 Apollo 集团子公司，并更名为ALTEMIRA Holdings Co.Ltd.。2023 年，Apollo 收购奥科宁克后，奥科宁克秦皇岛成为 Apollo 实际控制的公司。因此，Hanacans 为 Apollo 实际控制的公司，奥科宁克秦皇岛向 Hanacans 销售商品构成关联交易。

3、非经营性资金往来

（1）自有资金人民币资金池、美元资金池

奥科宁克将集团内企业资金归集入资金池、通过银行委托贷款方式进行集中管理。奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山通过银行与资金池企业签订委托贷款协议，资金池内各成员公司可将富余资金汇集到资金池账户，成员公司可在对供应商付款时利用资金池资金对外支付；资金池区分人民币户和美元户分别管理。融入资金的企业支付利息，融出资金的企业收取利息。

（2）美元贷款

因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛于2008年4月21日向境外关联方ArconicGlobal Treasury Services S.A.R.L 借入资金 7000.00 万美元，2019 年 12 月

10 日，奥科宁克秦皇岛与奥科宁克加工及 Arconic Global Treasury Services

S.A.R.L 签订《定期贷款协议的修正案》，由奥科宁克加工承担 Arconic GlobalTreasury Services S.A.R.L 在原贷款协议中的全部权利、所有权、利益和全部义务。截至报告期末借款余额1600.00万美元，到期日为2030年1月24日。

截至本报告出具日，奥科宁克秦皇岛已归还完毕该笔贷款本息。

4、技术许可使用费

奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山分别与 ARCONIC CORPORATION 签订技术许可合同，ARCONIC CORPORATION 允许标的公司利用其授权许可的非专利技术开展生产经营并向标的公司收取技术许可使用费。

5、接受关联方担保

190奥科宁克秦皇岛作为被担保方无偿接受关联方对其银行贷款的担保。

6、标的公司关键管理人员从标的公司领取薪酬

报告期内，标的公司关键管理人员从标的公司领取的薪酬认定为关联交易。

（四）关联交易定价公允性

针对标的公司报告期内的关联交易，安永出具《转让定价分析报告》，认为“标的公司的关联交易整体符合独立交易原则”。

（五）奥科宁克秦皇岛关联交易情况

1、采购商品或采购服务

单位：万元关联方关联交易内容2025年度2024年度

奥科宁克昆山采购商品2.1154.22

奥科宁克昆山接受劳务28.6720.52

Arconic Technologies LLC 采购商品 167.68 129.99

Arconic International (Asia)

接受劳务213.09217.80

Ltd.奥科宁克接受劳务1332.331225.07

奥科宁克上海接受劳务355.02365.92

奥科宁克中国接受劳务1217.121143.02

Arconic Extrusions Hannover GmbH 接受劳务 - 33.40

Kawneer France SAS 接受劳务 83.66 112.76

Arconic Austria Services GmbH 接受劳务 0.81 -

Arconic Kofem Mill Products KFT. 接受劳务 7.40 -

Arconic Davenport LLC 采购商品 18.71 -

2、销售商品或提供服务

单位：万元关联方名称内容2025年2024年Hanacans Joint Stock Company 出售商品 11117.56 12058.23

奥科宁克昆山出售商品10.081166.44

191关联方名称内容2025年2024年

奥科宁克昆山提供劳务225.05209.50

奥科宁克中国提供劳务87.6983.83

Arconic International (Asia) Ltd. 提供劳务 74.15 73.56

奥科宁克上海提供劳务38.4838.48

Arconic Architectural Products SAS 出售商品 - 61.95

3、非经营性资金往来

报告期内，奥科宁克秦皇岛与奥科宁克加工之间非经营性资金往来系美元贷款还款及利息支出，除此之外，奥科宁克秦皇岛与其他关联方之间非经营性资金往来均为资金池业务。报告期内，非经营性资金往来情况如下：

（1）2025年度

资金拆入情况如下：

单位：万元关联方期初余额本期拆入本期应计利息本期偿还其他期末余额名称奥科宁

8825.11109513.21355.65111274.78-7419.18

克昆山奥科宁

6.8038904.0084.6232860.41-6135.00

克上海奥科宁

-30598.6281.6728355.00-2325.29克中国奥科宁

20729.35-1073.709417.31-396.6611989.08

克加工

合计29561.25179015.831595.63181907.50-396.6627868.55

注：其他指汇率折算差额。截至本报告出具日，欠付奥科宁克加工的本息，奥科宁克秦皇岛已归还完毕。

资金拆出情况如下：

单位：万元关联方名称期初余额本期拆出本期应计利息本期收回期末余额

奥科宁克上海-80.810.0180.82-

合计-80.810.0180.82-

（2）2024年度

资金拆入情况如下：

单位：万元

192关联

方名期初余额本期拆入本期应计利息本期偿还其他期末余额称奥科

宁克-34935.8977.8426188.62-8825.11昆山奥科

宁克-20415.4957.5420466.23-6.80上海奥科

宁克1.554168.696.154176.39--中国奥科

宁克52023.15-2920.0311738.03-22475.8020729.35加工

合计52024.7059520.063061.5762569.28-22475.8029561.25

注：其他包括汇率折算差额532.52万元，关联方借款豁免23008.32万元。

资金拆出情况如下：

单位：万元关联方名称期初余额本期拆出本期应计利息本期收回期末余额

奥科宁克上海-12060.1511.6912071.84-

奥科宁克中国-713.290.21713.50-

合计-12773.4411.9012785.34-

4、技术许可使用费

单位：万元关联方名称内容2025年2024年奥科宁克技术许可使用费4073.493250.57

5、关联方担保

奥科宁克秦皇岛在渣打银行7000.00万元授信由奥科宁克担保，尚未履行完毕。

6、关联方应收应付等未结算项目期末余额

单位：万元

1932025年12月312024年12月31

科目名称关联方名称日日

Hanacans Joint Stock

应收账款1743.63932.27

Company

奥科宁克中国23.4921.04

奥科宁克上海10.228.60

Arconic International

其他应收19.4916.69

(Asia) Ltd.

奥科宁克昆山-50.05

合计53.2096.38

奥科宁克5278.552865.30

奥科宁克中国110.21303.45

Arconic International

209.52219.73

(Asia) Ltd.

Kawneer France SAS 127.31 37.69

奥科宁克上海30.0897.91应付账款

奧科宁克昆山2.465.44

Arconic Kofem Mill

7.39-

Products KFT.Services GmbH 0.82 -

Arconic Technologies LLC - 7.38

合计5766.343536.89

奥科宁克加工743.0020729.35

奥科宁克昆山7419.188825.11

其他应付奥科宁克上海6135.006.80

奧科宁克中国2325.29-

合计16622.4729561.25其他非流动负

奥科宁克中国11246.08-债

截至本报告出具日，其他非流动负债中奥科宁克秦皇岛应付奥科宁克中国的欠款已清偿完毕。本次交易交割前，除标的公司之间的往来款之外的关联方往来款将清理完毕。

（六）奥科宁克昆山关联交易情况

1、采购商品或采购服务

194单位：万元

关联方关联交易内容2025年度2024年度

奥科宁克秦皇岛采购商品10.081166.44

奥科宁克接受劳务984.90930.80

奥科宁克上海接受劳务520.23478.39

奥科宁克秦皇岛接受劳务225.05209.50

Arconic India Private Ltd. 接受劳务 175.90 183.98

Arconic International (Asia) Ltd. 接受劳务 107.64 149.00

Kawneer France SAS 接受劳务 83.66 112.76

奥科宁克中国接受劳务52.7750.25

Arconic Kofem Mill Products KFT. 接受劳务 39.61 -

Arconic Austria Services GmbH 接受劳务 0.13 -

Arconic Extrusions Hannover GmbH 接受劳务 - 33.41

Arconic Technologies LLC 接受劳务 - 3.23

2、销售商品或提供服务

单位：万元关联方名称内容2025年2024年奥科宁克秦皇岛销售商品2.1154.22

奥科宁克秦皇岛提供劳务28.6720.52

Arconic International (Asia) Ltd. 提供劳务 0.54 0.40

奥科宁克中国提供劳务4.633.41

奥科宁克上海提供劳务4.633.41

3、资金池业务

报告期内奥科宁克昆山参与了两项资金池业务：奥科宁克昆山、奥科宁克中

国、奥科宁克上海以及奥科宁克秦皇岛四家公司作为参与人的人民币资金池业务，奥科宁克中国为牵头方，委托花旗银行进行管理。奥科宁克昆山、奥科宁克中国、奥科宁克上海、奥科宁克秦皇岛以及 Arconic International (Asia) Ltd.五家

公司作为参与人的美元资金池业务，奥科宁克上海为中国境内牵头方，委托渣打银行进行管理。管理行根据牵头方的指示，通过委托贷款的方式进行资金划拨。

报告期内具体情况如下：

（1）2025年度

195资金拆出情况如下：

单位：万元关联方名称期初余额本期拆出本期应计利息本期收回期末余额

奥科宁克中国828.965583.9112.506425.38-

奥科宁克秦皇岛8825.11109513.21355.65111274.787419.18

奥科宁克上海4869.59-4.044873.63-

合计14523.66115097.12372.19122573.797419.18

（2）2024年度

资金拆出情况如下：

单位：万元关联方名称期初余额本期拆出本期应计利息本期收回期末余额

奥科宁克中国-23025.5636.8922233.49828.96

奥科宁克秦皇岛-34935.8977.8426188.628825.11

奥科宁克上海-34428.3869.1329627.934869.59

合计-92389.83183.8678050.0314523.66

4、技术许可使用费

单位：万元关联方名称内容2025年2024年奥科宁克技术许可使用费764.74884.90

5、关联方应收应付等未结算项目期末余额

单位：万元

2025年12月312024年12月31

科目名称关联方名称日日

奥科宁克上海1.234870.49

奧科宁克中国1.23829.87其他应收

奥科宁克秦皇岛7421.648830.55

合计7424.1014530.90

Arconic Austria Services

0.13-

GmbH

奥科宁克373.49400.68应付账款

Arconic India Private Ltd. 61.02 47.12

Arconic International (Asia)

14.9426.83

Ltd.

1962025年12月312024年12月31

科目名称关联方名称日日

Arconic Kofem Mill Products

39.48-

KFT.Kawneer France S.A. 21.41 37.62

奥科宁克上海55.71116.69

奧科宁克中国4.9810.59

奥科宁克秦皇岛-50.05

合计571.16689.57

本次交易交割前，除标的公司之间的往来款之外的关联方往来款将清理完毕。

（七）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比

根据审计报告及备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年关联交易情况如下：

单位：万元

2025年度

科目名称

交易前交易后（备考）

关联销售-11344.24

营业收入964106.091537438.11

关联销售占比-0.74%

关联采购501.0411939.91

营业成本919281.311408894.93

关联采购占比0.05%0.85%

本次交易前，上市公司除接受关联担保、支付关键管理人员薪酬外不存在其他关联交易。

本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为上市公司全资子公司、奥科宁克昆山将成为上市公司控股子公司。根据备考审阅报告，本次交易后上市公司关联销售和关联采购占比有微量上升，新增关联交易主要系标的公司与其原实际控制人控制的公司间关于商品销售、共享费用分摊、技术许可使用费等交易。前述关联交易的发生具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则。交割后，标的公司客户 Hanacans 将不再构成关联方，共享费用分摊、技术许可使用费等关联交易将不再发生。

综上所述，关联交易不会对上市公司独立性产生不利影响。

197（八）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守公司章程等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，上市公司已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体如下：

（1）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业尽量减少并避免与公司及

其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；（2）作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上交所关于规范关联交

易的相关规定；（3）依照《公司章程》《关联交易决策制度》的规定平等行使

股东权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务；（4）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任；（5）本承诺函在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效。

198第八节其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

报告期内，标的公司存在与关联方的销售、采购和资金池业务等，具体情况

详见第七节之“二、关联交易”的相关内容。

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司资产负债率如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目

交易前交易后(备考)

资产总额502922.21738330.99

负债总额210542.32439090.60

资产负债率41.86%59.47%

截至2025年12月31日，上市公司资产负债率为41.86%。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率（备考合并后）为59.47%，资产负债率有所提升，未产生重大不利变化，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理的情形。

三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照

199本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本报告出具日，上市公司最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组事项，且上市公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，建立了较为完善的公司治理机制。

本次交易完成后，上市公司将继续规范运作，不断完善公司治理机制，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生不利影响。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关

法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公司将继续严格按照上述利润分配及现金分红政策执行，维护公司全体股东利益。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次

披露重组事项之日前六个月（2025年7月25日）起至本报告书首次披露日。

200（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查对象范围为：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票

记录的查询申请，并在查询完毕后披露查询情况。

七、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司的控股股东出具的对本次重组的原则性意见如下：本公司认为本次

重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，本公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次重组无异议。

八、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人以及上市公司董事及高级管理人员均

已出具说明，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”相关内容。

201十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施详见“重大事项提示”之“四、

(五)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”相关内容。

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

202第九节独立财务顾问核查意见

一、基本假设独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假

设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势

不会出现恶化；

3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；

4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；

5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整

性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“3252 铝压延加工”，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的资产属于分类“3.新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.1.3高品质铝材制造”中提及的“3252*铝压延加工”。

我国对铝加工行业一直实行产业扶持政策。2025年，工业和信息化部等十部门联合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》，作为未来三年

203行业发展的行动纲领，明确了七项重点任务，为铝产业的高质量发展提供了强有力的政策支撑。该实施方案提出促进提升产品高端化供给水平，围绕航空航天、新能源汽车、电子信息等高端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，研制高精度轧制装备及控制系统等关键装备，强化高端产品有效供给能力，并且从“以铝节铜”“以铝代木”“以铝代钢”“以铝代塑”四个重点方面扩大铝消费。

作为重要基材，铝板带产品服务于国民经济、社会发展、国防建设和人民生活的诸多领域。铝加工行业的产业政策一直有利于行业发展和规模的扩大，因此，本次交易符合国家相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内，奥科宁克秦皇岛在经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。奥科宁克昆山虽然存在环境保护相关处罚，但该情形不属于重大违法违规行为，具体详见“第四节、五、（二）行政处罚”。因此，独立财务顾问认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

截至本文件签署日，本次交易标的奥科宁克秦皇岛和奥科宁克昆山部分房产虽存在未取得房屋权属证书的房产，但上述情形不属于违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形，具体详见“第四节、四、（一）、3、未办理权属证书的用于生产经营的建筑物情况”。因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业

额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

204国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。

根据上述规定，本次交易相关指标达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，构成经营者集中。2026年3月23日，本次交易已取得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，从即日起可以实施集中。因此本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易中标的公司、交易对方均为境内公司，本次交易不涉及境外投资，交易双方将按交易协议及中国境内相关法律规定办理相关手续，因此本次交易不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定的情形。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

综上，独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形公司聘请具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作为独立评估机

构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价具有公允性。

205在评估结果的基础上，公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行

业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有公允性。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法交易对方合法持有标的公司股权，本次交易所涉标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。

同时，本次交易双方在签署的交易协议中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。此外，本次交易为股权转让行为，不涉及债权债务处理。

因此，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同。本次交易完成后，能够较好提升上市公司在铝罐体料、锂电池用料、车身板用料、高端热管理钎焊料等

应用领域的行业地位、技术能力、客户资源，以及完善上市公司的产品结构。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。

交易标的与上市公司之间的协同效应将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳

动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的

高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。

206因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、上交所关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

207本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动。因此，本次

交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条

以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定本次交易不涉及股份发行，不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。

五、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关

报批事项；本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在“重大事项提示”

之“三、（一）本次交易方案已获得的授权和批准”披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

2082、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形；同时标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，上市公司将控制标的公司，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响公司资产完整性的情形，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次收购完成后，上市公司将充分利用自身在铝板带产业的资源优势，

推动产业链的协同效应，为公司在铝板带领域的长远业务发展提供更坚实的技术支撑和资源基础，从长期发展角度看，本次交易有利于公司增强持续经营能力和提高抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

七、本次交易的定价合理性分析

本次交易系在标的资产评估结果的基础上，上市公司综合考虑了标的公司的盈利情况、资产权属、行业地位、技术储备、客户资源、未来可能发生的支出等因素，与交易对方经过市场化、竞争性协商谈判确定最终交易价格，本次交易定价具有合理性、公允性。

奥科宁克秦皇岛股权价格与评估值差异较大的原因主要系奥科宁克秦皇岛

向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约即将到期，交易双方在参考历史租赁期限及租金水平的基础上考虑未来支出影响，在评估值基础上协商折让。因此奥科宁克秦皇岛股权价格低于评估值。

本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司的评估结果和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、本次交易的估值合理性分析

（一）评估方法的适当性分析

本次评估采用收益法和资产基础法两种方式进行评估，并最终以资产基础法

209作为评估结论，符合相关规定。本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选取得当。

（二）评估假设前提的合理性分析评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合标的资产的实际情况，具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性本次评估选用的重要评估参数取值合理，具体分析详见“第五节交易标的评估情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的相关资产评估报告的评估方法选取得当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理。

九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响

（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响

上市公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要应用于锂电池、电子电器、车辆轻量化和新型建材等下游产品或领域。上市公司坚持高端、智能与绿色的高质量发展思路，通过高端产品的不断推出，智能化、绿色化生产过程的不断升级，有效促进了公司经营规模的提升、抗风险能力和持续经营能力的增强。高端化方面，目前公司已涉足锂电池电芯基础材料、电子电器阳极氧化料、热管理材料等领域的高端产品。

本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。标的公司前身均为美国铝业在华核心制造基地，而美国铝业作为全球铝加工行业开创者，拥有超130年积淀，长期占据高端铝加工技术制高点，其航空航天、高端汽车领域材料技术全球领先，是波音、空客等巨头核心供应商。2016年美国铝业分拆后，标的公司

210归入奥科宁克体系，后者承接美国铝业铝加工业务。目前，奥科宁克秦皇岛主要

产品包括铝罐体料、锂电池用料、车身板用料及其他商用运输和工业用铝板，奥科宁克昆山主要产品为面向汽车及多元化工业终端市场的高端热管理材料：钎焊料。两家企业在中国运行均超过20年，作为奥科宁克体系的重要构成部分，标的公司传承了其核心工艺和质量控制体系，部分产品曾弥补了国内相应市场的空白，在一定程度上提升了我国铝压延行业在全球市场的竞争能力。

该交易完成后，不但能够较好提升上市公司在相应应用领域的行业地位、技术能力、客户资源，还可以完善标的公司的产品结构。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。

综上所述，交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理提升经营效率和盈利能力上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求进一步规范运作同时加强信息披露工作完善决策机制和监督机制完善上市公司治理结构保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况维护股东和广大投资者的利益。

（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响

根据天健会计师出具的备考审阅报告和上市公司2025年年度审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

211单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目交易前交易后变动

资产总额502922.21738330.99235408.78

负债总额210542.32439090.60228548.28

所有者权益292379.89299240.396860.50

营业收入964106.091537438.11573332.02

归属于母公司股东的净利润41527.1258022.5916495.47

资产负债率41.86%59.47%18.07%

每股收益2.253.150.90

报告期内由于受与集团公司关联交易，以及执行集团公司全球布局下特定产品系列规划的影响，标的公司的盈利能力受到了一定的负面影响。但随着交割完成，该类关联交易的负面影响将消除；标的公司所具有的核心工艺和质量控制体系，以及上市公司具有的良好客户认同性和全面服务优质客户理念，将有助于标的公司消除因现执行集团公司设定的特定产品系列规划所带来的不利影响，从而有助于标的公司的经营状况逐步提升，进而推动上市公司整体的可持续发展及盈利能力提升，股东价值将得到提高。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力不会对上市公司治理机制产生不利影响有利于保护上市公司全体股东的利益。

十、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的《股份转让协议》，交易各方就本次股份转让的价格、股份转让价款的支付、标的股份的过户登记、过渡期安排、违约责任等进行了明确的约定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，相关违约责任切实有效。

十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、

212高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公

司发行股份，本次交易不构成关联交易。

十二、业绩补偿安排的可行性和合理性分析经核查，本次交易无业绩补偿安排。

十三、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、聘请东兴证券股份有限公司担任独立财务顾问；

2、聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问；

3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、备考财务报表

审阅机构；

4、聘请坤元资产评估有限公司担任评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述机构以外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述聘请的中介机构外，公司还直接聘请北京安泰科信息科技股份有限公司就本次交易涉及的反垄断集中审查申报出具行业报告，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

213第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、东兴证券内部审核程序及内核意见

（一）内核程序

东兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投

资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资

银行业务部门内初步审核后，向质量控制部提出内核申请流程；

2、质量控制部收到申请文件后，对申请文件是否符合法律法规、中国证监

会的有关规定、自律规则的相关要求以及项目小组是否勤勉尽责进行核查和判断，并通过审核工作底稿、访谈等工作，向项目小组出具初审意见，项目小组对初审意见做出专项回复及说明；

3、质量控制部审核人员对项目小组初审意见回复进行审阅，并对工作底稿

进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告；

4、内核管理部经审阅认为项目达到问核条件，按问核制度要求履行问核程序，由内核管理部审核人员、财务顾问主办人及质量控制部审核人员参与问核会议；

5、问核通过后，由内核管理部组织内核会议，内核委员经会议讨论后以书

面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出书面专项回复及说明；内核管理部收到答复材料后，对内核意见的答复进行审核，并提交参会内核委员确认，完成内核程序。

（二）内核意见永杰新材重大资产购买相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报上海证券交易所。

214二、东兴证券结论性意见

东兴证券股份有限公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：

（一）本次交易符合国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易为现金收购，不涉及第四十三条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

（三）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；

（六）本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

（七）本次交易定价系以资产评估结果为依据。上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告作为定价依据，所选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，定价合理，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；

（八）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司持续经营能力，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

（九）本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无

法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实、有效；

（十）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法

律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人

治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

（十一）本次交易不构成关联交易；

215（十二）上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报

被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性；

（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存

在的风险，上市公司已经在独立财务顾问报告及相关文件中作了充分揭示。

216（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问主办人：

廖志旭马婧胡辰淼陈强强

独立财务顾问协办人：

解淙麟

投资银行业务部门负责人：

何升霖

内核负责人：

马乐

法定代表人：

李娟东兴证券股份有限公司年月日

217