东兴证券股份有限公司

关于永杰新材料股份有限公司

本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付

现金方式购买奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克秦皇岛”或“标的公司”）100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司（以下简称“奥科宁克昆山”或“标的公司”）95%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，进行核查并发表如下意见：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示；

2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或

者禁止转让的情形；同时标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易完成后，上市公司将控制标的公司，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响公司资产完整性的情形，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；

4、本次收购完成后，上市公司将充分利用自身在铝板带产业的资源优势，

推动产业链的协同效应，为公司在铝板带领域的长远业务发展提供更坚实的技术支撑和资源基础，从长期发展角度看，本次交易有利于公司增强持续经营能力和独立性、提高抗风险能力，不会新增关联交易及同业竞争。

综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

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