永杰新材:永杰新材董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明

永杰新材料股份有限公司董事会

关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况

及填补措施的说明

永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）筹划以支付现金方式购买奥

科宁克（中国）投资有限公司相关资产（以下简称“本次交易”），奥科宁克（中国）投资有限公司相关资产具体包括：（1）奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权；（2）奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

一、本次交易对即期回报财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。根据天健出具的《备考审阅报告》计算，2025年上市公司基本每股收益为2.25元/股，备考合并基本每股收益为3.15元/股，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

二、公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）加快对标的资产整合，提升协同效应

本次交易标的所处行业、主营业务与上市公司相同，本次交易完成后，上市公司产能将得到快速、显著的提升，规模效应将显著增加。上市公司具有较强的生产协同能力与较快的客户服务响应能力，能够弥补标的公司因执行奥科宁克全球布局下特定产品系列规划而导致商务决定较滞后和产能释放不足，有效提升标的公司盈利能力。

交易标的与上市公司具有较强的协同效应，二者的有效融合将有机会带来以劳动者、劳动资料、劳动对象及其优化组合的跃升。一方面将显著提升公司整体创新能力，加速技术迭代与产品升级；另一方面将助力公司拓展以战略性新兴产业、未来产业为核心的高质量客户群体，精准匹配新供给与新需求的市场趋势。最终，这将推动公司形成以技术创新为核心、以高端供给为支撑的高质量生产力，全面提升“新质生产力”发展水平，助力上市公司实现产业能级与盈利能力的双重升级。

（2）提高营运资金规模的运营效率，提升公司经营业绩

公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加强成本管理、拓宽销售渠道、提高公司品牌效应提升公司经营业绩，应对本行业的激烈竞争给公司经营带来的风险，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）强化投资者回报机制

公司拟实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，公司章程中就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，严格执行《公司未来三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）公司控股股东永杰控股、实际控制人沈建国、王旭曙就切实履行关于

防范摊薄即期回报措施作出承诺：

本企业/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若上述承诺与中国证券监督管理委员会关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的明

确规定不符或未能满足相关规定的，本企业/本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，本企业/本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。（2）公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报后采取填补措施作出承诺：

*本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

*本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等；

*本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机

构的规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

*本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

*若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。