永杰新材:国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

永杰新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会

之法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼邮编：310008

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二〇二六年六月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司

2026年第一次临时股东会

之法律意见书

致：永杰新材料股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《永杰新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《永杰新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行国浩律师（杭州）事务所法律意见书

政法规、规范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集1、2026年4月17日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》，基于支付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。

2、2026年5月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊

登了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会

议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开

1、公司本次股东会现场会议于2026年6月11日13:00在杭州市钱塘区青国浩律师（杭州）事务所法律意见书

东二路1999号浙江永杰铝业有限公司行政楼一楼会议室召开，由公司董事长沈建国先生主持。

2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会参加人员的资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2026年6月8日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

现场出席本次股东会及通过网络投票的股东及股东代理人共245名，代表有表决权的公司股份数112042139股，占公司有表决权股份总数的56.5483%。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：

1、《关于本次交易符合相关法律法规的议案》；国浩律师（杭州）事务所法律意见书

2、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；

3.00《关于公司重大资产购买方案的议案》；

3.01交易方式

3.02交易对方

3.03交易标的

3.04标的资产的定价依据

3.05标的资产的交易价格

3.06资金来源

3.07过渡期损益安排

3.08决议有效期4、《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》；

8、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、

第四十四条规定的议案》；

9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》；

10、《关于签署本次交易相关协议的议案》；

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

12、《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；

13、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

15、《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》；

16、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议国浩律师（杭州）事务所法律意见书案》；

17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；

18、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》；

19、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：

1、《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

表决情况：同意111812239股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7948%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1867%；弃权20700股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0185%。

2、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决情况：同意111812739股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表国浩律师（杭州）事务所法律意见书决权股份总数的99.7952%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1867%；弃权20200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0181%。

3.00《关于公司重大资产购买方案的议案》

3.01交易方式

表决情况：同意111813039股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7955%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1867%；弃权19900股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0178%。

3.02交易对方

3.03交易标的

3.04标的资产的定价依据

表决情况：同意111812539股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7950%；反对226000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2017%；弃权3600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0033%。

3.05标的资产的交易价格

表决情况：同意111812539股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7950%；反对226000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2017%；弃权3600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0033%。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

3.06资金来源

表决情况：同意111813039股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7955%；反对225500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2012%；弃权3600股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0033%。

3.07过渡期损益安排

表决情况：同意111810939股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7936%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1867%；弃权22000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0197%。

3.08决议有效期

表决情况：同意111812539股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7950%；反对224500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2003%；弃权5100股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0047%。

4、《关于<永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决情况：同意111813439股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7958%；反对208200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1858%；弃权20500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0184%。

5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

表决情况：同意111813139股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7956%；反对208500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1860%；弃权20500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0184%。

6、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决情况：同意111812639股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表国浩律师（杭州）事务所法律意见书决权股份总数的99.7951%；反对208500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1860%；弃权21000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0189%。

7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》

表决情况：同意111811639股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7942%；反对208500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1860%；弃权22000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0198%。

8、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、

第四十四条规定的议案》

9、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》

10、《关于签署本次交易相关协议的议案》

表决情况：同意111828939股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8097%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1867%；弃权4000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0036%。

11、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决情况：同意111827939股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8088%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持国浩律师（杭州）事务所法律意见书有表决权股份总数的0.1867%；弃权5000股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0045%。

12、《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决情况：同意111813139股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7956%；反对225800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2015%；弃权3200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0029%。

13、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意111812639股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7951%；反对209700股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1871%；弃权19800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0178%。

14、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意111811639股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7942%；反对209700股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1871%；弃权20800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0187%。

15、《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决情况：同意111824439股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.8056%；反对213200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1902%；弃权4500股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0042%。

16、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

表决情况：同意111812639股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7951%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1867%；弃权20300股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0182%。国浩律师（杭州）事务所法律意见书17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

表决情况：同意111811639股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7942%；反对209200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1867%；弃权21300股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0191%。

18、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

19、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

表决情况：同意111809139股，占出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7920%；反对213200股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1902%；弃权19800股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0178%。

本次股东会审议的议案1-议案19为特别决议事项，经出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

公司已就本次股东会审议的议案1-议案19对中小投资者进行了单独计票并单独披露表决结果。

本次股东会审议的议案不涉及关联股东回避表决事项；本次股东会审议的议案不涉及优先股股东参与表决。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：

本次股东会审议的议案获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

若相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。国浩律师（杭州）事务所法律意见书五、结论意见

综上所述，本所律师认为：