国浩律师（杭州）事务所专项核查意见

国浩律师(杭州)事务所

关于

永杰新材料股份有限公司

重大资产购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见

致：永杰新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第26号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永杰新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，就上市公司拟以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）相关内幕信息知情人，在上市公司首次披露重组事项之日前六个月（2025年7月26日）起至《重大资产购买报告书（草案）》首

次披露日（以下简称“核查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了

专项核查，并出具本专项核查意见。

第一部分律师声明事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

1国浩律师（杭州）事务所专项核查意见

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。本专项核查意见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、

有效的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。

本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件予以公告，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

第二部鉴证意见正文

一、核查期间本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前六个月（2025年7月26日）起至《重大资产购买报告书（草案）》首次披露日。

二、核查范围

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第9号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类

2国浩律师（杭州）事务所专项核查意见

第1号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查对象范围为：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告等文件，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股票的情况具体如下：

累计买入累计卖出自查期末持序号姓名身份

（股）（股）股情况（股）

1赵小芳上市公司总经理助理9009000

奥科宁克中国人力资

2张西娟1200300900

源总监

针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

1、针对赵小芳买卖上市公司股票的情形

赵小芳已出具承诺，主要内容如下：

“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系在知悉本次重大资产重组相关事宜之前，基于对大盘走势、板块情况和公开市场信息情况的自行判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履

行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示

或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

3国浩律师（杭州）事务所专项核查意见

被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

（4）如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券

主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间买卖上市公司股票所得全部收益上交上市公司，本人自愿承担由此引起全部法律责任。

（5）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人

直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。”

2、针对张西娟买卖上市公司股票的情形

张西娟已出具承诺，主要内容如下：

“（1）本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对大盘走势、板块情况和公开市场信息情况的自行判断，根据本人的交易习惯而进行的操作，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。

（2）本人在自查期间严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履

行了保密义务，不存在向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次重大资产重组相关内幕信息或者利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖或者直接、间接指示

或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

（4）如本人在自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券

主管部门颁布的规范性文件或被相关部门认定有不当之处，本人愿意将因自查期间买卖上市公司股票所得全部收益上交上市公司，本人自愿承担由此引起全部法

4国浩律师（杭州）事务所专项核查意见律责任。

（5）自本承诺出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人

直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖上市公司股票。”四、核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存

在买卖情形的相关人员出具的承诺等相关资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承诺文件真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

——本专项核查意见正文结束——

5国浩律师（杭州）事务所专项核查意见

第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于永杰新材料股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签署

页）

本专项核查意见正本五份，无副本。

本专项核查意见的出具日为二○二六年月日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：徐旭青______________经办律师：吴钢______________

苏致富______________

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