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2026年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予事项的法律意见书

康达法意字【2026】第0311号二零二六年七月法律意见书

目录

一、本次激励计划首次授予的批准与授权....................................4

二、本次激励计划首次授予的授予条件.....................................5

三、本次激励计划首次授权/授予日......................................7

四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量................................7

五、结论意见................................................7

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于江苏天元智能装备股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

康达法意字【2026】第0311号

致：江苏天元智能装备股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天元智能装备股份有

限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）的委托，担任公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏天元智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏天元智能装备股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次激励计划首次授予相关事项，出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、

3法律意见书

资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本《法律意见书》仅就与本次激励计划授予事宜有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

本所同意公司将本《法律意见书》作为实行本次激励计划首次授予事宜的必备文件，随其他文件材料一起上报。本《法律意见书》仅供公司为实行本次激励计划授予事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次激励计划首次授予的批准与授权

根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划及本次授予相关事项，公司已履行如下批准和授权程序：

（一）2026年7月1日，公司第四届薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并于同日出具了《江苏天元智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。关联委员已回避表决。

（二）2026年7月1日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联董事已回避表决。

（三）2026年7月2日至2026年7月11日，公司在公司内部对本次拟授

予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截至公示期满，公司董

4法律意见书

事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对拟授予激励对象名单提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会拟首次授予激励对象名单进行了核查，充分听取公示意见；2026年7月14日，公司披露了《江苏天元智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见的公告》。

（四）2026年7月20日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

（五）2026年7月20日，公司第四届薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。关联委员已回避表决。

（六）2026年7月20日，公司2026年第二次临时董事会审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予的授予条件

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5法律意见书

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2026]A590 号

《审计报告》、苏公 W[2026]E1283 号《内部控制审计报告》及公司确认，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易

所网站（https://www.sse.com.cn/c=index）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开信息，同时根据公司第四届董事会第十次会议决议、董事会薪酬与考核委员会决议及相关核查意见等文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。除《激励计划（草案）》规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

6法律意见书

三、本次激励计划首次授权/授予日根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会确定本次激励计划首次授权/授予日。

2026年7月20日，公司召开2026年第二次临时董事会审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2026年7月20日为本次激励计划首次授权/授予日。

经核查，本次激励计划首次授权/授予日为公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期间。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的上述首次授权/授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年7月20日召开2026年第二次临时董事会，审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次授予的授予对象共41人，其中首次授予股票期权41人，首次授予限制性股票41人（首次授予限制性股票激励对象及首次授予股票期权激励对象存在重合）；首次授予

112万份股票期权，首次授予112万股限制性股票。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

7法律意见书

（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（三）本次激励计划首次授权/授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》

及《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（五）公司尚需就本次授予事项履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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