天元智能:北京市康达律师事务所关于江苏天元智能装备股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于江苏天元智能装备股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

康达法意字【2026】第0292号二零二六年七月法律意见书

一、本次激励计划的主体资格和实施条件....................................4

二、本次激励计划内容的合法合规性......................................6

三、本次激励计划履行的法定程序.......................................7

四、激励对象确定的合法合规性........................................8

五、本次激励计划的信息披露义务履行情况..................................10

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................10

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................11

八、关联董事回避表决...........................................11

九、结论意见...............................................12

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于江苏天元智能装备股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

康达法意字【2026】第0292号

致：江苏天元智能装备股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天元智能装备股份有

限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）的委托，担任公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本《法律意见书》仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，

3法律意见书

均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

本所同意公司将本《法律意见书》作为实行本激励计划的必备文件，随其他文件材料一起上报。本《法律意见书》仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、本次激励计划的主体资格和实施条件

（一）公司依法设立并公开发行股票上市

2015年12月2日，公司由江苏天元工程机械有限公司整体变更为江苏天元

智能装备股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1702号）核准，公司公开发行的 A股股票于 2023年 10月 23日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，证券简称“天元智能”，股票代码“603273”。

（二）公司依法有效存续

根据天元智能现持有的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，公司的基本情况如下：

企业名称江苏天元智能装备股份有限公司

统一社会信用代码 91320400137326343J法定代表人吴逸中住所常州市新北区河海西路312号

企业类型股份有限公司（上市）

注册资本21431.34万元成立日期1989年1月19日营业期限1989年1月19日至长期

4法律意见书

加气砼切割机组、自动化控制设备、港口机械、工程机械及冶金机械零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）公司不存在不得实行股权激励的情形

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2026]A590号

《审计报告》、苏公W[2026]E1283号《内部控制审计报告》以及公司权益分派等资料，并经本所律师检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及上交所等官方网站，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，天元智能为依法设立、有效存续且股票依法在上交所上市交易的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，不存在根据中国现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，符合实行本次激励计划的条件。

5法律意见书

二、本次激励计划内容的合法合规性根据公司的《江苏天元智能装备股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明如下事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及

占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总

额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股

权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的

姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

6法律意见书

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，本所律师认为，公司制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次激励计划履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序经核查，截至本《法律意见书》出具日，为实施本激励计划事宜，公司已履行如下程序：

1．公司第四届董事会薪酬与考核委员会已召开2026年第二次会议，审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。关联董事已回避表决。

2．公司已召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等。关联董事已回避表决。

3．公司董事会薪酬与考核委员会已就本激励计划发表核查意见。

（二）本次激励计划后续实施程序

根据《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本激励计划尚待履行如下程序：

7法律意见书

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

2．公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本激励计划及相关议案。

股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

3．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4．公司董事会薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5．本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

6．其他《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的应履行的程序。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《激励计划（草案）》等规定履行股东会审议、公示等程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）激励对象确定的依据

1．激励对象确定的法律依据

本激励计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。

2．激励对象确定的职务依据

8法律意见书

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（二）本次激励计划的激励对象的范围

本激励计划首次授予激励对象共计41人，约占2025年末公司员工总数的

9.23%，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务骨干，不包括

公司独立董事、外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）不能成为本激励计划激励对象的情形

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

9法律意见书

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（四）激励对象的核实

1．本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象

的姓名和职务，公示期不少于10日。

2．公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露义务履行情况

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的规定。随着本激励计划的进展，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一

步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）本次激励计划的标的股票来源符合《管理办法》的规定，激励对象的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）本次激励计划明确了股票期权的行权条件、限制性股票的解除限售条

件、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求，只有在满足公司及个人层面业绩考核条件的前提下，激励对象才可以获得有关权益，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会已发表明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反《管理办法》等有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决公司已召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事已回避表决。

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综上所述，本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于关联董事回避的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；

（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示

等程序符合《管理办法》的规定；

（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务；

（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形；