天元智能:江苏天元智能装备股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

证券简称：天元智能证券代码：603273

江苏天元智能装备股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

二〇二六年七月

1声明

本公司董事会及全体董事保证本次激励计划相关内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本激励计划采取的激励工具包括股票期权和限制性股票两部分。股票来

源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的权益总计270.00万份，占本次激励计划

草案公告时公司股本总额1.26%，其中，首次授予的权益为224.00万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额1.05%，占本激励计划拟授予权益总额的

82.96%；预留46.00万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额0.21%，占

本激励计划拟授予权益总额的17.04%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为

135.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.63%。其中，首次授

予股票期权112.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.52%，占本激励计划拟授予股票期权总数的82.96%；预留23.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授予股票期权总数的17.04%。

本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量

为135.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.63%。其中，首次授予限制性股票112.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.96%；预留23.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

17.04%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益

3总额的20.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性

股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为41人，包括公司公告本激

励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务骨干，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为11.10元/份，授予

的限制性股票的授予价格为6.94元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自股票期权授予日和限制性股票授予日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和所有限制性股票全部解除限售或回购注销完

毕之日止，最长不超过60个月。

七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，

各期行权的比例分别为20%、40%、40%；若预留的股票期权在公司2026年第

三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为20%、40%、40%；若预留的股票期权在公司2026

年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分股票期权授权日起满12个月后

分两期行权，各期行权的比例分别为50%、50%。

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为20%、40%、40%；预留的限制性股票若在公司2026

年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月

后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为20%、40%、40%；预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。

4八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款

提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益

5并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

十四、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规

定发生修订或变更，则激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

6目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................8

第二章本激励计划的目的..........................................10

第三章本激励计划的管理机构........................................11

第四章激励对象的确定依据和范围......................................12

一、激励对象的确定依据..........................................12

二、激励对象的范围............................................12

三、不能成为本激励计划激励对象的情形...................................12

四、激励对象的核实............................................13

第五章本激励计划具体内容.........................................14

一、股票期权激励计划...........................................14

二、限制性股票激励计划..........................................26

第六章本激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序40

一、本激励计划的实施程序.........................................40

二、股票期权与限制性股票的授予程序....................................40

三、股票期权的行权程序..........................................41

四、限制性股票的解除限售程序.......................................42

五、本激励计划的变更程序.........................................42

六、本激励计划的终止程序.........................................43

第七章公司/激励对象各自的权利义务....................................44

一、公司的权利与义务...........................................44

二、激励对象的权利与义务.........................................44

第八章公司/激励对象发生异动的处理....................................47

一、公司发生异动的处理..........................................47

二、激励对象个人情况发生变化.......................................47

第九章附则................................................51

7第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

公司/本公司/天指江苏天元智能装备股份有限公司元智能股权激励计划/《江苏天元智能装备股份有限公司2026年股票期权与限制性股票指激励计划激励计划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公股票期权指司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制性股票指限制的本公司股票按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含合并激励对象指报表子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日授权日/授予日指必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份行权价格指的价格授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象获授的股票有效期指期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票限售期指不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件薪酬与考核委员指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

8《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《江苏天元智能装备股份有限公司章程》《公司考核管理《江苏天元智能装备股份有限公司2026年股票期权与限制性股票办法》激励计划实施考核管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

9第二章本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，本公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工激励计划方案。

10第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬与考核委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项发表明确意见。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与

考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

11第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。

（二）激励对象的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的要求。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予激励对象共计41人，约占2025年末公司员工总数的

9.23%，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术和业务骨干，不包括

公司独立董事、外部董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会或职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在聘用或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对

象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

13第五章本激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象的权益总计270.00万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额1.26%，其中，首次授予的权益为224.00万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额1.05%，占本激励计划拟授予权益总额的82.96%；

预留46.00万份，占本次激励计划草案公告时公司股本总额0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的17.04%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20.00%。

一、股票期权激励计划

（一）拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公

司人民币 A股普通股股票。

（二）拟授出股票期权的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为135.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.63%。其中，首次授予股票期权112.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.52%，占本激励计划拟授予股票期权总数的82.96%；预留23.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的

0.11%，占本激励计划拟授予股票期权总数的17.04%。本激励计划下授予的每份

股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

（三）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况占本激励计划占本激励计划草获授的股票期序号姓名职务拟授出全部权案公告时公司股

权数量（万份）益数量的比例本总额的比例

141陈卫董事、副总经理4.001.48%0.02%

2殷艳董事、财务总监4.001.48%0.02%

3许钦董事会秘书6.002.22%0.03%

4王锡臣副总经理6.002.22%0.03%

5薛成副总经理5.001.85%0.02%

6邱晓丹副总经理8.002.96%0.04%

7陈菲副总经理4.001.48%0.02%

技术骨干人员、业务骨干人员

875.0027.78%0.35%

（34人）

9预留23.008.52%0.11%

合计135.0050.00%0.63%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留股票期权比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过12个月内确定，

经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

1、股票期权的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、股票期权的授权日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成

15公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不

能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、股票期权的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

4、股票期权的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后20%一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后40%一个交易日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后40%一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

16行权期行权时间行权比例

自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后20%一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后40%一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至预留授予部分股票期权授权日起48个月内的最后40%一个交易日当日止

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

5、股票期权的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

17（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份11.10元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.10元的价格购买1股公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

（1）确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

10.49元；

*本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股

11.10元。

（2）定价方式的合理性说明

本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

*受到下游需求减少影响，公司近三年及2026年一季度的营业收入和净利润均同比下滑，本激励计划设置的业绩目标为行权期营业收入或净利润同比增长，并设置了行权期内业绩高增长率对应较高行权比例的行权安排，业绩目标考核存在较大的挑战性，采用自主定价的方式可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动本激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。

*公司确定本次股票期权拟授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、

技术骨干人员、业务骨干人员，既包括公司业务板块和管理工作的直接负责人，18还包括重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，

在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

*考虑到股票市场波动性大，采用规则定价模式的股票期权存在即使员工完成业绩考核、仍因股价波动而放弃行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

（七）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

19*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

20本激励计划将2026-2028年作为考核年度，每个会计年度考核一次，以达到

业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排考核年度业绩考核目标

以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于5%或以2025年

第一个行权期2026年

净利润为基数，2026年净利润增长率不低于5%（两者满足其一）首次及预留授予的

以2025年营业收入为基数，2027年营股票期权（若预留部业收入增长率不低于20%或以2025年分在公司2026年三第二个行权期2027年净利润为基数，2027年净利润增长率季报披露前（含）授

不低于20%（两者满足其一）

予）

以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于35%或以2025年

第三个行权期2028年

净利润为基数，2028年净利润增长率不低于35%（两者满足其一）

以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%或以2025年

第一个行权期2027年

预留授予的股票期净利润为基数，2027年净利润增长率权（若预留部分在公不低于20%（两者满足其一）

司2026年第三季度以2025年营业收入为基数，2028年营报告披露后授予）业收入增长率不低于35%或以2025年

第二个行权期2028年

净利润为基数，2028年净利润增长率不低于35%（两者满足其一）

注：1、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内股权激励计

划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据。

3、上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划个人层面的绩效考核按照公司内部绩效评价相关制度实施，依照激励对象个人考核年度绩效评价结果等级确定其行权的比例。激励对象个人的年度绩效评价结果等级分为 A、B、C、D四个等级，绩效评价结果等级与个人考核可行权比例的对照关系如下所示：

21考核结果 A B C D

个人层面行权比例100%80%60%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（八）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率与净利润增长率，这两项指标能够直观反映上市公司的盈利能力、成长能力以及成本费用控制能力。本次设定的业绩指标是综合考量公司历史业绩、当前经营环境、行业发展状况以及公司未来发展规

划等相关因素后确定的，设定科学合理。对于激励对象而言，业绩目标清晰明确，同时具备一定的挑战性；对于公司而言，该业绩指标的设定能够促使激励对象恪尽职守、努力工作，助力提升上市公司的业绩水平。该指标设定不仅有助于公司提升自身竞争力，也有助于增强公司对行业内人才的吸引力，对公司核心队伍建设起到积极的促进作用。同时，指标设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，将对公司未来的经营发展产生积极的推动作用。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（九）股权期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q?×（1＋n）

22其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q?×P?×（1＋n）÷（P?＋P?×n）

其中：Q?为调整前的股票期权数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q?×n其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P? ÷（1＋n）

其中：P? 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P? ×（P? ＋P? ×n）÷[P? ×（1＋n）]

其中：P? 为调整前的行权价格；P? 为股权登记日当日收盘价；P? 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

23P＝P? ÷n其中：P? 为调整前的行权价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P? -V

其中：P? 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授

予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（十）股票期权的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的会计处理方法

（1）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（2）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

24（3）可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（5）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年7月1日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

*标的股价：13.15元/股（2026年7月1日收盘价）；

*有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

*历史波动率：12.80%、15.08%、14.75%（上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；

*无风险利率：1.1217%、1.2467%、1.2923%（分别采用中国国债1年期、

2年期、3年期的国债利率）。

2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予股票期权135.00万份，其中首次授予112.00万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为291.72万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年7月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况如下：

首次授予股票期股票期权摊销2026年（万2027年（万2028年（万2029年（万权数量（万股）成本（万元）元）元）元）元）

112.00291.7262.39128.9375.8024.61

25注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量

及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

二、限制性股票激励计划

（一）拟授出限制性股票涉及的股票来源及种类

限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

（二）拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为135.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.63%。其中，首次授予限制性股票112.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.96%；预留23.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.04%。

（三）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

获授的限制性占本激励计划占本激励计划序号姓名职务股票数量（万授予限制性股公告时公司股股）票总数的比例本总额的比例

1陈卫董事、副总经理4.001.48%0.02%

2殷艳董事、财务总监4.001.48%0.02%

3许钦董事会秘书6.002.22%0.03%

4王锡臣副总经理6.002.22%0.03%

5薛成副总经理5.001.85%0.02%

266邱晓丹副总经理8.002.96%0.04%

7陈菲副总经理4.001.48%0.02%

技术骨干人员、业务骨干人员

875.0027.78%0.35%

（34人）

9预留23.008.52%0.11%

合计135.0050.00%0.63%

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（四）相关说明

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公

司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限制性股票激励计划的授予日

公司需在股东会审议通过后60日内，按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内确定激励对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

27授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、限制性股票激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、限制性股票激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个

第一个解除限售

月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予20%期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个

第二个解除限售

月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予40%期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个

第三个解除限售

月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予40%期登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授出，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

28解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售

首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日20%期起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售

首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日40%期起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售

首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日40%期起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露后授出，则预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售

首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日50%期起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售

首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日50%期起36个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、限制性股票的禁售期

（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

29（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为6.94元/股

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格中的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股

6.56元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股

6.94元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

（七）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

30*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

31公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划将2026-2028年作为考核年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除禁售期考核年度业绩考核目标

以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于5%或以2025年净利润为

第一个解除限售期2026年基数，2026年净利润增长率不低于5%（两者满足其一）

以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%或以2025年净利润为

第二个解除限售期2027年基数，2027年净利润增长率不低于20%（两者满足其一）

以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于35%或以2025年净利润为

第三个解除限售期2028年基数，2028年净利润增长率不低于35%（两者满足其一）

注：（1）上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

32（2）上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内股权

激励计划或员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响后作为计算依据。

（3）上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2026年第三季

度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为

2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下

表所示：

解除禁售期考核年度业绩考核目标

以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%或以2025年净利润为

第一个解除限售期2027年基数，2027年净利润增长率不低于20%（两者满足其一）

以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于35%或以2025年净利润为

第二个解除限售期2028年基数，2028年净利润增长率不低于35%（两者满足其一）

若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款基准利率计算的利息回购注销，不可递延至以后年度。

（4）个人层面绩效考核

本激励计划个人层面的绩效考核按照公司内部绩效评价相关制度实施，依照激励对象个人考核年度绩效评价结果等级确定其解除限售的比例。激励对象个人的年度绩效评价结果等级分为 A、B、C、D四个等级，绩效评价结果等级与个人考核可解除限售比例的对照关系如下所示：

考核结果 A B C D

个人层面解锁比例100%80%60%0%

若激励对象上一年度个人绩效考核为“C”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核为“D”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人绩效考核原因不能解除限售或不能完全解

33除限售的，由公司按照授予价格加上银行同期存款基准利率计算的利息回购注销，

不可递延至以后年度。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。

（八）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量（包含预留部分，下同）进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q?×（1＋n）

其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

34股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q?×P?×（1＋n）÷（P?＋P?×n）

其中：Q?为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q?×n其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P?÷（1＋n）

其中：P?为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P?×（P?＋P?×n）÷[P?×（1＋n）]

其中：P?为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P?÷n其中：P?为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股

35票）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P?-V 其中：P?为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（十）限制性股票的回购注销

1、限制性股票数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q?×（1＋n）

其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q?×P?×（1＋n）÷（P?＋P?×n）其中：Q?为调整前的限制性股票数量；

P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股Q＝Q?×n其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

36（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P?÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P?为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P?×（P?＋P?×n）÷[P?×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P?为调整前每股限制性股票授予价格，P?为股权登记日当天收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。

（3）缩股

P＝P?÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P?为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（4）派息

P＝P?-V

其中：P?为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量和价格的调整程序

37公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数

量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

（1）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所提出回

购注销申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关事项，并进行公告。

（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性

文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

（十一）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

38（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票135.00万股，其中首次授予112.00万股。

按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为695.52万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2026年7月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

首次授予的限摊销总费2026年2027年2028年2029年制性股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）

112.00695.52154.56312.98173.8854.10

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

4、上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

39第六章本激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自

查报告、股东会法律意见书。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

40（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权和限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司于授权日/授予日向激励对象发出股权激励授予通知（如有）。

（四）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要

求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

（七）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对

象限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、股票期权的行权程序

（一）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

41（二）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，

公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

（三）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（四）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予价格的情形。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

42六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结

算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

43第七章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售资格，经公司董事会批准，可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票/期权限制性股票

提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（六）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职、具有对公司的不正当竞争行为、擅自挪用公司资金或侵占

公司资产、污蔑诽谤公司等行为损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准可以注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任。

（七）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股

票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

44公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权/解除限售。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权/限制性股票在解除限售前不得转让、担保

或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票

应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由

激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股票相同。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励

对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规45定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，

应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

46第八章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

47（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其

获授的权益仍按照本计划相关规定进行。

2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期

权或限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（二）激励对象离职

激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

481、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其

已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

激励对象身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；