众辰科技:第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603275证券简称：众辰科技公告编号：2026-005

上海众辰电子科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海众辰电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月21日以

现场结合通讯方式召开第二届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)。根据《上海众辰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2026年4月10日以电子邮件等形式发出通知。本次会议由公司董事长张建军先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等法律法规以及《公司章程》《总经理工作制度》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。同意《关于公

司<2025年度总经理工作报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股

1东会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》鉴于公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《众辰科技2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按照相关规定对已授予但不符合解除限售条件的117000股限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2026-018）。

（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》同意公司实施以2025年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用

账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.21元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。截至2026年4月21日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本148771851股，公司回购专用账户中的股数为391530股，以总股本扣减公司回购专用账户剩余股数后的股数148380321股为基数测算，预计派发现金红利17954018.84元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006）。

2本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作积极性，提升公司经营效益，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（六）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》

公司2025年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等

内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年财务状况和经营成果等事项；公司2025年年度报告的编制过程中，未发现公司参与2025年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-015）。

（七）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

32025年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规

定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。

（八）审议通过《关于对公司2026年度日常性关联交易情况预计的议案》

关联董事张建军回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

保荐机构对该事项出具了核查报告。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-008）。

（九）审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2025年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

4本议案全体董事回避表决，董事会无法形成有效决议。本议案尚需提交公司

2025年年度股东会审议。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第七次会议

审议通过，公司薪酬与考核委员会对公司董事履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议，认为公司董事2026年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

关联董事张建军、居理回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届薪酬与考核委员会第七次会议

审议通过，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职及薪酬情况进行了审查，并对本议案提出了建议，认为公司高级管理人员2026年度薪酬方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。

（十二）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

同意公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法等出具《上海众辰电子科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第十次会议审议通过。

5具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海众辰电子科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2025年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了各项职责。审计委员会2025年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十四）审议通过《关于公司2026年银行授信额度授权的议案》

同意公司及子公司在不超过人民币9亿元的额度范围内，向银行等金融机构申请综合授信包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务，期限一年，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于2026年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-010）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

2026年度担保计划中的被担保主体其经营状况稳定，具有担保履约能力。

公司对全资子公司、控股子公司具有充分的控制力，能对其经营状况进行有效监控与管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。为满足公司控股子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续

6发展，根据公司控股子公司的实际经营需要和资金安排。本次担保额度的有效期

自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于2026年度预计对外担保额度的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。理财产品存量总额不超过18亿元，该额度内由公司及子公司共同循环滚动使用。同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件及具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于提议召开2025年年度股东会的议案》同意于2026年5月20日召开2025年年度股东会。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）。

（十八）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

公司董事会依据《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，编制了公司2026年第一季度报告。本次第一季度报告的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合相关法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

7本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2026年第一季度报告》。

（十九）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对公司聘任的会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报

审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。经全体董事审议，一致同意通过《关

于<2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会召开前经公司第二届审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《容诚会计师事务所履职情况评估报告》。

（二十）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》经审议，公司董事会认为：三位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

8表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《上海众辰电子科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（二十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，并经公司第二届董事会第三次提名委员会资格审查，同意提名张建军先生、居理先生、李江先生为第三届董事会董事候选人，任期三年。具体表决结果如下：

21.01审议通过《关于提名张建军为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

21.02审议通过《关于提名居理为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》；

21.03审议通过《关于提名李江为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该议案已经公司第二届董事会第三次提名委员会审核通过，尚需提交公司

2025年年度股东会审议，并采用累积投票制选举。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的