江苏恒兴新材料科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度

江苏恒兴新材料科技股份有限公司

防范关联方资金占用管理制度

第一章总则第一条为进一步规范和完善江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范和杜绝公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文

件及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。

第三条本制度所称“控股股东”指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称“实际控制人”指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称“关联方”根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则

第36号——关联方披露》等规定确定。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第五条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用，包括但

不限于以下方式：

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

1江苏恒兴新材料科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度

非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福

利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联

方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其

他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成债权；其

他在没有商品和劳务对价情况下，给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金。

第二章防范关联方资金占用的原则

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按

照法律法规等规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》进行决策、实施和披露。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应

当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，及时结算，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为。

第八条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和

劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

2江苏恒兴新材料科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度

第九条公司应严格控制为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，如有必要，必须严格按照法律法规等规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》进行决策、实施和披露，需经股东会审议通过。

第三章公司董事会和高级管理人员的责任和防范措施

第十条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十一条公司董事、高级管理人员以及公司全资、控股子公司的董事、高级管

理人员等应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资金和财产安全。

第十二条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况。

第十四条公司审计委员会负责指导公司内部审计部门作为董事会对公司进行稽

核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条公司审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存

在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十六条公司财务部应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实

际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务部应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若受到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向

3江苏恒兴新材料科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度董事会报告。

第十七条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司及其他股东利益造成损失或者可能造成损失时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及其他关联方的责任。

第十八条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并组织各部门及人员严格执行。

第四章资金占用的处置措施及程序

第十九条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往

来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第二十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和

核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产

进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

4江苏恒兴新材料科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第二十一条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。

第五章责任追究及处罚

第二十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人

及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十四条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资

金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。对公司造成损失的，相关责任人应承担连带赔偿责任。

第二十五条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及

其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第六章附则

第二十六条本制度由公司董事会负责制定并解释。

本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第二十七条本制度自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。

江苏恒兴新材料科技股份有限公司

2025年10月

5