恒兴新材:董事和高级管理人员离职管理制度（2025年12月）

江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

江苏恒兴新材料科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及《江苏恒兴新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞

任、任期届满、解任等离职情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事、高级

管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。

第五条如出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定继续履行职责：

1江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届

董事会成员之日自动离任；职工代表董事任期届满未连任的，自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代表董事之日自动离职；高级

管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过新一届高级管理人员之日自动离任。

第七条股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会等民主治理

机构可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

2江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会及上海证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。

独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单

及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

3江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十二条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十三条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后3年内并不当然解除。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十六条董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第五章责任追究机制

第十七条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第十八条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行

完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

4江苏恒兴新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度

第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。