国浩律师（上海）事务所

关于

江苏恒兴新材料科技股份有限公司

2025年股权激励计划调整回购价格、预留

部分授予价格及预留部分授予事项之法律意见书

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二〇二六年七月国浩律师(上海)事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司

2025年股权激励计划调整回购价格、预留部分授予价格

及预留部分授予事项之法律意见书

致：江苏恒兴新材料科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任江苏恒兴新材料科技股份有限公司实施2025年股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展相关工作，并就本激励计划调整回购价格、预留部分授予价格及预留部分授予事项所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件。

1国浩律师(上海)事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会、上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容；

（四）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（八）本法律意见书仅供公司本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何用途。

2国浩律师(上海)事务所法律意见书

第二节正文

一、本激励计划调整、预留部分授予事宜的批准和授权

经查验公司提供的董事会、监事会等会议文件资料，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下法定程序：

（一）2025年7月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（二）2025年7月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

（三）2025年7月22日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（四）2025年8月2日，公司在上海证券交易所指定网站公告了《江苏恒兴新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会发表核查意见如下：

“1、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3国浩律师(上海)事务所法律意见书

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《江苏恒兴新材料科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《江苏恒兴新材料科技股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

（五）2025年8月8日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的公告、登记等相关程序。

（六）2025年8月8日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2025年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（七）2026年7月3日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年股权激励

4国浩律师(上海)事务所法律意见书计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

综上所述，本所律师认为，本激励计划调整、预留部分授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划调整的相关事项

（一）调整事由2026年5月18日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并于2026年6月3日披露了《2025年年度权益分派实施公告》。公司向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），扣除公司回购专用证券账户中的剩余股数（股权激励预留股）后为207484605股，合计派发现金红利总额31122690.75元（含税）。

（二）调整结果

1、调整首次授予部分的回购价格

根据《激励计划（草案）》之“第十四章限制性股票回购原则”的约定：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

派息时回购价格的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

因此，本激励计划调整后的首次授予部分回购价格=8.37-0.15=8.22元/股。

2、调整预留授予部分的授予价格

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根据《激励计划（草案）》之“第九章本激励计划的调整方法和程序”约

定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司对本激励计划预留授予价格进行调整，具体如下：

派息时授予价格的调整方法：P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整

后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

因此，本激励计划调整后的预留部分授予价格=8.37-0.15=8.22元/股。

根据2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的公司2025年股权激励计划的内容一致。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本激励计划调整回购价格、预留部分授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次预留部分授予的相关事项

（一）关于授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

6国浩律师(上海)事务所法律意见书

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司说明，公司及本激励计划预留部分授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留部分的授予条件已成就。

（二）关于授予日根据2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

7国浩律师(上海)事务所法律意见书根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定本激励计划预留部分授予的授予日为2026年7月3日。

经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，授予日在公司2025

年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日后的12个月内，且

不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期间：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）关于预留部分授予对象、授予数量和授予价格根据公司于2026年7月3日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向公司2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为4人，本次授予的限制性股票总数为16.49万股，授予价格为每股8.22元。

综上所述，本所律师认为，本激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司本次激励计划调整回购价格、预留部分授予价格及预留部分授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本激励计划调整的原因及调整结果符合《公司

8国浩律师(上海)事务所法律意见书法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留部分的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予

数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次预留部分授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

——本法律意见书正文结束——

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