银都股份:银都股份2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书

浙江天册律师事务所

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银都餐饮设备股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售事宜

之法律意见书浙江天册律师事务所

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http://www.tclawfirm.com银都股份 2021年限制性股票激励计划法律意见书浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售事宜之

法律意见书

编号：TCYJS2022H0694号

致：银都餐饮设备股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关

法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划有关事宜出具了“TCYJS2021H0396 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H0569号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2021H1739号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》和“TCYJS2022H0248号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》，现就本激励计划首次授予权益

第一期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。银都股份2021年限制性股票激励计划法律意见书

2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3.本法律意见书仅对公司本次解除限售有关的法律事项的合法、合规性发表意见。

4.本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售的必备法律文件之一，

随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本激励计划的主体资格

（一）公司合法成立并有效存续公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30日经审计净资产折股整体

变更设立的股份有限公司，并于2011年12月8日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为7500万股，每股面值1元，注册资本为7500万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于2003年4月10日的有限责任公司。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445号”文核准，公司于 2017年 9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票6600万股。本次公开发行后，公司总股本增至40080万股，注册资本增至40080万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319号”文同意，公司首次公开发行的股票于2017年9月11日在上海证券交易所上市交易，证券简称“银都股份”，证券代码603277。

公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为

“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42022万元，住所为杭州余杭区星桥街道星星路1号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。银都股份2021年限制性股票激励计划法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财

务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报

告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》（以

下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；

2.2021年3月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

3.2021年3月24日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票

激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

4.2021年3月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关银都股份2021年限制性股票激励计划法律意见书于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

5.2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公

司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月9日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

6.公司股东大会已于2021年4月15日审议通过本激励计划相关议案。

7.公司董事会、监事会已于2021年4月29日审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以2021年4月29日为首次授予日，向168名激励对象授予1017万股限制性股票，独立董事就本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共0.5万股，因此，公司本计划实际授予激励对象167名，实际授予限制性股票的数量为1016.5万股。

8.公司董事会、监事会已于2021年12月13日审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》等议案。

9.公司董事会、监事会已于2022年3月7日审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向9名激励对象授予50万股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。

三、本次解除限售的条件及条件满足情况

1.本次解除限售的条件

1）解除限售期及解除限售比例

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予权益各期解除限售时间安排如下表所示：银都股份2021年限制性股票激励计划法律意见书解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后首次授予的限制性股票

的首个交易日起至授予登记完成之日40%

第一个解除限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后首次授予的限制性股票

的首个交易日起至授予登记完成之日30%

第二个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后首次授予的限制性股票

的首个交易日起至授予登记完成之日30%

第三个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止

2）解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，公司本次解除限售需满足下列条件：

*公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未

按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有

《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

*公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：以2020年净利润为基首次授予的限制性股票数，2021年净利润增长率不低于10%；以2020年营业

第一个解除限售期

收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。银都股份2021年限制性股票激励计划法律意见书解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：以2020年净利润为基首次授予的限制性股票数，2022年净利润增长率不低于21%；以2020年营业

第二个解除限售期

收入为基数，2022年营业收入增长率不低于21%。

公司需满足下列两个条件之一：以2020年净利润为基首次授予的限制性股票数，2023年净利润增长率不低于33%；以2020年营业

第三个解除限售期

收入为基数，2023年营业收入增长率不低于33%。

注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

*个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果个人层面解除限售比例（N）

优秀100%

良好80%

合格60%

不合格0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

2.本次解除限售条件的满足情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：

1）解锁数量

本计划首次授予权益第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月

后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励银都股份2021年限制性股票激励计划法律意见书对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司于2021年5月27日发布《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续于2021年5月25日办理完成，截止本次解除限售的上市流通日（2022年5月26日），本计划首次授予权益的第一个解除限售期已届满。公司本计划首次授予的限制性股票总股数为1016.5万股，因1名激励对象离职，已不再符合激励条件，其持有限制性股票3万股被回购注销，本次解除限售的股数为405.4万股，解锁比例符合《激励计划（草案）》。

2）公司业绩考核根据《激励计划（草案）》，本次解除限售的公司层面业绩考核要求均为“公司需满足下列两个条件之一：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%；

以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%”。根据公司公开披露的《2021年度报告》、公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会

议通过的议案，公司2021年营业收入为2458732323.96元，与2020年的营业收入

1614305073.97元相比，增长率为52.31%，不低于10%；公司2021年归属于上市

公司股东的净利润为412053037.08元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数

38782346.73元后为450835383.81元，与2020年归属于上市公司股东的净利润并

剔除股权激励计划股份支付费用后的数320107915.06元相比，增长率为40.84%，不低于10%。公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。

3）公司满足解锁条件

根据公司公开披露的《2021年度报告》、公司第四届董事会第九次会议及第四

届监事会第四次会议通过的议案并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法