银都股份:银都餐饮设备股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603277证券简称：银都股份公告编号：2024-003

银都餐饮设备股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）第四届董

事会第二十二次会议于2024年04月13日下午15:00在杭州临平区星桥街道博旺街56号公司会议室以现场方式召开。本次会议已于2023年04月03日以电子邮件的通知方式通知各位董事。会议应到董事7名，亲自出席会议董事7名，委托其他董事出席0名。会议由董事长周俊杰先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

经审议，董事会认为公司2023年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》。

本议案已经董事会战略委员会第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

2023年度，公司实现营业收入265251.57万元，同比下降0.39%，实现归属

于母公司股东的净利润51090.46万元同比增长13.54%。相关情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司 2023年年度报告》。

公司董事认为，公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案和2024年中期分红预案的议案》。

1、2023年度利润分配预案情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司股东的净利润510904570.79元，截止到2023年12月31日实际可供分配的利润为

1184423159.47元。

公司拟定2023年年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登

记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金股利420643500.00元人民币（含税，以2024年02月01日最新公告的股本数42064.35万股为基数测算而得，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算），占归属于母公司股东的净利润的比例为82.33%。

公司不进行送红股、资本公积金转增股本。经过本次利润分配后未分配利润剩余

763779659.47元，结转以后年度分配。

本预案经董事会审议通过后，需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、2024年中期分红预案

根据公司目前经营情况，公司拟定2024年半年度分红预案，提请股东大会授权董事会在满足条件及派发上限的情况下审议利润分配方案。授权事项如下：

在公司2024年半年度归属于母公司股东的净利润金额大于2024年半年度拟分配

金额的前提下，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以每10股派发现金红利5.00元（含税）为上限，向全体股东派发现金红利。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于2023年度利润分配预案和2024年中期分红预案的公告》。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构的议案》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，审计委员会已出具《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，并同意提交董事会审议。

公司已出具《关于会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《关于会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告》。本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于2024年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保的公告》。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，全体独立董事一致同意提交董事会审议。

关联董事周俊杰回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的的公告》。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》、《银都餐饮设备股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十三）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（十四）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

独立董事厉国威、肖杨、YEO CHOO TECK 分别已向董事会提交《独立董事独立性自查声明》和《独立董事2023年述职报告》，并回避表决。

董事会已出具《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年述职报告》和《银都餐饮设备股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。

（十五）审议通过《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议进行讨论和审查，并同意提交公司董事会审议，关联委员已回避表决。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合公司经营规模及运作的实际情况，并参照行业薪酬水平。公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事的履职情况及薪酬情况进行了审查并发表建议，薪酬与考核委员会认为：2023年度公司向非独立董事支付的薪酬以及2024年非独立董事的薪酬方案，符合公司所在行业薪酬水平及公司生产经营实际情况，符合公司薪酬考核相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年度公司向独立董事支付的薪酬与2020年年度股东大会审议金额一致。

本议案分成两个子议案进行表决：

15.01关于确认非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合公司经营规模及董事会运作的实际情况，并参照行业薪酬水平，确认2023年度公司向董事支付具体薪酬，以及2024年董事薪酬方案。

本子议案董事周俊杰、吕威、朱智毅、蒋小林回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15.02关于确认独立董事2023年度薪酬的议案

第四届独立董事薪酬已经2020年年度股东大会审议通过，金额为6万元/年，2023年度各独立董事领取薪酬与审议金额一致。

本子议案关联董事厉国威、肖杨、YEO CHOO TECK 回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议进行讨论和审查，并同意提交公司董事会审议。

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合公司经营规模及运作的实际情况，并参照行业薪酬水平。公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况及薪酬情况进行了审查并发表建议，薪酬与考核委员会认为：2023年度公司向高级管理人员支付的薪酬以及2024年高级

管理人员的薪酬方案，符合公司所在行业薪酬水平及公司生产经营实际情况，符合公司薪酬考核相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

关联董事朱智毅回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中《会计师事务所选聘制度》和《审计委员会工作制度》已经公司第

四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司第四届董事会提名委员会第三次会议已对《提名委员会工作制度》拟修

订相关条款进行审查，并同意提交董事会审议。

公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已对《薪酬与考核员会工作制度》拟修订的相关条款进行审查，并同意提交董事会审议。

本议案中《战略委员会工作制度》的修订，已经战略委员会审议，并同意提交董事会审议。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》及《外汇衍生品交易管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《独立董事工作制度》等制度。

本议案经董事会审议通过后，议案中《会计师事务所选聘制度》、《独立董事工作制度》和《公司章程》的修订需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司于2024年04月08日召开第四届董事会提名委员会第三次会议，提名委员会对非独立董事人员的个人履历、教育背景进行审查，认为4名非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，并同意提交董事会审议。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》和《银都餐饮设备股份有限公司第四届董事会提名委员会关于董事会换届选举的审核意见》。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2024年04月08日召开第四届董事会提名委员会第三次会议，提名委员会对独立董事人员的个人履历、教育背景进行审查，认为3名独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，各独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，并同意提交董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票三、备查文件

1、第四届董事会第二十二次会议决议；

2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、第四届董事会审计委员会第十九次会议决议；

4、第四届董事会提名委员会第三次会议决议；

5、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

6、第四届董事会战略委员会第四次会议决议；

7、第四届董事会独立董事关于独立性自查声明。

四、上网文件