银都股份:银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

银都餐饮设备股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年05月06日银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

文件目录

银都餐饮设备股份有限公司..........................................1

2023年年度股东大会议程.........................................1

2023年年度股东大会会议须知.......................................4

议案一.关于公司2023年年度报告及摘要的议案...............................6

议案二.2023年度董事会工作报告.....................................7

议案三.2023年度监事会工作报告....................................12

议案四.2023年度财务决算报告.....................................17

议案五.关于2023年度利润分配预案和2024年中期分红预案的议案....................20

议案六.关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构的议案....21

议案七.关于2024年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保的议案................24

议案八.关于预计2024年度日常关联交易的议案..............................30

议案九.关于开展外汇衍生品交易业务的议案.................................34

议案十.关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案..................38

议案十一.关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案...........................47

议案十二.关于董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案...................48

议案十三.关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案..........................50

议案十四.关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案............................53

议案十五.关于提名公司第五届董事会独立董事的议案.............................55

议案十六.关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案.........................会会议资料银都餐饮设备股份有限公司

2023年年度股东大会议程

会议时间：2024年05月06日15:00

会议地点：公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长周俊杰

会议议程：

1、会议主持人宣布本次股东大会开始

2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况

3、会议主持人宣布股东/股东代理人资格审查情况

4、会议主持人宣读《2023年年度股东大会会议须知》和《2023年年度股东大会表决及选举办法的说明》

5、宣读议案

（1）《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

（2）《2023年度董事会工作报告》

（3）《2023年度监事会工作报告》

（4）《2023年度财务决算报告》

（5）《关于2023年度利润分配预案和2024年中期分红预案的议案》（6）《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构的议案》（7）《关于2024年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保议案》

（8）《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

（9）《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

1银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（10）《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（11）《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

（12）《关于董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

（13）《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》

（14）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

14.01周俊杰先生

14.02吕威先生

14.03朱智毅先生

14.04蒋小林先生

（15）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

15.01刘晓松先生

15.02孟庆君先生

15.03肖佳佳女士

（16）《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》

16.01张艳杰女士

16.02金静玉女士

6、听取2023年度独立董事述职报告

7、股东提出质询意见、建议

8、会议主持人宣布监票、计票人名单

9、股东对议案进行逐项表决

10、计票人统计选票和表决结果，工作人员合并现场及网络投票结果

11、监票人宣读会议表决结果

12、会议主持人宣读股东大会表决结果

2银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

13、与会人员签署文件

14、主持人宣布公司2023年年度股东大会完成预定事项，散会。

3银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

银都餐饮设备股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保会议顺利进行，银都餐饮设备股份有限公司根据有关法律规定，制定公司2023年年度股东大会会议须知如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》，股东参加股东大会，依法享有发言权、

质询权、表决权等各项权利。

二、要求在大会发言的股东，应当在报到时，向大会秘书组登记。发言顺序按持股或代表股权多少排列先后次序。

三、股东在大会进行中要求发言的，应当先向大会秘书组提出申请，经会议

主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。

四、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。

五、公司董事、监事、高级管理人员负责回答股东提出的问题，回答每一股东问题的时间不得超过五分钟。

六、大会在审议议案和决定时，不得对议案和决定进行修改，否则，有关变

更将被视为一个新的议案，不得在本次大会上进行表决。

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司

将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准，现场股东大会表决采用记名投票方式；依表决事项之不同，须达到出席会议的股东所持表决权的半数或三分之二以上方可通过。

八、股东参加大会，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

4银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

银都餐饮设备股份有限公司

2023年年度股东大会表决及选举办法的说明

一、本次2023年年度股东大会将进行十六项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下，分项表决，然后由计票人进行统计。

三、选举时，设计票、监票人三名，对投票和计票进行监督。

监票人具体负责以下工作：

1、核实股东出席人数以及代表股份数；

2、清点票数，检查每张选票是否符合表决或选举规定要求；

3、集中统计选票。

四、投票表决采用记名方式进行，均按表决计数，一股拥有一个表决股。法人股东由其法定代表人行使表决权。其他股东代理人行使表决权时必须持有授权委托书。

五、普通选票采用划“√”、“×”和“○”方式，凡同意请划“√”，不

同意请划“×”，弃权请划“○”。不填作弃权处理。

选举董事、监事实行累积投票制。每一股份拥有与应选非独立董事/独立董事/监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。

六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

七、会场设有一个流动票箱，股东/股东代理人按顺序投票。

八、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。

九、计票结束，由会议主持人宣布表决结果。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

5银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案一.银都餐饮设备股份有限公司关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东/股东代理人：

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。具体内容详见2024年04月16日在指定信息披露网站披露的《银都餐饮设备股份有限公司2023年年度报告》和《银都餐饮设备股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

6银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案二.银都餐饮设备股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东/股东代理人：

现提交《银都餐饮设备股份有限公司2023年度董事会工作报告》，内容见附件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

附：《银都餐饮设备股份有限公司2023年度董事会工作报告》

7银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

银都餐饮设备股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，随着国内餐饮业逐渐复苏以及公司在国内连锁市场的开拓，公司

内销收入取得了一定的增长。而在国外销售市场公司针对“海运运价降低”下调了海外子公司的销售价格，导致外销收入金额相应减少。综合上述相关因素的影响，公司的内、外销收入占比也随之变化。目前，公司内、外销收入占比已恢复至2021年的水平（内、外销占比约为10%和90%）。本年度，公司实现营业收入

265251.57万元，同比下降0.39%，实现归属于母公司股东的净利润51090.46

万元同比增长13.54%。

本报告期，为实现“成为全球商用厨具行业第一梯队企业”的目标，公司管理层紧紧围绕“四大发展战略”这一核心指南，稳步推动公司的各项经营活动。

在“品牌自主化”方面和“市场全球化”方面:

（1）为了推动自主品牌的全球化市场布局，公司积极行动，对“85国计划”

所涉的部分国家或地区展开了深入的实地市场调研。在这一进程中，公司严格挑选设仓位置、布点策略和合作伙伴。目前，公司已完成31个海外仓的铺设。

（2）在海外营销网络提升项目上，公司持续实施英国自有海外仓的建设项目，并推进法国的仓库选址及建设工作。

（3）本年度，公司启动了泰国生产基地地块二的施工建设进程。目前，泰

国生产基地地块二的一期项目厂房已经圆满完成建设。未来，结合公司的生产规划及不断增长的海外市场销售需求，我们将继续铺设相应的生产线，确保公司能够高效、顺畅地实施自主品牌市场全球化的进程。

（4）在 2023年度，美国 ATOSA凭借卓越的产品品质和“保姆式”经销服务，再次荣获了来自多家经销商团体的崇高赞誉。CWD授予其“年度最佳设备制造商”称号，NAFED认定其为“年度最佳重型设备供应商”，STRATA称赞其为“年度最

8银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料佳创新供应商”，而 SEFA 和 PRIDE 更是将其评选为“年度最佳设备供应商”。

这些荣誉不仅充分展示了客户对 ATOSA公司产品和服务的深度认可与信赖，更是确凿无疑地证明了“ATOSA”已经成为美国市场上一个备受尊敬、客户心中可信赖的优质品牌。

在推进“产品系列化”与“设备智能化”两大核心战略方面，公司始终坚定地以自主开发为基石，不断拓展和丰富产品品类。凭借出色的产品生产技术和专业的研发团队，我们深入挖掘技术创新的潜力，将环保理念、智能制造技术以及人工替代方案巧妙地融入产品开发之中。通过这一系列的努力，我们持续为客户打造多品类、高品质的产品，旨在满足其日益多样化的需求，同时也为公司的持续发展注入了强劲的动力。

在本年度，公司新增了“设备智能化”的发展战略。为了积极响应该战略，我们招募并吸引了一批涵盖技术支持、工艺研究、机械制造以及智能自动化等多

个领域的顶尖人才。通过对研发团队的深度优化与整合，努力构建一个更高效、更协同的创新环境，旨在有力推动公司“产品系列化”和“设备智能化”两大核心战略目标的稳步实现。这一系列举措不仅为公司的技术升级和质量提升注入了新的活力，更为我们开拓未来市场、引领行业发展奠定了坚实基础。

此外，公司新研发的“智能薯条机器人”产品，获得了美国餐饮协会大展颁发的2023年厨房科技创新奖，该获奖产品已于2023年5月在美国芝加哥举办的美国餐饮协会大展的官方展台上展出。2024年初，公司的“薯条自动装盒机”产品也获得了美国餐饮协会大展颁发的2024年厨房科技创新奖。

未来，公司管理层将继续秉承创新与突破的精神，深入挖掘市场需求，不断研发出更多引领行业潮流的智能化产品，为全球客户提供更加便捷、高效、智能的厨房解决方案。我们相信，通过不断的努力和创新，公司将在商用餐饮设备领域创造更加耀眼的成绩。

9银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二、报告期内董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况会议届次召开日期会议决议

审议通过以下议案：1、《关于聘任公司副总经理的议案》；

第四届董事会第2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；3、《关于变更

2023-1-9十五次会议内部审计部经理的议案》；4、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

审议通过以下议案：1、《关于公司向全资孙公司提供担保的议案》；2、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余

第四届董事会第2023-3-16募集资金永久性补充流动资金的议案》；3、《关于召开银十六次会议都餐饮设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

审议通过以下议案：1、《关于公司转让信托计划受益权暨

第四届董事会第2023-4-6关联交易的议案》；2、《关于召开银都餐饮设备股份有限十七次会议公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

审议通过以下议案：1、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；2、《2023年第一季度报告》；3、《2022年度总经理工作报告》；4、《2022年度董事会工作报告》；5、

《2022年度财务决算报告》；6、《关于2022年度利润分配预案的议案》；7、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审计机构的议案》；8、《关于2023年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保的议案》；9、《关于公司预计对外提供财务资助的议案》；10、

第四届董事会第

2023-4-27《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；11、《关于

十八次会议开展远期结售汇业务的议案》；12、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》；14、《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》；15、《2022年度内部审计工作报告》；16、《2022年度内部控制评价报告》；

17、《关于终止公开发行 A股可转换公司债券事项的议案》；

18、《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》；19、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

第四届董事会第审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予

2023-5-22十九次会议权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》。

审议通过以下议案：1、《关于<公司2023年半年度报告>及第四届董事会第摘要的议案》；2、《2023年半年度募集资金存放与实际使

2023-8-25二十次会议用情况的专项报告》；3、《关于调整向全资子公司增资的议案》。

审议通过以下议案：1、《2023年第三季度报告》；2、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性

第四届董事会第2023-10-26股票回购价格的议案》；3、《关于回购注销2021年限制性二十一次会议股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2023年公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，公司董事会根据

10银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

(三)董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

(四)投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等

之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

(五)独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年04月13日

11银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案三.银都餐饮设备股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东/股东代理人：

现提交《银都餐饮设备股份有限公司2023年度监事会工作报告》，内容见附件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司监事会

2024年05月06日

附：《银都餐饮设备股份有限公司2023年度监事会工作报告》

12银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

银都餐饮设备股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务管理、关联交易及董事、高级管理人员履行职责等方面行使了监督检查职能，公司监事会在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。

公司第四届监事会成员有张艳杰女士为监事会主席、金静玉女士为非职工监事，程雯女士为职工监事。

一、2023年度监事会的工作情况

（一）监事会全体监事依法列席了各次董事会会议，并对董事会会议的召开和决策程序进行了监督。

（二）监事会积极关注公司经营管理的重大活动，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。

（三）监事会认真履行监督财务的职能，认为公司建立健全了比较完善的内

控制度和内部审计制度，有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。

（四）报告期内监事会会议情况

2023年度，监事会共召开了6次会议，审议了如下事项：

序号召开日期会议届次审议议案

1《关于公司向全资孙公司提供担保的议案》

2023年3月四届第十16日三次会议《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充2流动资金的议案》

2023年4月四届第十

21《关于公司转让信托计划受益权暨关联交易的议案》

6日四次会议

1《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

2023年4月四届第十

32《2023年第一季度报告》

27日五次会议

3《2022年度监事会工作报告》

13银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

4《2022年度财务决算报告》

5《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审

6计机构的议案》《关于2023年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保

7议案》

8《关于公司预计对外提供财务资助的议案》

9《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的

10议案》

11《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

12《2022年度内部控制评价报告》

13《关于修订<监事会议事规则>的议案》2023年5月四届第十《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预

22日六次会议留授予第一期解除限售的议案》

1《关于<公司2023年半年度报告>及摘要的议案》

2023年8月四届第十

25日七次会议2《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1《2023年第三季度报告》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股

2023年10四届第十2

6票回购价格》的议案

月26日八次会议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授

3但尚未解除限售的限制性股票》的议案

二、监事会对下列事项发表意见：

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》的有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

2023年，公司能够依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，

依法决策、依法管理、守法经营。公司法人治理结构完善，决策程序及决策事项科学、合法。公司在原有制度的基础上，不断修订和完善了内部控制制度，有效地防范了企业的管理、经营和财务风险。2023年公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，能勤勉尽责，维护公司利益。监事会未发现公司董

14银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

（二）检查公司财务的情况

2023年，公司财务行为能够严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》

及公司财务管理制度进行。监事会认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司财务报告出具的审计意见及所涉及事项是客观公正的。

（三）募集资金使用情况

审议了2022年度及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项。同时，对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

（四）检查公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2023年不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（五）检查限制性股票激励计划情况

1、2021年限制性股票激励计划解除限售

2023年05月22日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，首次授予第二期、预留授予第一期合计327.25万股限制性股票，全部予以解除限售。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述解除限售的限制性股票于2023年05月26日上市流通。

15银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2、2021年限制性股票激励计划回购注销

（1）2023年10月26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。本次调整后，首次授予回购价格为7.50元/股、预留授予回购价格为8.50元/股。首次授予的1名激励对象罗平因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的4500股限制性股票回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（2）2024年02月05日，公司已完成上述回购注销事项，并取得中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

银都餐饮设备股份有限公司监事会

2024年04月13日

16银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案四.银都餐饮设备股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东/股东代理人：

现提交《银都餐饮设备股份有限公司2023年度财务决算报告》，内容见附件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

附：《银都餐饮设备股份有限公司2023年度财务决算报告》

17银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

银都餐饮设备股份有限公司

2023年度财务决算报告银都餐饮设备股份有限公司2023年度财务报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：

银都餐饮设备股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银都餐饮设备股份有限公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现将公司2023年度财务决算报告如下：

2023年度，公司实现营业收入265251.57万元，同比下降0.39%，实现归属

于母公司股东的净利润51090.46万元同比增长13.54%。

（一）资产负债情况比较表

项目/年度2023年末2022年末同比变动（%）

总资产（万元）383813.21344168.7911.52

流动资产（万元）251528.03224983.5611.8

应收账款（万元）18370.3419989.03-8.1

非流动资产（万元）132285.19119185.2210.99

固定资产（万元）77228.7872081.107.14

总负债（万元）101306.9591046.6611.27

流动负债（万元）73234.1061515.1519.05

非流动负债（万元）28072.8529531.51-4.94

股东权益（万元）282506.27253122.1311.61

资本公积（万元）96402.0294359.822.16

盈余公积（万元）22862.2722860.660.01

资产负债率（%）26.3926.45-0.23

每股净资产（元/股）6.726.0211.63

（二）利润情况比较表

项目/年度2023年2022年同比变动（%）

营业收入（万元）265251.57266285.16-0.39

销售费用（万元）38621.6630296.7427.48

管理费用（万元）15030.0814761.841.82

研发费用（万元）6557.996697.99-2.09

财务费用（万元）-5335.25-3558.5949.93

18银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

项目/年度2023年2022年同比变动（%）

利润总额（万元）58012.8552913.449.64

净利润（万元）51090.4644997.2013.54归属于母公司股东的净利

51090.4644997.2013.54润（万元）

少数股东损益（万元）---

基本每股收益（元/股）1.221.0714.02

扣除非经常性损益后的加增加1.95个百

18.5216.57

权平均净资产收益率（%）分点

（三）现金流量情况

项目2023年2022年同比变动（%）

经营活动产生的现金净流量（万元）82850.9758022.1142.79

投资活动产生的现金净流量（万元）-5456.2439560.05-113.79

筹资活动产生的现金净流量（万元）-27770.50-45014.40不适用

现金及现金等价物净增加额（万元）52268.8254097.68-3.38银都餐饮设备股份有限公司

2024年04月13日

19银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案五.银都餐饮设备股份有限公司关于2023年度利润分配预案和2024年中期分红预案的议案

各位股东/股东代理人：

一、关于2023年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司股东的净利润510904570.79元，截止到2023年12月31日实际可供分配的利润为

1184423159.47元。

公司拟定2023年年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登

记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），共计派发现金股利420643500.00元人民币（含税，以2024年02月01日最新公告的股本数42064.35万股为基数测算而得，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算），占归属于母公司股东的净利润的比例为82.33%。

公司不进行送红股、资本公积金转增股本。经过本次利润分配后未分配利润剩余

763779659.47元，结转以后年度分配。

二、2024年中期分红预案

根据公司目前经营情况，公司拟定2024年半年度分红预案，提请股东大会授权董事会在满足条件及派发上限的情况下审议利润分配方案。授权事项如下：

在公司2024年半年度归属于母公司股东的净利润金额大于2024年半年度分配金

额的前提下，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以每10股派发现金红利5.00元（含税）为上限，向全体股东派发现金红利。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

20银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案六.银都餐饮设备股份有限公司

关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度审计机构的议案

各位股东/股东代理人：

公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，具体情况如下：

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人王国海上年末合伙人数量238人上年末执业人注册会计师2272人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人

业务收入总额34.83亿元2023年（经审审计业务收入30.99亿元

计）业务收入

证券业务收入18.40亿元客户家数675家

审计收费总额6.63亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及

2023年上市公水生产和供应业，水利、环境和公共设施司（含 A、B 股）管理业，租赁和商务服务业，科学研究和涉及主要行业

审计情况技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数513

2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

21银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年

12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

项目信息

1.基本信息

何时开始近三年签署或复核上何时成何时开始何时开为本公司市公司审计报告情况项目组成员姓名为注册从事上市始在本提供审计会计师公司审计所执业服务签署或复核中源家

居、永艺股份、银都项目合伙人罗联玬2009年2007年2009年2021年股份、美迪凯等上市公司年度审计报告罗联玬2009年2007年2009年2021年同上签署或复核利欧股

份、银都股份、美迪签字注册会计师

孙志清2013年2011年2013年2021年凯、海利得、永艺股份等上市公司年度审计报告

签署克明面业/华菱

质量控制复核人李新葵1998年1997年1998年2019年钢铁/芒果超媒/湖南投资等

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业

行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

22银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023年度天健会计事务所（特殊普通合伙）的财务审计报酬为95万元，

内部控制审计报酬为15万元，合计审计费用110万元较上一期持平。2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，收费原则较2023年未发生变化。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

23银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案七.银都餐饮设备股份有限公司

关于2024年度向金融机构申请贷款、综合授信额度及提供担保的议案

各位股东/股东代理人：

公司及公司合并报表范围内的下属公司（以下简称“下属公司”）拟于2023年度股东大会召开日起至2024年度股东大会召开日期间向相关金融机构申请总额不超

过人民币30亿元的贷款、综合授信融资额度，同时公司拟为下属公司在授信额度内提供不超过人民币10亿元的担保总额。具体情况如下：

一、公司及下属公司申请综合授信情况

随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属公司的生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属公司拟于2023年度股东大会召开日起至2024年度股东大会召开日期间向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的贷款、综合授信融资额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资

金业务、贸易融资、项目贷款等。同时，授权董事长于2023年度股东大会召开日起至

2024年度股东大会召开日期间，在累计不超过30亿元的贷款、综合授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并在此基础上授权董事长或其授权代表签署相关融资合同或其他相关法律文件。该事项有效期限自公司2023年度股东大会审议通过之日至公司2024年度股东大会召开之日止。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

在30亿元综合授信额度内，公司拟为下属公司提供不超过人民币10亿元的

24银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

担保额度，具体担保金额将视公司及下属公司的实际需求来合理确定。

提请股东大会授权董事会上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行召开董事会或者股东大会审议，在上述担保额度内授权董事长或其指定的授权代理人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间以实际签署的合同为准。

本次担保额度的授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开日止。

被担保对象包括目前已设立的控股子公司，以及在本担保额度授权期内新设立或新加入的控股子公司。

截至本次董事会审议日，已设立的担保金额分配如下：

被担保担保额度担保方方最近截至目前本次新增担占上市公担保预是否是否担保方被担保方持股比一期资担保余额保额度司最近一计有效关联有反

例产负债（万元）（万元）期净资产期担保担保率比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

ATOSA CATERING

银都股份 EQUIPMENT UK 100% 86.20% 0

LTD

ATOSA CATERING

银都股份 EQUIPMENT 100% 141.62% 0

(France) SARL

ATOSA CATERING

银都股份 EQUIPMENT 100% 212.99% 0 2023 年

(Germany) GmbH 度股东

ATOSA CATERING 大会召

银都股份 EQUIPMENT 100% 76.34% 0 开日起

ITALY SRL

40000.0014.16%至2024否否

杭州银灏餐饮设备

银都股份100%74.58%0年度股有限公司东大会浙江开市酷网络科召开日

银都股份100%717.84%0技有限公司期间杭州银萨进出口有

银都股份100%82.97%0限公司

YINDU MEXICO

银都股份100%379.03%0

SOCIEDAD

25银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

ANONIMA DE

CAPITAL

VARIABLE

YINDU FRANCE

银都股份100%99.95%5855.52

INVESTMENT杭州银治软件科技

银都股份100%309.65%0有限公司杭州银迪运营管理

银都股份100%294.32%0有限公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

杭州银瑞制冷电器

银都股份100%67.07%0有限公司

银都股份 YD USAINC. 100% 62.90% 0

银都股份 ATOSA USAINC. 100% 63.70% 0

CAPITAL

银都股份 BOULEVARD 100% 51.79% 0

VENTURELLC

FLOW CHEER

INTERNATIONAL

银都股份100%38.80%0

TRADING

LIMITED

ATOSA CATERING 2023 年

EQUIPMENT 度股东

银都股份100%69.89%0

(AUSTRALIA) PTY 大会召

LTD 开日起

ATOSA CATERING 60000.00 21.24% 至 2024 否否

EQUIPMENT

银都股份100%4.07%0年度股

(THAILAND)

CO.LTD 东大会召开日

ATOSA

银都股份100%25.73%0期间

CANADAINC.银都股份 YINDU UK LTD 100% 36.44% 0

ATOSA KITCHEN

银都股份 EQUIPMENT 100% / 0

SPAIN，S.L.SMART KITCHEN

银都股份100%/0

SERVICE INC

ATOSA HONKONG

银都股份100%/0

LIMITED

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业

无

2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

无

（二）被担保人基本情况

26银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

序总资产净资产净利润总负债资产公司全称经营范围设立时间注册资本号（万元）（万元）（万元）（万元）负债率

ATOSA 主要从事公

CATERIN 司自主品牌

G 2012 年 8 127.325

1产品在英国2365.04326.33198.322038.7186.20%

EQUIPM 月 30 日万英镑

ENT UK 市场的开发、

LTD 销售等业务

ATOSA

CATERIN 公司自主品

G 牌产品在法

2014年3179.34万

2 EQUIPM 国市场的开 5977.64 -2487.64 -277.87 8465.28 141.62%

月26日欧元

ENT 发、销售等业

(France) 务

SARL

ATOSA

CATERIN 主要从事公

G 司自主品牌

2014年42.5万欧

3 EQUIPM 产品在德国 2783.13 -3144.74 -416.07 5927.87 212.99%

月29日元

ENT 市场的开发、

(Germany) 销售等业务

GmbH

ATOSA

CATERIN 从事公司自

G 主品牌产品

2014年6230万欧

4 EQUIPM 在意大利市 6491.21 1535.93 122.67 4955.28 76.34%

月9日元

ENT 场的开发、销

ITALY 售等业务

SRL许可经营项

目：西厨设备及自助餐设杭州银灏备的生产制2014年9

5餐饮设备30万元14994.753811.53434.9411183.2274.58%造。一般经营月10日有限公司

项目：销售：

西厨设备及自助餐设备

制冷、空调设

备销售;机械

设备销售、研

发、租赁;特浙江开市

种设备出租;酷网络科2019年91000万

6普通机械设28.37-175.28-145.44203.65717.84%

技有限公月24日元

备安装服务;司厨具卫具及日用杂品批

发、零售;研发等杭州银萨从事货物及

2019年5

7进出口有技术的进出500万元14691.182501.63440.7912189.5582.97%

月24日限公司口业务

YINDU

MEXICO 从事公司自

SOCIEDA 主品牌产品

D 2022 年 7 30000 比

8在墨西哥市56.09-156.51-145.19212.60379.03%

ANONIM 月 13 日索

A DE 场的开发、销

CAPITAL 售等业务

VARIAB

27银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

YINDU 2022 年

FRANCE

9投资10月121000欧元5205.212.729.135202.4999.95%

INVEST

MENT 日软件开发销

售、外包服务；信息技术杭州银治咨询服务；计

2023年5

10软件科技算机软硬件1000万元13.78-28.89-138.8942.67309.65%

月6日有限公司及辅助设备的批发及零售；技术进出口园区管理服务；物业管理；停车场服杭州银迪务；非居住房2023年7

11运营管理100万元34.50-67.04-67.04101.54294.32%

地产租赁；房月21日有限公司地产咨询；住宅水电安装维护服务

2.资产负债率为70%以下的控股子公司序总资产净资产净利润（万总负债资产公司全称经营范围设立时间注册资本号（万元）（万元）元）（万元）负债率许可经营项

目：制冰机、杭州银瑞冷柜制造；厨

2011年

1制冷电器房设备配件500万元12651.354166.22726.698485.1367.07%

12月2日

有限公司生产加工。一般经营项目：

无

商用冰箱，展示柜，沙拉YD 2019 年 1 300 万美

2台，自助餐炉96235.6035699.297290.9360536.3162.90%

USAINC. 月 2 日元和份盘的销售与进出口主要从事公司自主品牌

ATOSA 2012 年 7 100 万美

3产品在美国95030.6134494.309189.8360536.3163.70%

USAINC. 月 2 日元

市场的开发、销售等业务

CAPITAL

BOULEV 2018 年

199万美

4 ARD 物产投资等 12 月 27 6302.02 3037.92 357.30 3264.10 51.79%

元

VENTUR 日

ELLC

FLOW

CHEER

INTERNA

2016年510000港

5 TIONAL 贸易 66208.10 40518.96 5712.57 25689.14 38.80%

月24日币

TRADIN

LIMITED

ATOSA 从事公司自

CATERIN主品牌产品2018年31000澳

6 G 5127.26 1543.89 -63.60 3583.37 69.89%

在澳大利亚月20日币

EQUIPM

ENT 市场的开发、

28银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

(AUSTRA 销售等业务

LIA) PTY

LTD

ATOSA

CATERIN 多功能环保

G 型冷藏箱系

EQUIPM 列产品、自助 2018 年 7.41 亿泰

751578.7749481.3815259.612097.394.07%

ENT 餐设备及西 10 月 8 日铢

(THAILA 厨设备生产

ND) 和销售

CO.LTD

商用冰箱，展ATOSA 示柜，沙拉

2019年392.552万

8 CANADA 台，自助餐炉 7013.27 5208.59 1577.44 1804.68 25.73%

月12日加币

INC. 和份盘的销售与进出口

YINDU 2022 年 6 100 万英

9投资9477.156023.76-1.393453.3936.44%

UK LTD 月 7 日镑

ATOSA 从事公司自

KITCHEN主品牌产品

EQUIPM 2020 年 8 6000 欧

10在西班牙市/////

ENT 月 21 日元

SPAIN，场的开发、销S.L. 售等业务

SMART

KITCHEN 售后及维修 2016 年 6

111500美元/////

SERVICE 服务等月 13 日

INC

ATOSA

HONKON 贸易及研发 2024 年 1

121万港币/////

G 服务月 19 日

LIMITED

注：上述财务数据为下属公司2023年12月31日资产负债情况，未列示数据的公司目前均未实际开展业务。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

29银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案八.银都餐饮设备股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案

各位股东/股东代理人：

一、2023年度日常关联交易的执行情况

单位：万元币种：人民币

2023年预计金额与实际

关联交易类别关联方实际发生发生金额差异较计划金额金额大的原因

杭州西奥电梯有限公司500145.06/向关联人采购商品和接受服务

杭州富尔基制衣有限公司1009.63/

型德国际有限公司80072.30/

TYPICAL MIND

INTERNATIONAL(USA) 1000 184.61 /

向关联人供应商 LIMITED品和提供服务杭州丝路凤凰丝绸文化有

15070.85/

限公司

杭州西奥电梯有限公司5000.15/

（三）2024年度预计日常关联交易情况

单位：万元币种：人民币本年年初至披露日关联交易本次预上年实际关联人与关联人累计已发类别计金额发生金额生的交易金额

杭州西奥电梯有限公司50032.68145.06向关联人采购商品

杭州富尔基制衣有限公司10009.63和接受服务

杭州丝路凤凰丝绸文化有限公司1500/

向关联人型德国际有限公司500072.3供应商品

和提供服 TYPICAL MIND

3000184.61

务 INTERNATIONAL(USA) LIMITED

30银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

杭州丝路凤凰丝绸文化有限公司1505.3570.85

杭州西奥电梯有限公司5000.030.15

杭州西奥现代化更新制造有限公司30007.45

注：上述杭州西奥现代化更新制造有限公司2023年发生的交易已经公司总经理办公会议审议通过。

二、关联方介绍和关联关系

(一)杭州西奥电梯有限公司，注册号为913301107595187454，法定代表人周俊良，注册资本50500万元，住所：杭州市余杭经济开发区宏达路168号，经营范围为生产、安装、改造、维修、研发、设计、维护保养：电梯、自动扶梯、自动人行道及相关零配件；货物进出口；销售本公司生产的产品；电梯设备及机械设备的研发和技术服务；成年人非证书职业技能培训；会务服务；房屋租赁；机电安装工程施工；钢结构制造及安装；建筑机电工程施工；房屋建筑工程施工；

土石方工程施工；园林绿化工程施工。

法定代表人周俊良为我公司实际控制人、董事长周俊杰的兄长。

(二)杭州富尔基制衣有限公司，法定代表人为王荣泉，注册资本50万元，统一社会信用代码为913301047471526000，住所为杭州市江干区凤起东路888

号1001室，经营范围为制造、加工：服装；批发、零售：服装及辅料。

法定代表人王荣泉为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的配偶。

(三)型德国际有限公司于2017年12月在香港成立，公司注册号为2618372，注册资本为1港币，经营范围为杂货。

副总经理王富强为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的子女。

(四) TYPICAL MIND INTERNATIONAL(USA) LIMITED 于 2020 年 12月在美国成立，公司负责人王富强为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的子女。

(五)杭州丝路凤凰丝绸文化有限公司，法定代表人为王富强，注册资本

31银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

500 万元，统一社会信用代码为 91330110MA2KEC2D7T，住所为浙江省杭州市

余杭区星桥街道星发街22号5楼501室，经营范围为一般项目：服装制造；家用纺织制成品制造；服饰研发；面料纺织加工；服装服饰零售；针纺织品销售；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；

组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

法定代表人王富强为我公司实际控制人、董事长周俊杰之姐的子女。

（六）杭州西奥现代化更新制造有限公司，法定代表人沈健康，董事长周俊良，注册资本 2000 万元，统一社会信用代码为 91330110MA2KEUJX8M，住所为浙江省杭州市余杭区东湖街道余杭经济技术开发区超峰东路2号南楼404室，经营范围为一般项目:电子专用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;特种

设备销售;机械设备销售;五金产品零售;五金产品批发;建筑材料销售;技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;玻璃制造;隔热和隔音材料制造;门窗制造加工;金属结构制造;非居住房地产租赁;园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:特种设备制造;特种设备安装改造修理;特种设备检验检测服务;电线、电缆制造;特种设

备设计;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设

活动;住宅室内装饰装修;建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

其公司董事长周俊良为我公司实际控制人、董事长周俊杰的兄长。

三、关联交易的定价原则

（一）公司向关联方购买、销售产品，交易双方按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。

32银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场

价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独

立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的，是公司正常业

务开展所需，有利于降低采购成本，拓展销售收入。

（二）上述日常关联交易将持续发生，交易价格以市场价格为依据，遵循公

允、公平、公正的原则，未损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成不良影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

本项议题审议时关联股东需回避表决，经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

33银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案九.银都餐饮设备股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的议案

各位股东/股东代理人：

为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司拟在经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构办理

远期外汇交易业务，累计金额不超过15亿元人民币，并同意授权董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇衍生品交易业务相关的协议及文件。授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

一、交易情况概述

（一）交易目的

受国际政治、经济等因素影响，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。公司及子公司的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

（二）交易金额公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务的金额不超过15亿人民币（或其他等值外币），在授权额度及授权期限的有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过15亿

人民币（或其他等值货币）。

（三）资金来源公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。

（四）交易方式

34银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、

人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等产品。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。

（五）交易期限

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

（六）授权事项公司董事会授权公司董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司外汇衍生品交易业务相关的协议及文件。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有

效的原则，以正常生产经营为基础，不进行投机和套利交易，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险：

1、市场风险

外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交

易损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、流动性风险

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，

35银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

以减少到期日现金流需求。

3、履约风险

不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司及子公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营

资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、操作风险

在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

5、其他风险

因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法

正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。

（二）风控措施

1、公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简

单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。

2、公司已制定专门的内部控制制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批

权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、

信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司将审慎审查，只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务

经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

4、公司内审部定期或不定期地对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使

用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

36银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

5、本次外汇衍生品交易业务由公司财务部负责交易前的风险评估，分析交

易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对汇率波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应会计核算。最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

37银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

议案十.银都餐饮设备股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

各位股东/股东代理人：

现提交《银都餐饮设备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容见附件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日附件：《银都餐饮设备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

38银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

银都餐饮设备股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于核准银都餐饮设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1445号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 6600.00 万股，发行价为每股人民币 12.37 元，共计募集资金

81642.00万元，坐扣承销和保荐费用5208.76万元后的募集资金为76433.24万元，已

由主承销商国信证券股份有限公司于2017年9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直

接相关的新增外部费用1967.34万元后，公司本次募集资金净额为74465.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕351号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 74465.90

项目投入 B1 66018.26截至期初累计发生额

利息收入净额[注 1] B2 7284.30

项目投入 C1 1013.97本期发生额

利息收入净额 C2 12.36

截至期末累计发生额项目投入 D1=B1+C1 67032.23

39银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

项目序号金额

利息收入净额 D2=B2+C2 7296.66

应结余募集资金 E=A-D1+D2 14730.33

实际结余募集资金 F 14730.33

差异[注 2] G=E-F -

[注1]收到的银行存款利息以及银行理财产品收益等扣除银行汇兑损益及手续费等的净额

[注2]鉴于公司首次公开发行募投项目（含变更的募投项目）全部完成建设并达到预定

可使用状态，经公司2023年3月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，以及2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议，同意全部募投项目（含变更的募投项目）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。截至本报告期末，公司已将节余募集资金转出至自有资金账户合计14730.33万元，剩余募集资金余额为0元，同时公司已完成全部募集资金专户的销户手续二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《银都餐饮设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年9月26日分别与南京银行股份有限公司杭州余杭支行、宁波银行股份有限

公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、中国农业银行股份有限公司

杭州余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年12月7日本公司与中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行、国信证券股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2018年12月7日与子公司阿托萨厨房设备（泰国）有限公司、中国银行（泰国）股份有限公司及国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议及四方监管与上海证券交易所三方监管协议范本不

40银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司6个募集资金专户均已销户，具体情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注

南京银行股份有限公司杭州余杭支行07102700000001370.00已注销

中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行6040490490.00已注销

宁波银行股份有限公司杭州余杭支行710501220006667780.00已注销

中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行190502010400145760.00已注销

中国银行（泰国）股份有限公司罗勇分行1000003007351360.00已注销

中国银行（泰国）股份有限公司罗勇分行1000003007351690.00已注销

合计0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2017年9月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为

6005.03万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并由其

出具了《关于银都餐饮设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健

审〔2017〕8066号)。经公司2017年9月29日第二届董事会第十九次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6005.03万元。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年8月23日召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金15000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年8月22日，公司已将使用闲置募集资金补充流动资金15000万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金13000万元暂

41银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际运用闲置募集资金13000万元暂时补充流动资金。截至2023年3月15日，公司已将使用闲置募集资金补充流动资金13000万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过12个月。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司2022年4月27日第四届董事会八次会议及2022年5月18日召开的2021年度

股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币1.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。授权期限自2021年年度股东大会通过之日起12个月内，在上述额度内资金可以循环使用。在额度范围内提请公司股东大会同意董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。2023年度公司未使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、投资理财产品。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况经公司2018年11月16日第三届董事会第七次会议和2018年12月5日召开的第三次

临时股东大会审议通过，同意了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即原银都餐饮设备股份有限公司新增年产10万台商用制冷设备项目(以下简称原项目)，变更为阿托萨厨房设备(泰国）有限公司年产10万台商用制冷设备项目（以下简称新项目），新项目总投资额为15004万元，其中土地购置费4129万元，建筑工程费4020万元，设备购置费用6045万元，安装费用240万元和铺底流动资金570万元。原项目生产的商用餐饮制冷设备主要面向欧美等海外市场，原项目达产后商用餐饮制冷设备的产能将由42.5万台上升至52.5万台，并通过积极拓展海外市场来消化产能。由于贸易政策等市场环境的变化，原项目的实施可能面临募集资金使用效率下降、投资回报周期延长的风险。综合考虑公司实际情况，调整原项目未使用的募集资金14312.02万元(含孳息)用于新项目的建设投资，将有利于公司拓展国际业务，加大国际市场的市场参与程度，并充分利用泰国当地资源，提升公司综合竞争力和盈利能力，积极应对市场需求变化的节奏，为提高公司商用餐饮制冷设备的销售份额奠定基

42银都餐饮设备股份有限公司2023年年度股东大会会议资料础，从而进一步巩固公司在商用餐饮设备行业的领先地位。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

银都餐饮设备股份有限公司

二〇二四年四月十三日

43附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：银都餐饮设备股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额74465.90本年度投入募集资金总额1013.97

变更用途的募集资金总额14312.02

已累计投入募集资金总额67032.23

变更用途的募集资金总额比例19.22%截至期末是否累计截至期末项目可已变截至期末截至期末投入金额投入进度项目达到是否达行性是承诺投资更项募集资金承调整后承诺投入本年度累计投入与承诺投本年度实现的

（%）预定可使用状到预计否发生项目目（含诺投资总额投资总额金额投入金额金额入金额的效益

(4)＝态日期效益重大变

部分(1)(2)差额

(2)/(1)化

变更）(3)＝

(2)-(1)

炉具等西厨设备2022.12.318179.67

否40355.0040355.0040355.00914.5033543.24-6811.7683.12是否

扩产项目[注1][注1]

自助餐设备产业2023.03.151470.78

否9743.009743.009743.0099.478521.82-1221.1887.47是否

升级项目[注2][注2]新增年产10万台

2021.6.3029439.14

商用制冷设备项是14367.9014312.0214312.0214967.17655.15104.58是否

[注3][注3]目补充公司流动资

否10000.0010000.0010000.0010000.00100.00金

合计－74465.9074410.0274410.021013.9767032.23-7377.79－－39089.59－－

未达到计划进度原因（分具体项目）无

44项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告三(一)2之说明

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告三(一)3之说明

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况详见本专项报告三(一)4之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

募集资金结余的金额及形成原因详见本专项报告一(二)之说明募集资金其他使用情况无

[注1]炉具等西厨设备扩产项目包含两期工程，一期工程已于2020年2月完工并投产，二期工程已于2022年12月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。投产期第3年（2022年2月至2023年1月）、第4年（2023年2月至2024年1月）承诺效益为税后净利润8017万元、7923万元，因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2023年1-12月该募投项目承诺效益为7930.83万元，实际实现效益为8179.67万元，实际效益超过承诺效益[注2]该募投项目已于2023年3月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。投产期第1年（2023年3月至2024年2月）、第2年（2024年3月至2025年2月）承诺效益为税后净利润1329.33万元、2073.18万元，因公司生产经营不存在明显的季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2023年3-12月该募投项目承诺效益为1453.31万元，实际实现效益为1470.78万元，实际效益超过承诺效益[注3]新增年产10万台商用制冷设备项目(变更后为“阿托萨厨房设备(泰国）有限公司年产10万台商用制冷设备项目”）包含两期工程，一期工程已于2020年6月完工并投产，二期工程已于2021年6月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。投产期第

3年（2022年6月-2023年5月）和第4年（2023年6月-2024年5月）承诺效益分别为税后净利润4770.10万元、4709.26万元，因公司不存在生产经营季节性特征，若将投产期承诺效益简单按月折算，2023年1-12月该募投项目承诺效益折算后为4734.61万元，实际实现效益为29439.14万元，实际效益超过承诺效益

45附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：银都餐饮设备股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末计划实际累计项目达到变更后的项目

本年度投资进度（%）本年度实是否达到变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额投入金额预定可使用可行性是否发生

实际投入金额(3)=(2)/(1)现的效益预计效益

资金总额(1)(2)状态日期重大变化阿托萨厨房设备新增年产10万(泰国）有限公司29439.14

台商用制冷设14312.0214312.0214967.17104.582021.6.30是否

年产10万台商[注2]

备项目[注1][注2]用制冷设备项目

合计－14312.0214312.0214967.17－－29439.14－－

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见本专项报告四之说明

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无

[注1]该投入募集资金总额含孳息[注2]新增年产10万台商用制冷设备项目(变更后为“阿托萨厨房设备(泰国）有限公司年产10万台商用制冷设备项目”）包含两期工程，一期工程已于2020年6月完工并投产，二期工程已于2021年6月完工。根据募投项目可行性研究报告，该项目运营期为投产后的第1年至第10年。投产期第

46议案十一.

银都餐饮设备股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案

各位股东/股东代理人：

为了提高自有资金的使用效率，增加投资收益，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，拟使用闲置自有资金进行现金管理，在不超过人民币15亿元（含15亿元）额度范围内授权公司财务部负责办理使用闲

置自有资金进行中低风险现金管理等相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。

授权期限为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起一年内，在授权期限内任一时点现金管理业务余额上限为人民币15亿元（含15亿元）。

投资期限：银行中低风险理财类产品、券商收益凭证、固定收益基金投资期

限不超过一年；债券、结构性票据、资管计划、信托产品投资期限原则上不超过两年。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

47议案十二.

银都餐饮设备股份有限公司

关于董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案

各位股东/股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合公司经营规模及董事会、监事会运作的实际情况，并参照行业薪酬水平，确认2023年度公司向董事、监事支付具体薪酬，以及2024年董事、监事薪酬方案。

一、确认董事、监事2023年度薪酬

（1）非独立董事2023年度薪酬报告期内从公司获姓名职务得的税前报酬总额备注（万元）

周俊杰董事长156.56

吕威副董事长156.56

蒋小林董事/该董事未在公司领取薪酬。

朱智毅董事、副总经理156.56

2023年度上述非独立董事领取薪酬符合公司所在行业薪酬水平及公司生产

经营实际情况，符合公司薪酬考核相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

（2）独立董事2023年度薪酬

第四届董事会独立董事年度津贴为每人每年6.00万元人民币（含税），已经2020年年度股东大会审议通过。2023年度各独立董事领取薪酬与审议金额一致。

（3）监事2023年度公司董事薪酬报告期内从公司获姓名职务得的税前报酬总额备注（万元）

张艳杰监事长38.96各监事未领取监事津

金静玉监事12.98贴，薪酬为在公司岗位程雯监事工作所得。8.72

482023年度上述监事领取薪酬符合公司所在行业薪酬水平及公司生产经营实际情况，符合公司薪酬考核相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。

二、董事、监事2024年度薪酬方案

（1）2024年度公司非独立董事将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）第四届董事会独立董事年度津贴为每人每年6.00万元人民币（含税），已经2020年年度股东大会审议通过。第五届董事会独立董事年度津贴为每人每年7.00万元人民币（含税），尚需本次股东大会审议。

（3）2024年度公司监事将根据各自在公司担任的具体职务，并按公司相关

薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不领取额外监事津贴。

本项议题审议时关联股东需回避表决，经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

49议案十三.

银都餐饮设备股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案

各位股东/股东代理人：

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2023年修订)》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《银都餐饮设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，并新增部分公司治理制度。

一、《公司章程》作如下修改：

序号修订情况修订后备注

第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

第一百〇六条董事会行使下列职权：......

（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）法律、行政法规、部门规章或本章程告工作；授予的其他职权。

......公司董事会设立审计委员会、战略与投资委

（二）法律、行政法规、部门规章或本员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各

章程授予的其他职权。委员会成员任期同其在董事会任期，任期届公司董事会设立审计委员会、战略与投满，可连选连任，其中独立董事连任时间不资委员会、提名委员会、薪酬与考核委得超过六年。专门委员会对董事会负责，依员会。专门委员会对董事会负责，依照照本章程和董事会授权履行职责，提案应当本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。公司根据最新法律、

1修改

当提交董事会审议决定。专门委员会成行政法规、中国证监会规定、证券交易所业员全部由董事组成，其中审计委员会、务规则等制定《各专门委员会工作制度》，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立经董事会审议通过后，由各委员会按照相关董事占多数并担任召集人，审计委员会工作制度履行期职责。

的召集人为会计专业人士。董事会负责专门委员会成员全部由董事组成，其中审计制定专门委员会工作规程，规范专门委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中员会的运作。独立董事占多数应当过半数并担任召集人，超过股东大会授权范围的事项，应当提审计委员会的召集人为会计专业人士。审计交股东大会审议。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

50第一百〇七条公司根据最新法律、行

政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则等制定《独立董事工作制度》，经股东大会审议通过后生效，并遵照执行。公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

2本条之后序号顺延新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。

独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百〇八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

3本条之后序号顺延新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百一十一条董事会应当确定对

第一百〇九条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

外担保事项、委托理财、关联交易、对权限，建立严格的审查和决策程序；重大投外捐赠等权限，建立严格的审查和决策资项目应当组织有关专家、专业人员进行评程序；重大投资项目应当组织有关专

4审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会修改......批准。

......上述关联交易应当经二分之一以上独立

上述关联交易应当经二分之一以董事事先认可应当独立董事专门会议审议，上独立董事事先认可后方可提交董事并经全体独立董事过半数同意后方可提交董会审议，并由独立董事发表独立意见。事会审议，并由独立董事发表独立意见。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次

第一百一十三条董事会每年至会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

少召开两次会议，由董事长召集，于会书面通知全体董事和监事。

5议召开10日以前书面通知全体董事和公司应当定期或者不定期召开全部由独修改监事。立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

51第一百五十九条公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

第一百五十七条公司股东大会

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）

对利润分配方案作出决议后，公司董事的派发事项。或公司董事会根据年度股东大

6会须在股东大会召开后2个月内完成修改

会审议通过的下一年中期分红条件和上限制股利（或股份）的派发事项。

定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政策

第一百五十八条公司利润分配政策为：

为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理

（一）公司利润分配应重视对投资者

投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳的合理投资回报，利润分配政策应保定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分持连续性和稳定性并兼顾公司的可持配不得超过累计可分配利润的范围。当公司续发展，公司利润分配不得超过累计最近一年审计报告为非无保留意见或带与持可分配利润的范围。

续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

（二）公司的利润分配方案由董事会见的，可以不进行利润分配。

根据公司业务发展情况、经营业绩拟（二）公司的利润分配方案由董事会根据公

定并提请股东大会审议批准。公司可司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东以采取现金或股票等方式分配利润，大会审议批准。公司可以采取现金或股票等但在具备现金分红条件下，应当优先方式分配利润，但在具备现金分红条件下，

7采用现金分红进行利润分配；在不违应当优先采用现金分红进行利润分配；。其修改

反中国证监会、证券交易所有关规定中，现金股利政策目标为以现金方式分配的的前提下，公司可以进行中期现金分利润原则上年均可分配利润的百分之二十。

红，中期现金分红无须审计。在不违反中国证监会、证券交易所有关规定......的前提下，公司可以进行中期现金分红，中

（六）公司董事会根据年度审计情况期现金分红无须审计。

拟定年度股利分配议案，并提请股东

（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年大会审议通过。独立董事、监事会应度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。

该对公司年度股利分配方案发表意

独立董事、监事会应该对公司年度股利分配见。董事会如未在规定时间内提出议方案发表意见。董事会如未在规定时间内提案的，应当及时公告并说明原因，并出议案的，应当及时公告并说明原因，并由由独立董事发表独立意见。

独立董事发表独立意见。

二、新增以下公司治理制度

本次审议新增的制度为《会计师事务所选聘制度》和《独立董事工作制度》。

《公司章程》修订稿及相关治理制度详见公司于2024年04月16日披露的相关上网文件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

52议案十四.

银都餐饮设备股份有限公司关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据公司章程规定对董事会进行换届选举。拟选举周俊杰、吕威、朱智毅、蒋小林为第五届董事会非独立董事候选人。

候选人简历详见附件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

附：周俊杰、吕威、朱智毅、蒋小林简历

53非独立董事候选人简历

周俊杰先生：1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。历任杭州俊杰包装材料厂厂长，俊腾投资执行董事兼经理，俊毅投资执行董事兼总经理，杭州银都不锈钢厨房设备厂厂长，银都制冷执行董事兼经理，银都有限执行董事兼经理。先后被评为杭州市江干区优秀社会主义建设者，杭州市余杭区杰出青年、杭州市优秀企业家。现任公司董事长，银瑞制冷执行董事兼经理，银灏设备执行董事兼经理，银博投资执行事务合伙人，开市酷执行董事兼经理，银萨进出口执行董事兼经理，银治软件执行董事兼经理，银迪运管执行董事兼经理，杭州畅舍文化创意有限公司监事。

吕威先生：1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，技术员，高级经济师。历任杭州制动材料厂职工，杭州不锈钢厨房设备厂职工，杭州银都不锈钢厨房设备厂职工，银都制冷副经理，银都有限副总经理、生产部部长。现任公司副董事长。

朱智毅先生：1974年10月出生，中国国籍，具有新加坡永久居留权，大专学历。历任银都制冷上海区销售经理，银都有限供应部部长。现任公司董事、副总经理、供应部长，银瑞制冷监事，俊毅投资监事，俊腾投资监事，开市酷监事，银萨进出口监事，银治软件监事，银迪运管监事。

蒋小林先生：1946年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任西北电业管理局电力建设第三工程公司技工，西北电力建设器材厂车间技术员、设计室主任工程师、技术副厂长，杭州不锈钢厨房设备厂副厂长，杭州银都不锈钢厨房设备厂副经理，银都制冷副经理，银都有限总工程师。

蒋小林参与研发的4款产品被登记为浙江省科学技术成果。现任公司董事，银都辐照监事。

54议案十五.

银都餐饮设备股份有限公司关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于公司第四届董事会任期已经届满，根据公司章程规定对董事会进行换届选举。拟选举刘晓松先生（会计专业人士）、孟庆君先生、肖佳佳女士为公司

第五届董事会独立董事候选人，津贴每年7万元。

刘晓松先生、孟庆君先生、肖佳佳女士不属于公司关联自然人，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，独立董事候选人资格未被上海证券交易所提出异议。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

候选人简历详见附件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

附：刘晓松、孟庆君、肖佳佳简历

55独立董事候选人简历

刘晓松先生：1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于浙江财经学院，中国注册会计师、高级会计师，曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计员、项目经理、部门经理；浙江大立科技股份有限公司董事、财

务总监、董事会秘书；现任杭州华普永明光电股份有限公司副总经理兼财务总监、

杭州国泰环保科技股份有限公司独立董事、杭州炬华科技股份有限公司独立董事。

孟庆君先生：1964年2月出生本科学历高级工程师中国国籍无永久境外居留权。2002年4月至今受中国塑料加工工业协会聘请作为聚氨酯泡沫行业氟利昂(CFC-11)淘汰计划国内执行机构人员参与泡沫行业计划项目管理工作；

2017年至今在全国塑料标准化技术委员会担任泡沫塑料分技术委员会主任，负

责塑料相关标准立项审核、标准审查等工作。现任中国塑料加工工业协会部门负责人、山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事。

肖佳佳女士：1983年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，英国谢菲尔德大学法学硕士。曾任浙江凯麦律师事务所主办律师；北京观韬中茂（杭州）律师事务所主办律师、合伙人；杭州市律师协会公司与证券专业委员会委员；浙

江省律师协会第二届环境与资源保护专业委员会秘书长。擅长境内外上市、重组及再融资、私募融资、跨境并购、外商直接投资、私募基金、股权激励等公司证券业务。现任北京竞天公诚（杭州）律师事务所合伙人、贝达药业股份有限公司独立董事。

56议案十六.

银都餐饮设备股份有限公司关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案

各位监事：

鉴于公司第四届监事会任期已经届满，根据公司章程规定对监事会进行换届选举。现拟选举张艳杰、金静玉为第五届监事会非职工监事候选人。

张艳杰女士、金静玉女士不属于公司关联自然人，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

候选人简历详见附件。

本项议题经股东大会审议通过后生效。

请各位股东审议。

银都餐饮设备股份有限公司董事会

2024年05月06日

附：张艳杰、金静玉简历

57张艳杰、金静玉简历

张艳杰女士：1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任吉林吉诺尔电器集团吉林市激光材料厂技术员，中科生命科技股份有限公司主任，银都有限质量管理部部长，银都股份质检部部长。现任公司监事、副总工程师。

金静玉女士：1985年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2008年9月至2009年12月，任职于浙美文化传播有限公司，2010年1月至2011年3月任职于大衍投资管理有限公司，2011年3月至今任职于银都餐饮设备股份有限公司。