大业股份:大业股份2022年年度股东大会会议文件

山东大业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

12022年年度股东大会会议文件目录

2022年年度股东大会大会会议议程………………………………………………03

2022年年度股东大会大会会议须知………………………………………………05

2022年年度股东大会大会投票表决办法…………………………………………07

议案一：《公司2022年度董事会工作报告》……………………………………08

议案二：《公司2022年度监事会工作报告》……………………………………14

议案三：《公司2022年度财务决算报告》………………………………………17

议案四：《公司2022年度利润分配方案》………………………………………18

议案五：《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》…………………19议案六：《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》…………………………………………………………………20

议案七：《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》……………21

议案八：《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》…………………22

议案九：《关于2023年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案》…………23

议案十：《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》……………………24

议案十一：《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》……25

议案十二：《关于2023年度开展外汇和期货套期保值业务的议案》…………26

议案十三：《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》………………………27

议案十四：《公司2022年年度报告及其摘要的议案》…………………………28

议案十五：《关于董事会提议向下修正“大业转债”转股价格的议案》………29

22022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2023年5月26日（星期五）下午14点30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-

15:00。

二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同

一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

四、现场会议议程

（一）会议时间：2023年5月26日（星期五）下午14:30。

（二）会议地点：山东省诸城市新兴路6999号大业股份办公楼五楼会议室。

（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等。

（四）主持人：公司董事长窦勇先生。

（五）会议议程

1、窦勇先生宣布会议开始。

2、董事会秘书牛海平先生报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知。

3、推举监票人和计票人。

4、窦勇先生宣布提交本次会议审议的议案。

(1)《公司2022年度董事会工作报告》

(2)《公司2022年度监事会工作报告》

(3)《公司2022年度财务决算报告》

(4)《公司2022年度利润分配方案》

(5)《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》(6)《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日

3常关联交易的议案》

(7)《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》

(8)《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

(9)《关于2023年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案》

(10)《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

(11)《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》

(12)《关于2023年度开展外汇和期货套期保值业务的议案》

(13)《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

(14)《公司2022年年度报告及其摘要的议案》

(15)《关于董事会提议向下修正“大业转债”转股价格的议案》

5、股东、股东代表发言。

6、记名投票表决上述议案。

7、监票人公布现场表决结果。

8、窦勇先生宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

9、见证律师宣读股东大会见证意见。

10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议。

11、窦勇先生宣布股东大会结束。

42022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请

出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在公司办公楼五楼证券部设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、出席现场会议的股东可于2023年5月26日上午9：30－11：30，下

午1:30－2:00到大业股份办公楼五楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2023年5月26日9:00至14:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：山东省诸城市新兴路6999号大业股份办公楼五楼证券部，邮编：262218。

四、登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有

效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定

代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东

账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

5五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股

东代理人)、公司董事、监事出席本次会议公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、

表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名

投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进

行录音、拍照及录像。

十一、本次大会聘请北京德和衡律师事务所对大会的全部议程进行见证。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

62022年年度股东大会投票表决办法

一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

参加网络投票的股东需按会议通知中的具体程序在2023年5月26日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。

二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名

三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

7议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及代表：

2022年度，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事会2022年度履职情况报告如下，请予以审议：

一、2022年度总体经营情况

2022年，公司董事会严格按照《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利

益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会召开情况

2022年度，公司共计召开了13次董事会，审议了48项有关议案。具体情

况如下：

会议类召开时间会议主要内容型第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开2022年 2月 16日发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》等11项第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年第三季度

2022年3月23日报告更正的议案》《关于拟投资设立全资子公司的议案》第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公

2022年4月15日董事会司部分股权的议案》第四届董事会第三十次会议，审议通过了《公司2021年度董事会

2022年4月25日工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》等22项议案第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司

2022年5月26日

2022年银行综合授信提供担保的议案》第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提议召开公司

2022年6月2日

2022年第二次临时股东大会的议案》8第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“大

2022年8月8日业转债”转股价格的议案》第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订转让全资子

2022年8月24日公司部分股权协议相关条款的议案》第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年半

2022年8月29日年度报告及其摘要的议案》第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性2022年9月26日股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为山东胜通钢

2022年10月14日帘线有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年

2022年10月25日

第三季度报告的议案》第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于不向下修正“大

2022年11月22日业转债”转股价格的公告》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开了4次股东大会，共审议了38项有关议案。公司

董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法

规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

会议召开时间会议主要内容类型2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开2022年 3月 9日发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》等19项议案2021年年度股东大会，审议并通过了《公司2021年度董事会工2022年5月19日作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财股东务决算报告》等17项议案大会2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于为控股子公司

2022年6月20日2022年度银行综合授信提供担保的议案》2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司注册

2022年10月20日资本暨修改公司章程的议案》

（三）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强

9了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司全体独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、2022年度生产经营情况分析

2022年橡胶骨架行业受经济下行、地缘政治冲突、物流不畅、原材料价格波

动大及能源价格上涨等诸多不利因素冲击，市场需求疲弱，行业整体产能利用率不高。公司董事会和经营层认真分析研判经济形势，拓宽发展思路，创新工作方法，提高产品竞争力，保证了企业的基本稳定和可持续发展。但也未能经受住主客观因素的考验和冲击，在产销量总体下降幅度不大的情况下，出现了企业上市以来的首次亏损。2022年实现销售收入5213029940.77元、净利润-

255236476.41元、出口收入1290489443.61元，分别比上年增长2.48%、-221.03%、28.44%。全年共产销各类钢丝70.04万吨，比去年增长7.78%，其中产销胎圈钢丝35.28万吨、钢帘线29.54万吨、胶管钢丝5.21万吨，分别比去年增长1.63%、21.91%、-13.66%。

1、强化科技创新引领，提升平台水平和自主创新能力

借助国家企业技术中心、国家橡胶骨架材料标准研发基地、全国石油和化工

行业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心等省部级技术平台优势，加强产品研发和创新，提高主营产品的使用价值和附加值，抢占产品市场和科技制高点，不断提升中高端产品的竞争优势，推进产品研发领域的原创设计；推进产品结构优化升级，着重开发性能更为优越的缆型胎圈钢丝产品、工程胎帘线产品及其他特高强度、特殊品种、特殊用途系列产品。2022年共有8个研发项目列入山东省科技创新项目；2022年新申报专利34项，其中发明专利25项，累计授权专利199项，其中国内发明专利53项，国外发明专利7项。

2、大业和胜通“双品牌”运营，实现资源整合和优势互补

加强统一协调运营资金，统筹大宗原材料采购、生产和销售，增强胜通钢帘

10线的上下游议价能力，不断恢复和扩大生产规模；坚持“大业”“胜通”双品牌

发展战略，融合双品牌营销渠道，实现品牌和资源的优势互补；统一大业和胜通钢帘线技术研发和新产品开发，整合和发挥好钢帘线技术研发的最大优势，开发高端品种和高端客户，提高高端产品的市场占有率；加快推进东营新厂区建设，统筹安排好老厂区生产和新厂区搬迁建设各项工作，最大限度保证现有产能的利用率。

3、整合营销渠道和资源，大力实施国际化发展战略

整合营销体系，充分利用国内、国际两个市场，深化“双品牌”运营的协同效应，扩大了市场影响力，满足了不同客户需求，增强了市场定价话语权；紧跟国际轮胎巨头的全球布局和发展步伐，进一步开拓了海外市场。在美国、德国成立分公司，更好的贴近服务客户和市场，建立了辐射带动能力更强的海外营销网络，有利于提升公司海外市场品牌知名度。欧美新客户开发取得了突破性进展，公司被授予2022年“米其林中国年度最佳供应商”。

4、加强智能化改造，打造数字化平台和智慧工厂

加强与浪潮集团的深度合作，建设工业互联网平台，推进信息化系统的融合，将公司的信息化、自动化、智能化等系统融为一体，实现公司与上下游客户的信息互通和共；加快公司信息化和智能化的两化融合，建设“智慧工厂”；对 MES系统进行升级改造，加强对数据库、协同管理、工艺管控、质量追溯等模块的管理，进一步提升了车间的生产管理和调度水平，推动了公司的数智化升级。2022年公司“钢帘线数字化制造关键技术研发及应用”科技成果，通过了中国石油和化学工业联合会组织的专家鉴定，达到国内领先、国际先进水平。

5、持续推动节能降碳，促进绿色低碳发展

积极响应国家“碳达峰、碳中和”发展战略，走低碳发展之路，加快突破降耗提效新技术；加强太阳能光伏发电的运行管理和日常维护，提高使用绿能比例，降低用能成本；加强与科研院所、高校的产学研合作，研究和探讨先进生产工艺和技术装备，从工艺源头上推动绿色清洁生产；建成 4000m3/d的自来水厂，保证生产用水的同时，降低了用水成本。

6、强化精细化管理，不断提升运营效率

公司不断深化企业内部改革，进一步完善公司集团化组织架构，打造了分工11明确、运营高效的内部管理体制；持续推进以公司 KPI 为基础的绩效考核体系，

加强 KPI 指标策划和监控评价，加大激励力度，提升团队能效；进一步优化、改进公司国际一体化管理体系，强化了全面质量管理，提升了国际中高端客户对公司产品的认可度。

四、2023年度董事会工作重点

2023年，公司董事会持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的生产经

营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，认真执行公司中长期发展战略，促进公司可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。同时董事会将会大力推进如下工作：

1、提升公司综合竞争力

充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，稳抓产业发展机遇，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，保障各项工作顺利开展，促进公司可持续发展。

2、提升公司治理水平，强化信息披露

2023年，公司秉持高质量发展理念，坚持以保护投资者权益为重心，以为

股东和社会创造价值为宗旨，积极践行规范运作下的高质量发展，努力为投资者和资本市场创造价值。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求并结合实际经营情况，不断完善信息披露管理，建立健全公司内部控制体系，促进公司规范运作，提升公司治理水平。

3、增强风险管控管理能力，确保公司合规运行

董事会将加强内控制度建设，不断健全风险防范机制，完善重点风险应急管理方案，加强各类业务运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司合规健康发展。

4、企业文化及人力资源计划

公司将继续完善企业文化、各项内部管理制度、人力资源管理体系，完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境。根据公司快速发展的需求，分层次引进生产、管理、技术、品质、销售等方面的复合型人才，推进结合股权激励计划等措施，激发员工创造力，

12同时使公司的发展成果惠及员工，形成有竞争力和创造力的薪酬体系。

5、提升投资者关系管理水平

董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，积极通过业绩说明会、投资者热线电话、上海证券交易所互动平台等渠道，加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

13议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及代表：

报告期内，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级

管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开6会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：

1、2022年2月16日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通过

了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等9项议案。

2、2022年3月23日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议并通过

了《关于2021年第三季度报告更正的议案》《关于拟投资设立全资子公司的议案》。

3、2022年4月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过

了《2021年度监事会工作报告》《关于公司2021年度利润分配方案》《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》等17项议案。

4、2022年8月29日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过

了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。

5、2022年9月26日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议并通过

了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本

14暨修改公司章程的议案》。

6、2022年10月25日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通过

了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、定期报告及相关财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1、对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事列席了公司董事会和股东大会并积极参与了公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在执行职务时未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和股东权益的行为。

2、对公司定期报告及相关财务情况的意见

公司监事会认为：董事会编制和审议《2021年度报告》的程序符合法律、

行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告。认为董事会编制和审议的《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、对公司内部控制评价报告的意见经对照上交所相关规则，公司监事会审议了《大业股份2021年内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况，公司组织完善、制度健全，内部控制制度合理有效。截至

2022年12月31日公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的

15内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经

营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理

结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

1、对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督、检查。监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益和形象的行为发生。

2、依法审议公司定期报告、生产经营的重大事项，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

3、加强对公司生产、管理的监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司、员工和全体股东的利益。

上述议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司监事会

2023年5月26日

16议案三：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及代表：

2022年公司实现营业收入5213029940.77元，较上年同期增长2.48%，

实现归属于上市公司股东的净利润-255236476.41元，较去年同期下降

221.03%。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的

中兴华审字（2023）第030153号《审计报告》，具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《山东大业股份有限公司2022年度财务决算报告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

17议案四:

公司2022年度利润分配方案

各位股东及代表：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度的净利润为负值，同时综合考虑资本市场整体环境及公司未来长远发展规划，保障公司战略目标的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

18议案五：

关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及代表：

为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，公司滚动使用最高额度不超过3亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，授权有效期限自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

19议案六：

关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司对

2022年度与关联方发生的日常关联交易以及2023年度预计发生日常关联交易

进行了列示，具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

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2023年5月26日

20议案七:

关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案

各位股东及代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司2023年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过35亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终协商确定的内容执行，同时授权公司董事长办理并签署相关文件。

为支持公司经营发展，公司主要股东窦宝森先生、窦勇先生、郑洪霞女士及其关联人同意为公司2023年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿

关联担保，担保额度合计不超过35亿元。在上述预计关联担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会确定具体担保方式、担保期限等事项。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

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2023年5月26日

21议案八:

关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及代表：

公司董事、监事薪酬方案如下：

1、在公司任有实际工作岗位职务的非独立董事及监事，按其在公司担任实

际工作岗位职务与级别、依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬。

2、公司独立董事领取固定薪酬10万元/年（税前）。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

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2023年5月26日

22议案九：

关于2023年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案

各位股东及代表：

为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司及孙公司融资渠道、增强公司整体融资能力，公司拟为子公司及孙公司（含全资子公司、控股子公司、控股孙公司、本次担保额度有效期内新设各级子公司）向银行或非金融机构申请的授信提供不超过10亿元人民币的担保额度。有效期自2022年年度股东大会批准该议案之日起至2023年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于2023年度为子公司及孙公司提供担保额度的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

23议案十：

关于公司2022年度内部控制评价报告的议案

各位股东及代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对截至2022年12月31日公司的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2022年度内部控制评价报告，同时内部控制审计会计师事务所出具了《大业股份内部控制审计报告书》。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《大业股份内部控制审计报告书》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

24议案十一：

关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及代表：

本公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中兴华”）担任公司2023年度的财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

25议案十二：

关于2023年度开展外汇和期货套期保值业务的议案

各位股东及代表：

公司在日常经营过程中涉及贸易项下外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，公司及子公司拟以自有资金在余额不超过1亿美元（或其他等值外币）交易额度内开展外汇套期保值业务；为规避生产经营中因

原材料盘条价格上涨和库存产品价格下跌带来的风险，公司利用商品期货和期权进行套期保值业务操作，公司及子公司计划利用商品期货和期权进行套期保值业务操作，2023年度公司开展最高保证金金额不超过人民币1亿元的期货套期保值业务。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于2023年度开展外汇和期货套期保值业务的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

26议案十三：

关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

各位股东及代表：

根据有关规定及要求，为更准确全面反映上述资产重组相关会计期间的经营成果和对应基准日资产负债状况，经本公司2023年4月28日第四届董事会第三十次会议通过，对前期会计差错进行追溯调整。具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露的《大业股份关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

现提请各位股东及代表审议。

山东大业股份有限公司董事会

2023年5月26日

27议案十四：

公司2022年年度报告及其摘要的议案