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大业股份:北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书

公告原文类别 2023-05-27 查看全文

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德和衡

北京德和衡律师事务所

北京德和衡律师事务所

关于山东大业股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

德和衡证见意见(2023)第145号

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北京德和衡律师事务所

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北京德和衡律师事务所

关于山东大业股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

德和衡证见意见(2023)第145号

致:山东大业股份有限公司

北京德和衡律师事务所(以下简称“本所”)接受山东大业股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托,指派本所律师出席贵公司2022年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东

大会规则》”)、《山东大业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规,就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、

会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目的。本所律

师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露,并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会根据公司第四届董事会第三十次会议决议召集;公司董事会分

中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层

Tel:010-85407666邮编:100022www.deheng.com.cn

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别于2023年4月29日、5月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了召开

本次股东大会的公告及增加临时提案的公告。会议公告载明了本次股东大会的召开时间、召开

地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式,说明了股东有

权出席会议,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。

经本所律师核查,本次股东大会会议于2023年5月26日(星期五)下午14:30在公司六楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。

综上,本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

经核查,本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司第四届董事会系经公司股东大会选

举产生,公司董事具有担任公司董事的合法资格;公司董事会不存在不能履行职权的情形。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计12名,代表公司股份数量为182,468,640股,占公司股份总数的比例为62.9609%。

综上,本所律师认为,本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决时按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会的议案表决结果如下:

1、《公司2022年度董事会工作报告》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

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表决结果:本议案获得通过。

2、《公司2022年度监事会工作报告》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

3、《公司2022年度财务决算报告》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

4、《公司2022年度利润分配方案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对95,180股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%;弃权0股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。

表决结果:本议案获得通过。

5、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

6、《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》

表决情况:同意1,264,520股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的92.9999%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0058%;弃权95,100股,占出席

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会议的股东持有的有表决权股份总数的6.9943%。

表决结果:本议案获得通过。

7、《关于公司2023年度向金融机构申请融资额度的议案》

表决情况:同意1,264,520股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的92.9999%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0058%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的6.9943%。

表决结果:本议案获得通过。

8、《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

9、《关于2023年度为子公司及孙公司提供担保额度的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

10、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

11、《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

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反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

12、《关于2023年度开展外汇和期货套期保值业务的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

13、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%;弃权95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%。

表决结果:本议案获得通过。

14、《公司2022年年度报告及其摘要的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对95,180股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0522%;弃权0股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。

表决结果:本议案获得通过。

15、《关于董事会提议向下修正“大业转债”转股价格的议案》

表决情况:同意182,373,460股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.9478%;

反对95,100股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0521%;弃权80股,占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0001%。

表决结果:本议案获得通过。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。

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四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资

格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定,本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

北京德和衡律师事务所

负责人:刘克江经办律师:郭芳晋_

马龙飞马龙飞

二〇二三年五月二十六日

中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座11、12层

Tel:010-85407666邮编:100022www.deheng.com.cn

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