证券代码：603278证券简称：大业股份公告编号：2025-039

山东大业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、

修订公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及多项修订、制定公司治理制度的议案，现将相关情况公告如下：

一、本次修订基本情况为提升公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》、上海证券交易所发布的《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法

律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其他公司治理制度进行了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事、监事会的内容均予以相应修订。

二、《公司章程》的修订情况

《公司章程》中的“股东大会”均改为“股东会”，该部分修订不再逐条列示，除此之外，《公司章程》其他具体修订情况如下：

修改前修改后第一条为维护山东大业股份有限公司（以下

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条山东大业股份有限公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公定成立的股份有限公司。司”）。公司以发起方式设立；在潍坊市市场监督管理公司以发起方式设立；在潍坊市工商行政管理局注局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为册登记，取得营业执照，营业执照号370782228013096。 91370700758260017E。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长

第八条董事长为公司的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，新增条款，序号递延不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增条款，序号递延设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。付相同价额。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企助，公司实施员工持股计划的除外。业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为实施员工持股计划提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采

下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本

变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，份：有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活需。

动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监

(二)要约方式；

会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中当通过公开的集中交易方式进行。

交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)

至、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第(二)项的规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公之二以上董事出席的董事会决议后实行。司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议，公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第无需提交股东会审议。

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成

第三十条公司公开发行股份前已发行的股立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不内不得转让。

得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让其所持有的本公司股份。

司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持制。

有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民或者其他具有股权性质的证券。

法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述的董事依法承担连带责任。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义等权利，承担同种义务。

务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

构。第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式第三十四条公司股东享有下列权利：

的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代他形式的利益分配；

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质与或质押其所持有的股份；询；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财让、赠与或质押其所持有的股份；

务会计报告；(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

参加公司剩余财产的分配；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）向其他股东公开征集其合法享有的股东大会(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异

召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得议的股东，要求公司收购其股份；

采取有偿或变相有偿方式进行征集。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其的其他权利。

他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

第三十三条股东提出查阅第三十八条所述有关信

政法规的规定，并应当提前15日向公司提供证明息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的股东应份后按照股东的要求予以提供。

在提出书面查阅请求及实施查阅行为时连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反生实质影响的除外。

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民撤销。

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款，序号递延（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益人民法院提起诉讼。

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司起诉讼。合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利股本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债其他义务。

务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥义务。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当删除，序号递延日，向公司作出书面报告。

新增章节，序号递延第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资删除，序号递延人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

新增条款，序号递延依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公新增条款，序号递延司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

新增条款，序号递延持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增条款，序号递延中国证监会和上海证券交易所关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；

损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方议；

案；

（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变案；

更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司会计师事务所作出决议；

形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

(十)修改本章程；

事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议公司一年内购买、出售重大资产超

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

(十五)审议股权激励计划；

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证规定应当由股东大会决定的其他事项。

券交易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人或其他机构和个人代为行使。

代为行使。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大东会审议通过：

会审议通过：……

……

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议对议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议对外担外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。公司议通过。公司股东会审议前款第（四）项担保时，股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通

的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配东所持表决权的半数以上通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十七条公司下列关联交易行为，应当由

股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现

第四十二条公司下列关联交易行为，应当由股东金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以

大会审议通过：

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以

（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资上的关联交易；

产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占

（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交

公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

易金额的关联交易。

（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额额的关联交易。

达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以免于提交股东会审议。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

章程所定人数的2/3时；

所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股求时；

东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定他情形。

的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住第五十二条本公司召开股东会的地点为公司

所或股东大会召集人通知的其他具体地点。住所地，或为股东会通知中明确记载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师

以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时召集股东会。

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十六条单独或者合计持有公司10%以上

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或召集股东应在发出股东会通知公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关所提交有关证明材料。证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以股东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可司提出提案。

以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法告知临时提案的内容。

规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通提案。

知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五新的提案。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所确认，不得变更。

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程独立董事的意见及理由。序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的

的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；

别和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指删除，序号递延示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条会议登记册载明参加会议人员姓名（或第七十一条会议登记册载明参加会议人员姓单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）项。等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受人员应当列席会议。股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一举的一名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举监事共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东代表主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股

规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董立董事也应作出述职报告事也应作出述职报告

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准第八十条召集人应当保证会议记录内容真确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会交易所报告。派出机构及上海证券交易所报告。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通

过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

(一)董事会和监事会的工作报告；过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损法；方案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

……总资产30%的；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东……

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及果应当及时公开披露。时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当会披露其与关联交易各方的关联关系；

充分披露非关联股东的表决情况。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会关联股东的回避和表决程序为：议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会联股东与关联交易各方的关联关系；

披露其与关联交易各方的关联关系；（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就与关联交易各方的关联关系；该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股（四）出席会议的非关联股东（包括股东代理东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表人）可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要宣告关联股东不参与投票表决；求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避

出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会票。

的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有（五）股东会对关联交易事项作出的决议必须效。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为：第八十九条董事候选人名单以提案的方式提

（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监请股东会表决。董事候选人的提名方式和程序为：

事候选人的提名议案。单独或合并持股1%以上的股东、（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司已发人，由董事会提交资格审核后，提交股东大会选举。行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名。

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大（二）股东提名董事候选人时，应当在股东会

会、职工代表大会或其他民主形式选举产生，单一股东召开10日前，将提案、董事候选人的详细资料、董提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。事候选人的声明和承诺提交董事会。

（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、股东会就选举董事进行表决时，应实行累积投

法规及其他规范性文件的规定执行，独立董事在被提名票制，选举一名董事的情形除外。

前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东程的规定或股东大会的决议，选举两名以上的董事或监拥有的表决权可以集中使用。董事候选人根据得票事时采取累积投票制。多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表总数的半数。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基和非独立董事的表决应当分别进行。

本情况。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网

第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百条股东会通过有关董事选举提案的，案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事的除股东会决议另有规定外，新任董事在股东会决议就任时间为新任董事、监事由股东大会选举产生之日。作出之日起就任。

第一节董事第一节董事的一般规定第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情的，不能担任公司的董事：

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

逾3年；

（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被以上通报批评；

人民法院列为失信被执行人；

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董未满的；

事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公的；

司董事、监事和高级管理人员；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

(八)法律、行政法规或部门规章以及证券交易

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内所规则规定的其他情形。

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解的，公司解除其职务，停止其履职。

除其职务。

第一百〇三条非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。董事任期3年。董事任期届满可连

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在选连任。

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任事任期届满，可连选连任。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公和本章程的规定，履行董事职务。

司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无须提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董个人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本他人经营与本公司同类的业务；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；类的业务；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合章程，对公司负有下列勤勉义务：

理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

……得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

……资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将任。董事辞任应向公司提交书面报告。公司收到报在2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。低人数，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事员低于法定最低人数，或欠缺会计专业人士，或者会时生效。出现本章程第一百二十条规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合在董事辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。

理期限内仍然有效。离职董事对公司商业秘密的保密义务在其任离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款，序号递延无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥章的有关规定执行。

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇八条公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事对公司及全体

第一百一十三条公司独立董事人数不得少于股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律董事会成员的1/3。

和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期关注公司股东的合法权益不受损害。独立董事每届任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百〇九条担任独立董事应当符合下列基本条第一百一十四条担任公司独立董事应当符合件：下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的（二）具有法律、行政法规、规范性文件和本独立性；章程所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；

(四)具有5年以上法律、经济或者其它履行独立董（四）具有5年以上法律、会计、经济或者其事职责所必需的工作经验；他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信记录；等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十六条公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

第一百一十一条为保证独立董事的独立性，下列……

人员不得担任公司独立董事：（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上

……海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交立性的其他人员。

易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人……员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并……将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条公司董事会、监事会、单独或者第一百一十七条公司董事会、单独或者合并

合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百二十条独立董事任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向董事会提交书面报告，并详细说明辞任的理由。如因独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律、行政法规或者本章程的规定，或者独立

第一百一十五条独立董事任期届满前，公司可以

董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应作为特别披露事项予以披露。

当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎新增条款，序号递延履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）

新增条款，序号递延

项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条董事会由5名董事组成，其

中独立董事2人，1名职工代表董事。设董事长1

第一百二十一条董事会由5名董事组成，设董事长人。

1人，独立董事2人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使下列职权：第一百二十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

并、分立、解散及变更公司形式的方案；债券或其他证券及上市方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等托理财、关联交易等事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十三）管理公司信息披露事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和会计师事务所；奖惩事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十）制定公司的基本管理制度；

作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十一）制订本章程的修改方案；的其他职权。（十二）管理公司信息披露事项；

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、的会计师事务所；

股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或经理的工作；

几个董事单独决策。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使或者股东会授予的其他职权。

除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由出具体规定。董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第一百三十二条董事会对公司对外投资、收

第一百二十五条董事会应当在确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程

联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东审，并报股东会批准。

大会批准。

公司发生的下列交易，由公司董事会审议决董事会的经营决策权限为：

定:

（一）公司拟发生本章程第四十四条所称的交易（提

（一）公司拟发生本章程第四十九条所称的交供担保及提供财务资助除外），达到以下标准之一时，易（提供担保及提供财务资助除外），达到以下标须报经董事会审议通过：

准之一时，须报经董事会审议通过：

……

……

第一百二十六条董事会设战略委员会、提名委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会删除条款，序号递延中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十七条董事会战略委员会由三名董事组成，委

删除条款，序号递延员由董事会推选产生，战略委员会设主席一名。战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；

（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；

（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

（四）对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建议；

（五）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改

制、并购、组织机构调整的方案；

（七）监督、指导公司的安全风险管理工作；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事会提名委员会由三名董事组成，委

员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。提名委员会设主席一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选

择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理

人员的人选进行审查并提出建议；删除条款，序号递延

（四）评核独立董事的独立性；

（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任

或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更

换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；

（七）制定董事培训计划；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百二十九条董事会审计委员会由三名董事组成，委

员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的

会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主席一名，删除条款，序号递延必须由会计专业独立董事担任。审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；

（二）审核公司的内部审计制度，并监督其实施；

（三）审议公司年度内部审计工作计划；

（四）指导、监督和评价内部审计机构的工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（七）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的

科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

（八）监督、指导公司风险管理工作；

（九）公司董事会授予的其他职权。

第一百三十条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。

薪酬与考核委员会设主席一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公

司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要删除条款，序号递延方案和制度等；

（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；

（三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的

履行职责情况，并对其进行绩效考核；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百三十一条董事会设董事长1人，以全体董删除条款，序号递延事的过半数选举产生

第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百三十五条董事会每年至少召开2次会

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知和监事。全体董事。

第一百三十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百三十六条代表1/10以上表决权的股

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事长应当自接到提议或要求后10日内，召集和主持董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十七条董事会召开董事会临时会议，应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董

第一百三十六条董事会召开临时董事会会议应当事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。

一致同意，可以豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉第一百四十条董事与董事会会议决议事项所及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议表决方式为：董事会决议以记第一百四十一条董事会决议表决方式为举手

名投票方式表决，并经与会董事签字确认。表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，会董事签字。

后参会董事应在决议上签字。

第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决第一百四十三条董事会应当对会议所议事项

定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘人员应当在会议记录上签名。书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限于10年。为10年。

新增章节，序号递延第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计委员

新增条款，序号递延会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会由3名不在公司

新增条款，序号递延担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增条款，序号递延（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须新增条款，序号递延有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条除审计委员会外，公司董事

会设置薪酬与考核、提名、战略等委员会，独立董事应当在薪酬与考核、提名委员会成员中占多数并

担任召集人，战略委员会中至少应包括一名独立董新增条款，序号递延事。

专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款，序号递延（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增条款，序号递延

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建

新增条款，序号递延议，其职责主要包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提

出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大

投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节董事会秘书整节删除，序号递延

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十九条公司设经理1名，由董事会聘任或

第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会解聘。

聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理苦于名，设财务负责人1名，公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公

均由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。

司高级管理人员。

第一百五十四条公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

新增条款，序号递延管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条本章程规定的关于不得担任

第一百五十条本章程第九十八条关于不得担任董

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高事的情形，同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条公司的经理人员、财务负责人、

第一百五十六条在公司控股股东单位担任除

营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不司的高级管理人员。

得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制股东代发薪水。

的其他企业中兼职。

第一百五十二条经理每届任期3年，经理连聘可以第一百五十七条总经理每届任期3年，总经理连任。连聘可以连任。

第一百五十三条经理对董事会负责，行使下列职第一百五十八条总经理对董事会负责，行使

权：下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经……理、财务负责人；

经理列席董事会会议。

……总经理列席董事会会议。

第一百五十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批第一百五十九条总经理应制订总经理工作细准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百六十条总经理工作细则包括下列内

第一百五十五条经理工作细则包括下列内容：

容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参加

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及的人员；

其分工；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，职责及其分工；

以及向董事会、监事会的报告制度；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（四）董事会认为必要的其他事项。

限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关第一百六十一条总经理可以在任期届满以前经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除，序号递延

第一百六十六条公司在每一会计年度结束之

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露度财务会计报告。季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有

规章的规定进行编制。关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。第一百六十七条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

第一百七十七条公司的财务会计报告应当在召开

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。

进行公积金转增股本或者弥补亏损；

公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务会计

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应报告。

当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

公司的财务会计报告应当在召开年度股东会

的20日以前置备于公司，供股东查阅。

第一百七十八条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名户存储。义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，

第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的

第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司股东会对利润分配方案

第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决

作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案利（或股份）的派发事项。

后，公司须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十二条公司利润分配政策为：第一百七十二条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定顾公司的可持续发展。

利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的（二）利润分配形式及期间间隔决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。虑采取现金方式分配利润。

（二）利润分配形式及期间间隔2、在满足利润分配条件的前提下，公司原则

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合上每会计年度进行一次利润分配。公司董事会可以

或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进方式分配利润。

行中期分红。公司年度股东会审议年度利润分配方

2、在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年

进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件案时，可审议批准下一年中期分红的条件、比例上的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分行中期现金分红。红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利

（三）利润分配的条件及分配比例润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件

1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：下制定具体的中期分红方案。

（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏（三）利润分配的条件及分配比例损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（1）公司当期实现的可供分配利润（即公司

（2）公司累计可供分配的利润为正值；弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、

（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持意见的审计报告；续经营；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发（2）公司累计可供分配的利润为正值；

生（募集资金投资项目除外）。（3）审计机构对公司当期财务报告出具标准重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二无保留意见的审计报告；

个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等

累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，事项发生（募集资金投资项目除外）。

且超过5000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购

超过公司最近一期经审计总资产的30%。买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审

2、现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，计净资产的50%，且超过5000万元；或者公司未

应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于审计总资产的30%。

该三年实现的年均可分配利润的30%。2、现金分红比例：公司具备上述现金分红条

3、实施股票股利分配的条件件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本配利润的10%，且任何3个连续年度内以现金方式扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配净资产的摊薄等真实合理因素。利润的30%。

4、差异化的现金分红政策3、实施股票股利分配的条件

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司提出差异化的现金分红政策：成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排4、差异化的现金分红政策的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、比例最低应达到80%；发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占分配中所占比例最低应达到80%；

比例最低应达到20%。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金分配中所占比例最低应达到40%；

支出安排的，按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

（四）利润分配方案的决策程序和机制出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章分配中所占比例最低应达到20%。

程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和（四）利润分配方案的决策程序最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立1、公司董事会应在充分考虑公司持续经营能董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投

票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善的预案。公司董事会制定的利润分配方案，应遵守保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能法律、法规和本章程规定的利润分配政策。

提交股东大会审议决定。审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提经审计委员会全体委员过半数表决通过。

案，并直接提交董事会审议。独立董事认为董事会制定的利润分配方案可2、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及关心的问题。未采纳的具体理由，并予以披露。

3、公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审分红提案，并直接提交董事会审议。

议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须3、利润分配方案经公司董事会审议通过后应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三提交股东会审议。股东会对利润分配方案进行审议分之二以上表决通过。

前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事并及时答复中小股东关心的问题。

项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说（五）利润分配政策的调整明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较预案。

大变化，需要调整利润分配政策的，调整后的利润

5、公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司

分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会

利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。和上海证券交易所的有关规定。

6、公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董调整公司利润分配政策的议案，必须由董事会

事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后该议案时，须经全体董事2/3以上表决同意，且经方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发独立董事专门会议审议通过，并及时予以披露。

表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披调整利润分配政策，经董事会审议通过后，须露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制提交公司股东会审议。股东会在审议调整利润分配因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范政策的议案时，须经出席股东会的股东所持表决权性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状的2/3以上表决同意。

况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）现金分红政策的信息披露公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露

利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事长、财务负责人及董事会秘书等人员应当

在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进

行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（七）其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、监督。

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会外披露。

负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款，序号递延内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负

新增条款，序号递延责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增条款，序号递延计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师事务

新增条款，序号递延所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计

新增条款，序号递延负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规

第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务所

东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委所。任会计师事务所。

第一百八十七条公司召开董事会的会议通

第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以知，以专人送出、邮件、传真或其他网络通讯方式

邮件、传真、电话或专人送出等方式进行。进行，情况紧急的，以本章程第一百三十三条规定的方式送达通知。

第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以删除，序号递延邮件、传真、电话或专人送出等进行。

第一百八十八条公司通知以专人送出的，由

第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通

起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出知以传真、电子邮件等方式送出的，以传真、电子

的，第一次公告刊登日为送达日期。邮件发出时间为送达时间；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十二条公司合并，应当由合并各方

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担的担保。保。

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分割。

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

30日内在公司指定信息披露媒体上公告。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

制资产负债表及财产清单。日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法供相应的担保。定的最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百七十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程新增条款，序号递延第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增条款，序号递延金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司因下列原因解散：

第二百〇五条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定规定的其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第(一)

第二百〇六条公司有本章程第二百一十三条第项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)

第二百〇七条公司因本章程第二百一十三条第项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日

第二百〇九条清算组应当自成立之日起10日内通内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒

知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十三条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损收入，不得侵占公司财产。

失，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法为的人。人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受有关联关系。国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十七条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、内”、“以下”，均含本数；“过”、“不满”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十九条本章程附件包括股东会议事

则、董事会议事规则、监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款、章节，章程中原条款、章节序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。

为了保证本次变更有关事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事会指定人士办理上述事宜的工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准、登记为准。

二、其他公司治理制度的修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件以及前述对《公司章程》的修订情况，公司同步对部分公司治理制度进行了修订，并新制定部分制度，列表如下：

序号制度名称类别

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《独立董事工作制度》修订

4《关联交易管理制度》修订

5《对外担保管理制度》修订

6《募集资金管理办法》修订

7《对外投资管理制度》修订

8《会计师事务所选聘制度》制定

9《累积投票制实施细则》制定

10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定

11《总经理工作细则》修订

12《董事会秘书工作制度》修订

13《董事会审计委员会工作细则》修订

14《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订15《董事会提名委员会工作细则》修订

16《董事会战略委员会工作细则》修订

17《独立董事专门会议工作细则》制定

18《信息披露管理制度》制定

19《内幕信息知情人登记制度》制定

20《重大信息内部报告制度》制定

21《投资者关系管理制度》制定

22《内部审计制度》修订

23《子公司管理制度》修订

24《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》修订

25《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》制定

26《董事、高级管理人员离职管理制度》制定

27《信息披露暂缓及豁免管理制度》制定

上述列表中第1项至第10项制度尚需提交公司股东大会审议，其中第1项、

第2项需要经出席股东大会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。相

关制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关文件，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

山东大业股份有限公司董事会

2025年9月30日