景津装备:景津装备股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

景津装备股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议资料

（603279）

二〇二二年六月

1/65目录

2022年第二次临时股东大会会议须知....................................3

2022年第二次临时股东大会会议议程....................................5

议案一：关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记变更的议案..7

议案二：关于修订《景津装备股份有限公司股东大会议事规则》的议案.....19

议案三：关于修订《景津装备股份有限公司董事会议事规则》的议案.......26

议案四：关于修订《景津装备股份有限公司监事会议事规则》的议案.......30

议案五：关于修订《景津装备股份有限公司独立董事制度》的议案.........32

议案六：关于修订《景津装备股份有限公司对外担保制度》的议案.........36

议案七：关于修订《景津装备股份有限公司关联交易决策制度》的议案.....38

议案八：关于修订《景津装备股份有限公司募集资金管理办法》的议案.....43

议案九：关于修订《景津装备股份有限公司投资者关系管理制度》的议案...47

议案十：关于制定《景津装备股份有限公司委托理财管理制度》的议案.....54

议案十一：关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案.59

议案十二：关于补选公司第三届董事会独立董事的议案...................63

2/65景津装备股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东授权代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，特制定本须知如下：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、本次股东大会所议事项为特别决议事项的，需经出席股东大会的股东或

股东授权代表所持表决权的2/3以上通过后生效。

四、股东及股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言不超过两次。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权

代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的

3/65股东通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。

七、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

八、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵

犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2022年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2022年6月30日14点30分；

网络投票时间：2022年6月29日15:00至2022年6月30日15:00。

二、股权登记日：2022年6月23日

三、现场会议地点：德州经济开发区晶华路北首景津装备股份有限公司会议室

四、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国

证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投

票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

六、召集人：公司董事会

七、主持人：董事长姜桂廷先生，或受半数以上董事推举的董事

八、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员

九、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长姜桂廷先生主持会议，如董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举1名董事主持会议。会议主持人宣布公司2022年

第二次临时股东大会开始，并公布出席现场会议的股东及股东授权代表人数和所

持有表决权的股份总数、列席人员；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

5/654、宣读议案，与会股东进行审议；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、相关人员解释和说明；

7、与会股东进行投票表决，并填写《表决票》；

8、休会，统计表决结果；

9、宣布表决结果；

10、主持人宣读会议决议；

11、见证律师宣读法律意见；

12、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；

13、主持人宣布会议闭幕。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

6/65议案一

关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记变更的议案

各位股东及股东授权代表：

公司于2022年6月9日披露了《景津装备股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股本实施完成后，公司注册资本由人民币

41191.65万元变更为人民币57668.31万元，公司股份总数由41191.65万股变

更为57668.31万股。同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，具体修订的对比情况详见附件，《公司章程》的其他内容保持不变。

本次增加注册资本、修订《公司章程》事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

附件：《章程修正案》

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《公司章程》及《景津装备股份有限公司关于增加注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商登记变更的公告》（公告编号：2022-049）。

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

公司独立董事的独立意见：公司本次修订《公司章程》中的相关条款符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求，未损害中小投资者合法权益。公司董事会审议修订《公司章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件的规定，表决程序合法合规。我们同意关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

7/65附件：

章程修正案修改前的条款修改后的条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

41191.65万元57668.31万元

新增第十二条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

原第十二条、第十三条、第十四条依次顺延

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同种类的每一应当具有同等权利。同次发行的同种类股份应当具有同等权利。同次发行的同股票，每股的发行条件和价格应当相种类股票，每股的发行条件和价格应当同；任何单位或者个人所认购的股份，相同；任何单位或者个人所认购的股每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币公司发行的股票，以人民币标明面

标明面值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司股份总数为41191.65万第十九条公司股份总数为57668.31万股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股

41191.65万股，无其他种类股份57668.31万股，无其他种类股份。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

权益所必需。

除上述情形以外，公司不得收购本公司股份。

第四十条股东大会是公司的权利机第四十条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

…………

（十六）审议公司以下重大投资、（十六）审议公司以下重大投资、

8/65重大交易事项等行为并作出决议：重大交易事项等行为并作出决议：

1、交易涉及的资产总额（同时存1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

2、交易的成交金额（包括承担的2、交易标的（如股权）涉及的资债务和费用）占公司最近一期经审计净产净额（同时存在账面值和评估值的，资产的50％以上，且绝对金额超过5000以高者为准）占公司最近一期经审计净万元；资产的50%以上，且绝对金额超过5000……万元；

上述指标计算中涉及的数据如为3、交易的成交金额（包括承担的负值，取其绝对值计算；债务和费用）占公司最近一期经审计净

（十七）审议公司单笔超过最近一资产的50％以上，且绝对金额超过5000

期经审计的总资产30%的融资；万元；

（十八）对公司因本章程第二十三……

条第（一）项、第（二）项的原因收购上述指标计算中涉及的数据如为本公司股份作出决议；负值，取其绝对值计算。

（十九）审议法律、行政法规、部公司发生下列情形之一交易的，可

门规章或本章程规定应当由股东大会以免于提交股东大会审议，但仍应当按决定的其他事项。照规定履行信息披露义务：

上述股东大会的职权不得通过授（1）公司发生受赠现金资产、获得

权形式由董事会或其他机构和个人代债务减免等不涉及对价支付、不附有任为行使。何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到上述第

4项或者第6项标准，且公司最近一个

会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（十七）审议公司单笔超过最近一

期经审计的总资产30%的融资；

（十八）对公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；

（十九）审议公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属

于上市公司股东的净利润3%的对外捐赠事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司对外担保必须经董事第四十一条公司对外担保必须经董事

9/65会或股东大会审议。公司下列对外担保会或股东大会审议。对于董事会权限范行为，须经股东大会审议通过：围内的担保事项，除应当经全体董事的

（一）公司及公司控股子公司的对过半数审议通过外，还应当经出席董事

外担保总额，达到或超过最近一期经审会会议的三分之二以上董事审议通过，计净资产50%以后提供的任何担保；并及时披露。

（二）本公司的对外担保总额，达对外担保事项属于下列情形之一

到或超过最近一期经审计总资产的30%的，还应当在董事会审议通过后提交股以后提供的任何担保；东大会审议：

（三）为资产负债率超过70%的担保（一）单笔担保额超过公司最近一

对象提供的担保；期经审计净资产10％的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经（二）公司及其控股子公司对外提

审计净资产10%的担保；供的担保总额，超过公司最近一期经审

（五）连续12个月内担保金额超过计净资产50%以后提供的任何担保；

公司最近一期经审计总资产的30%；（三）公司及其控股子公司对外提

（六）连续12个月内担保金额超过供的担保总额，超过公司最近一期经审

公司最近一期经审计净资产的50%且绝计总资产30％以后提供的任何担保；

对金额超过5000万元；（四）按照担保金额连续12个月内

（七）对股东、实际控制人及其关累计计算原则，超过公司最近一期经审

联方提供的担保；计总资产30％的担保；

（八）法律、法规、规章、规范性（五）为资产负债率超过70％的担文件规定或者上海证券交易所规定的保对象提供的担保；

应当经股东大会审批的其他担保事项。（六）对股东、实际控制人及其关公司为持股5%以下的股东提供担联方提供的担保；

保的，参照上述规定执行，有关股东应（七）法律、法规、规章、规范性当在股东大会上回避表决。文件规定或者证券交易所规定的应当应由股东大会审议批准的对外担经股东大会审批的其他担保事项。

保，必须经董事会审议通过后，方可提公司股东大会审议前款第（四）项交股东大会审议批准。股东大会审议前担保时，应当经出席会议的股东所持表

款第（五）项担保事项时，应经出席会决权的三分之二以上通过。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和向证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，应当及股东大会决议公告时，应当按照有关按照有关规定向证券交易所提交有关规定向公司所在地中国证监会派出机证明材料。

构和证券交易所提交有关证明材料

10/65第五十四条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人应当在收到提案后2日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。

……前述股东发出提案通知至会议决议公

告期间的持股比例不得低于3%。

……

第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点、召集人（一）会议的时间、地点、召集人和会议期限；和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条股东大会通知和补充通知第五十七条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。将同时披露独立董事的意见及理由。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披

露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第七十九条股东大会决议分为普通决第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

11/65所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：决议通过：

…………

（八）交易金额在3000万元（提（八）交易金额在3000万元（提

供担保、获赠现金资产、单纯减免上市供担保、获赠现金资产、单纯减免公司公司义务的债务除外）以上，且占公司义务的债务除外）以上，且占公司最近最近一期经审计净资产绝对值5%以上一期经审计净资产绝对值5%以上的关的关联交易；联交易；

（九）聘用或解聘会计师事务所；（九）聘用或解聘会计师事务所；

（十）除法律、行政法规规定或者（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、清算及变更公司形式；解散、清算及变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）第四十一条第（五）项规定（六）法律、行政法规或本章程规

的担保事项；定的，以及股东大会以普通决议认定会

（七）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东大会以普通决议认定会议通过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利公司持有的本公司股份没有表决

益的重大事项时，对中小投资者表决应权且该部分股份不计入出席股东大会当单独计票。单独计票结果应当及时公有表决权的股份总数。股东买入公司有开披露。表决权的股份违反《证券法》第六十三公司持有的本公司股份没有表决条第一款、第二款规定的，该超过规定权，且该部分股份不计入出席股东大会比例部分的股份在买入后的三十六个有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股董事会、独立董事、持有百分之一东大会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者投资者公司董事会、独立董事、持有百分

12/65保护机构，可以作为征集人，自行或者之一以上有表决权股份的股东或者依

委托证券公司、证券服务机构公开请求照法律、行政法规或者中国证监会的规

公司股东委托其代为出席股东大会，并定设立的投资者保护机构可以公开征代为行使提案权、表决权等股东权利。集股东投票权，可以作为征集人，自行依照前款规定征集股东权利的，征或者委托证券公司、证券服务机构公开集人应当披露征集文件，公司应当予以请求公司股东委托其代为出席股东大配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式会，并代为行使提案权、表决权等股东公开征集股东权利。权利。征集股东投票权应当向被征集人公开征集股东权利违反法律、行政充分披露具体投票意向等信息。禁止以法规或者国务院证券监督管理机构有有偿或者变相有偿的方式征集股东投关规定，导致公司或者其股东遭受损失票权。公司不得对征集投票权提出最低的，应当依法承担赔偿责任。持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十七条董事、监事候选人名单以第八十七条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事及监事（指股东代见。股东大会在董事及监事（指股东代表出任的监事，本条下同）选举中应当表出任的监事，本条下同）选举中应当采用累积投票制度。采用累积投票制度。有关累积投票制的……实施细则详见《股东大会议事规则》。

独立董事的选举亦适用本条规定，……但独立董事与其他董事应分别选举，以独立董事的选举亦适用本条规定，保证独立董事在公司董事会中的比例。但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事、监事和高级管理人员候选人

在股东大会、董事会或者职工代表大会

等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司

是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

13/65第一百条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，上述期间以公司董事会、股东大会该选举、委派或者聘任无效。董事在任等有权机构审议董事候选人聘任议案职期间出现本条情形的，公司解除其职的日期为截止日。

务。董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性

条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出

现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：义务：

…………

（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书确认意见。应当保证公司及时、公平地面确认意见，不得委托他人签署。应当披露信息，保证所披露的信息真实、准保证公司及时、公平地披露信息，保证确、完整；所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当亲自出席董事会会议，况和资料，不得妨碍监事会或者监事行因故不能亲自出席董事会会议的，应当使职权；审慎选择并以书面形式委托其他董事

（六）法律、行政法规、部门规章及代为出席。亲自出席，包括本人现场出本章程规定的其他勤勉义务。席或者以通讯方式出席。

（六）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

…………

（七）拟订公司重大资产收购、公司因（七）拟订公司重大资产收购、公司因

本章程第二十三条第（一）项、第（二）本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合项规定的情形收购本公司股份或者合

并、分立、解散、清算及变更公司形式并、分立、分拆、解散、清算及变更公的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公

14/65司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；

…………

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者董事会秘书及其他高级管理人员，并决解聘公司副总经理、财务负责人等高级定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经项；理、财务负责人等高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十五条公司董事会设立审计第一百一十五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运员会工作流程，规范专门委员会的运作。作。

董事会战略委员会的主要职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研

究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案

进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并提出建

议；（四）对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；（五）对以

上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

董事会审计委员会的主要职责为：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相

关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改

15/65善的事项向董事会报告，并提出建议。

董事会薪酬委员会的主要职责为：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗

位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪

酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案

主要包括但不限于绩效评价标准、程序

及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评；（四）负责对公司薪

酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。

董事会提名委员会的主要职责为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；（二）研究董事、

总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的

董事和总经理人员的人选；（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提

出建议；（五）对副总经理、董事会秘

书、财务负责人、技术总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行

审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。

第一百一十六条董事会应当确定对外第一百一十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资捐赠的权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批

（一）以下重大投资、重大交易事准。

项等行为由董事会作出决议：（一）以下重大投资、重大交易事1、交易涉及的资产总额（同时存项等行为由董事会作出决议：在账面值和评估值的，以高者为准）占1、交易涉及的资产总额（同时存公司最近一期经审计总资产的10%以在账面值和评估值的，以高者为准）占上；公司最近一期经审计总资产的10%以2、交易的成交金额（包括承担的上；债务和费用）占公司最近一期经审计净2、交易标的（如股权）涉及的资资产的10％以上，且绝对金额超过产净额（同时存在账面值和评估值的，

1000万元；以高者为准）占公司最近一期经审计净

……资产的10%以上，且绝对金额超过1000

（五）董事会运用公司资产所作出万元；

16/65的风险投资范围为证券、期货、房地产3、交易的成交金额（包括承担的投资，并且该投资所运用的资金不得超债务和费用）占公司最近一期经审计净过公司上一会计年度末净资产的10%。资产的10％以上，且绝对金额超过

（六）董事会在其权限范围内，可1000万元；

建立对董事长、总经理的授权制度。……

（五）董事会运用公司资产所作出

的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所运用的资金不得超过公司上一会计年度末净资产的10%。

（六）公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市

公司股东的净利润1%，但不超过3%的对外捐赠事项。

（七）董事会在其权限范围内，可

建立对董事长、总经理的授权制度授

权内容应明确、具体。

第一百二十二条董事会召开临时董事第一百二十二条董事会召开董事会会

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、议的通知方式为：专人送达、邮寄、公

公告、传真、电子邮件或电话等方式；告、传真、电子邮件或电话等方式。董通知时限为：不少于会议召开前1天。事会临时会议通知时限为：不少于会议但若出现紧急情况或特殊情况，需召开前1天。

要董事会即刻作出决议的，为公司利益但若出现紧急情况或特殊情况，需之目的，董事长召集临时董事会会议可要董事会即刻作出决议的，为公司利益以不受前款通知方式及通知时限的限之目的，董事长召集临时董事会会议可制。以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第一百二十六条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会决议表决方式

为：可采用现场举手、投票、传真或电为：可采用现场举手、投票、传真或电子邮件等方式。子邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达

表达意见的前提下，可以用传真、电子意见的前提下，可以通过电话、视频、邮件、电话会议等方式进行并作出决传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百四十一条在公司控股股东、实第一百四十一条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员违反法律法级管理人员。公司高级管理人员仅在公规和本章程规定，致使公司遭受损失司领薪，不由控股股东代发薪水。

的，公司董事会应当采取措施追究其法公司高级管理人员应当忠实履行律责任。职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法

17/65承担赔偿责任。

第一百六十六条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告，在每券交易所报送年度财务会计报告，在每一个会计年度前6个月结束之日起2个一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送半年度财务会计报告，在每一易所报送半年度财务会计报告。

会计年度前3个月和9个月结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关

1个月内向中国证监会派出机构和证券法律、行政法规、中国证监会及证券交

交易所报送季度财务会计报告。易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条公司利润分配政策第一百七十一条公司利润分配政策

为：为：

…………

4、公司发展阶段不易区分但有重4、公司发展阶段不易区分但有重

大投资计划或重大现金支出发生的，可大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前项规定处理。以按照前项规定处理。

其中，重大投资计划或重大现金支现金分红在本次利润分配中所占出是指以下情形之一：比例为现金股利除以现金股利与股票……股利之和。

其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

……

18/65议案二

关于修订《景津装备股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，根据相关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的修改情况和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的附件《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第六条股东大会是公司的权利机构，第六条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

…………

（十六）审议公司以下重大投资、（十六）审议公司以下重大投资、重大交易事项等行为并作出决议：重大交易事项等行为并作出决议：

上述指标计算中涉及的数据如为3、交易的成交金额（包括承担的债负值，取其绝对值计算。务和费用）占公司最近一期经审计净资

（十七）审议公司单笔超过最近一产的50％以上，且绝对金额超过5000

期经审计的总资产30%的融资；万元；

（十八）对公司因公司章程第二十……

三条第（一）项、第（二）项的原因收上述指标计算中涉及的数据如为

购本公司股份作出决议；负值，取其绝对值计算。

（十九）审议法律、行政法规、部公司发生下列情形之一交易的，可

门规章或公司章程规定应当由股东大以免于提交股东大会审议，但仍应当按会决定的其他事项。照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到上述第

4项或者第6项标准，且公司最近一个

19/65会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

公司发生交易应由股东大会审议批准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无

保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司购买或出售交易标的少数股权因公司在交易前后均无法对交易标

的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

（十七）审议公司单笔超过最近一

期经审计的总资产30%的融资；

（十八）对公司因公司章程第二十

三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议；

（十九）审议公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属

于上市公司股东的净利润3%的对外捐赠事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条下述担保事项应当在董事会审第七条公司对外担保必须经董事会或

议通过后提交股东大会审议：股东大会审议，对于董事会权限范围内

（一）单笔担保额超过公司最近一的担保事项，除应当经全体董事的过半

期经审计净资产10%的担保；数审议通过外，还应当经出席董事会会

（二）公司及其控股子公司的对外议的三分之二以上董事审议通过，并及

担保总额，超过公司最近一期经审计净时披露。

资产50%以后提供的任何担保；对外担保事项属于下列情形之一

（三）为资产负债率超过70%的担的，还应当在董事会审议通过后提交股

保对象提供的担保；东大会审议：

20/65（四）按照担保金额连续12个月内（一）单笔担保额超过公司最近一

累计计算原则，超过公司最近一期经审期经审计净资产10%的担保；

计总资产30%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外

（五）按照担保金额连续12个月内担保总额，超过公司最近一期经审计净

累计计算原则，超过公司最近一期经审资产50%以后提供的任何担保；

计净资产的50%，且绝对金额超过5000（三）公司及其控股子公司对外提万元以上；供的担保总额，超过最近一期经审计总

（六）本所或者公司章程规定的其资产的30%以后提供的任何担保；

他担保。（四）按照担保金额连续12个月内对于董事会权限范围内的担保事累计计算原则，超过公司最近一期经审项，除应当经全体董事的过半数通过计总资产30%的担保；

外，还应当经出席董事会会议的三分之（五）为资产负债率超过70%的担二以上董事同意；前款第（四）项担保，保对象提供的担保；

应当经出席会议的股东所持表决权的（六）对股东、实际控制人及其关三分之二以上通过。联方提供的担保；

（七）法律、法规、规章、规范性文件规定或者上海证券交易所规定的应当经股东大会审批的其他担保事项。

公司股东大会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条股东大会决议分为普通决议和第八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通理人）所持表决权的过半数通过；股东过；股东大会作出特别决议，应当由出大会作出特别决议，应当由出席股东大席股东大会的股东（包括股东代理人）会的股东（包括股东代理人）所持表决所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第十条下列事项由股东大会以特别决第十条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、清算或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

21/65（六）公司因公司章程第二十三条（六）公司因公司章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份；公司股份；

（七）修改或变更公司的现金分红（七）修改或变更公司的现金分红

政策;政策;

（八）法律、行政法规或公司章程（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第十八条监事会或股东决定自行召集第十八条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会，同股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会派出机时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第三十一条公司召开股东大会，董事第三十一条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合并持有公司百分之三单独或者合并持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发人；召集人应当在收到提案后二日内发

出股东大会补充通知，说明临时提案的出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。内容。前述股东发出提案通知至会议决除前款规定外，召集人在发出股东议公告期间的持股比例不得低于3%。

大会通知后不得修改股东大会通知中除前款规定外，召集人在发出股东已列明的提案或增加新的提案。大会通知后不得修改股东大会通知中股东大会通知中未列明或不符合已列明的提案或增加新的提案。

本规则第三十二条规定的提案股东大股东大会通知中未列明或不符合会不得进行表决并作出决议。本规则第三十二条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十四条股东大会的通知包括以下第三十四条股东大会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

22/65（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第三十七条股东大会通知和补充通知第三十七条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的具体中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。同时披露独立董事的意见及理由。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披

露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第五十三条股东（包括股东代理人）第五十三条股东（包括股东代理人）

在股东大会表决时，以其所代表的有表在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的公司持有的本公司股份没有表决

重大事项时，对中小投资者的表决应单权且该部分股份不计入出席股东大会独计票。单独计票结果应当及时公开披有表决权的股份总数。股东买入公司有露。表决权的股份违反《证券法》第六十三公司持有的本公司股份没有表决条第一款、第二款规定的，该超过规定权，且该部分股份不计入出席股东大会比例部分的股份在买入后的三十六个有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有百分东大会有表决权的股份总数。

之一以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持有百分

照法律、行政法规或者国务院证券监督之一以上有表决权股份的股东或者依

管理机构的规定设立的投资者保护机照法律、行政法规或者中国证监会的规构（以下简称投资者保护机构），可以定设立的投资者保护机构可以公开征作为征集人，自行或者委托证券公司、集股东投票权，可以作为征集人，自行证券服务机构，公开请求公司股东委托或者委托证券公司、证券服务机构公开其代为出席股东大会，并代为行使提案请求公司股东委托其代为出席股东大权、表决权等股东权利。会，并代为行使提案权、表决权等股东依照前款规定征集股东权利的，征权利。征集股东投票权应当向被征集人集人应当披露征集文件，公司应当予以充分披露具体投票意向等信息。禁止以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式有偿或者变相有偿的方式征集股东投公开征集股东权利。票权。公司不得对征集投票权提出最低

23/65公开征集股东权利违反法律、行政持股比例限制。

法规或者国务院证券监督管理机构有股东大会审议影响中小投资者利关规定，导致公司或者其股东遭受损失益的重大事项时，对中小投资者的表决的，应当依法承担赔偿责任。应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小股东利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第五十六条除累积投票制外，股东大第五十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一事会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。或不予表决。

累积投票制是指股东大会选举董累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以有的表决权可以集中使用。股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟超过其表决权总数）；股东大会根据拟

选举的董事或者监事的总人数，按照各选举的董事或者监事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董候选人所得表决权的多少确定当选董事或者监事（当选董事所获得的表决权事或者监事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持表决权的百数应当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。分之五十）。

董事、监事和高级管理人员候选人

在股东大会、董事会或者职工代表大会

等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司

是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

除上述修订外，其他条款不变。

24 / 65具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司股东大会议事规则》《景津装备股份有限公司关于增加注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商登记变更的公告》（公告编号：2022-049）。

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

25/65议案三

关于修订《景津装备股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，根据相关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的修改情况和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的附件《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第八条董事的任期每届为三年，任期第八条董事的任期每届为三年，任期从股东大会决议通过之日起计算。董事从股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事由股东大任期届满，可连选连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会解除其职务。

董事候选人在股东大会或董事会

等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司

是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十条公司董事为自然人，有下列情第十条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（七）法律、行政法规或部门规章（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。规定的其他内容。

务。董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性

条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出

现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

26/65第十三条董事应确保能付出足够的时第十三条董事应确保能付出足够的时

间及精力处理公司的事务，否则不应接间及精力处理公司的事务，否则不应接受委任。受委任。

…………

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真面确认意见，不得委托他人签署。保证实、准确、完整；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）亲自行使被合法赋予的公司（五）应当亲自出席董事会会议，管理处置权，不得受他人操纵；因故不能亲自出席董事会会议的，应当……审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

（六）亲自行使被合法赋予的公司

管理处置权，不得受他人操纵；

……

第二十二条董事会的职权范围为：第二十二条董事会的职权范围为：

…………

（七）拟订公司重大资产收购、公（七）拟订公司重大资产收购、公

司因公司章程第二十三条第（一）项、司因公司章程第二十三条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股票第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式或者合并、分立、分拆、解散及变更公的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，并决或者解聘公司副总经理、财务总监等高定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

级管理人员，并决定其报酬和奖惩事的提名，聘任或者解聘公司副总经理、项；财务总监等高级管理人员，并决定其报……酬和奖惩事项；

……

第二十三条董事会应当确定对外投第二十三条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资赠的权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批

（一）以下重大投资、重大交易事准。

项等行为由董事会作出决议：（一）以下重大投资、重大交易事1、交易涉及的资产总额（同时存在项等行为由董事会作出决议：27/65账面值和评估值的，以高者为准）占公1、交易涉及的资产总额（同时存司最近一期经审计总资产的10%以上；在账面值和评估值的，以高者为准）占2、交易的成交金额（包括承担的债公司最近一期经审计总资产的10%以务和费用）占公司最近一期经审计净资上；

产的10％，且绝对金额超过1000万元；2、交易标的（如股权）涉及的资……产净额（同时存在账面值和评估值的，

（二）以下重大投资、重大交易事以高者为准）占公司最近一期经审计净

项等行为由董事会审议后，报股东大会资产的10%以上，且绝对金额超过1000批准：万元；

1、交易涉及的资产总额（同时存在3、交易的成交金额（包括承担的帐面值和评估值的，以高者为准）占公债务和费用）占公司最近一期经审计净司最近一期经审计总资产的50%以上；资产的10％，且绝对金额超过10002、交易的成交金额（包括承担的债万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资……

产的50%以上，且绝对金额超过5000（二）以下重大投资、重大交易事万元；项等行为由董事会审议后，报股东大会……批准：

5、交易标的（如股权）在最近一个1、交易涉及的资产总额（同时存会计年度相关的净利润占公司最近一在帐面值和评估值的，以高者为准）占个会计年度经审计净利润的50%以上，公司最近一期经审计总资产的50%以且绝对金额超过500万元。上；

上述指标涉及的数据如为负值，取2、交易标的（如股权）涉及的资绝对值计算。产净额（同时存在账面值和评估值的，……以高者为准）占公司最近一期经审计净

（四）董事会运用公司资产所作出资产的50%以上，且绝对金额超过5000

的风险投资范围为证券、期货、房地产万元；

投资，并且该投资所运用的资金不得超3、交易的成交金额（包括承担的过公司上一会计年度末净资产的10%。债务和费用）占公司最近一期经审计净

（五）董事会在其权限范围内，可资产的50%以上，且绝对金额超过5000

建立对董事长、总经理的授权制度。超万元；

过上述比例的投资项目或合同以及根……

据章程规定应当提交股东大会审议的6、交易标的（如股权）在最近一事项应报股东大会批准。个会计年度相关的净利润占公司最近上述指标涉及的数据如为负值，取一个会计年度经审计净利润的50%以其绝对值计算。上，且绝对金额超过500万元。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获

得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到上述

第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

28/650.05元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

……

（四）董事会运用公司资产所作出

的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，并且该投资所运用的资金不得超过公司上一会计年度末净资产的10%。

（五）公司单笔或一个会计年度内发生的累计金额超过公司最近年度经审计按合并会计报表计算归属于上市

公司股东的净利润1%，但不超过3%的对外捐赠事项。

（六）董事会在其权限范围内，可

建立对董事长、总经理的授权制度，授权内容应明确、具体。超过上述比例的投资项目或合同以及根据章程规定应当提交股东大会审议的事项应报股东大会批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十七条董事会决议表决方式为：第四十七条董事会决议表决方式为：

举手表决或现场投票表决或传真投票举手表决或现场投票表决或传真、电子表决。董事会临时会议在保障董事充分邮件等投票表决。董事会会议在保障董表达意见的前提下，可以用通讯表决方事充分表达意见的前提下，可以通过电式进行并作出决议，并由参会董事签话、视频、传真、电子邮件等方式进行字。并作出决议，并由参会董事签字。

非以现场方式召开的会议，以规定非以现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后期限内实际收到的传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。算出席会议的董事人数。

除上述修订外，其他条款不变。

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司董事会议事规则》《景津装备股份有限公司关于增加注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商登记变更的公告》（公告编号：2022-049）。

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

29/65议案四

关于修订《景津装备股份有限公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，根据相关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的修改情况和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的附件《公司监事会议事规则》部分条款进行修订，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第五条……第五条……

监事任期届满未及时改选，或者监监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和原监事仍应当依照法律、行政法规和

《公司章程》的规定，履行监事职务。《公司章程》的规定，履行监事职务。

监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、

与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八条监事有严重违反法律、行政法第八条监事有严重违反法律、行政法

规及《公司章程》行为或有严重不适任规及《公司章程》行为或有严重不适任

的事由时，股东大会或职工（代表）大的事由时，股东大会或职工（代表）大会有权将其免职。会有权将其免职。

监事在任职期间出现《公司法》规

定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担

任上市公司董事、监事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规或者上海证券交易所规定的不得担

任董事、监事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

30/65第九条……第九条……

（五）提议召开临时股东大会，在（五）提议召开临时股东大会，在董事

董事会不履行《公司法》规定的召集和会不履行《公司法》规定的召集和主持

主持股东大会职责时召集和主持股东股东大会职责时召集和主持股东大会，大会;须书面通知董事会，同时向上海证券交……易所备案；

监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。

……

第三十二条……第三十二条……监事会决议需经全体监事过半数监事会决议需经全体监事过半数通过方为有效。通过方为有效。监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效。

除上述修订外，其他条款不变。

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司监事会议事规则》《景津装备股份有限公司关于增加注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商登记变更的公告》（公告编号：2022-049）。

该议案已经公司第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

31/65议案五

关于修订《景津装备股份有限公司独立董事制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，根据2022年1月公布实施的《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司独立董事制度》的部分条款进行修订，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第一条为了进一步完善景津装备股份第一条为了进一步完善景津装备股份

有限公司（以下简称“公司”）的法人有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，强化对董事会及管理层的约治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立“《公司法》”）、《景津装备股份有限公独立董事制度的指导意见》（以下简称司公司章程》（以下简称“公司章程”）“《指导意见》”）、《景津装备股份有限以及其他相关规定，制定本制度。公司公司章程》（以下简称“公司章程”）

以及其他相关规定，制定本制度。

第五条独立董事原则上最多在五家公第五条独立董事应当确保有足够的时

司兼任独立董事，并确保有足够的时间间和精力有效地履行独立董事的职责。

和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。

第七条担任独立董事应当符合下列基第七条担任独立董事应当符合下列基

本条件：本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立（二）具有相关法律法规及证券交易所性；要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。（五）公司章程规定的其他条件。

32/65第十六条独立董事连续三次未亲自出第十六条独立董事连续三次未亲自出

席董事会会议的，或者未亲自出席董事席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的由董事会提请股东大三分之一以上的由董事会提请股东大会予以撤换。会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《指独立董事任期届满前，上市公司可导意见》中规定的不得担任董事的情形以经法定程序解除其职务。

外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十九条独立董事除具有《公司法》第十九条独立董事除具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）需要提交股东大会审议的关

人达成的总额高于300万元或高于公司联交易，应当在独立董事发表事前认可最近经审计净资产值的0.5%的关联交意见后，提交董事会审议。独立董事在易）应由独立董事认可后，提交董事会作出判断前，可以聘请中介机构出具专讨论；独立董事作出判断前可以聘请中项报告；

介机构出具独立财务顾问报告，作为其（二）向董事会提议聘用或解聘会判断的依据。计师事务所；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（三）提议召开董事会；

事务所；（四）向董事会提请召开临时股东

（三）提议召开董事会；大会；

（四）向董事会提请召开临时股东大（五）在股东大会召开前公开向股会；东征集投票权；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（六）独立聘请中介机构进行审计、构；核查或者发表专业意见；

（六）可以在股东大会召开前公开向股（七）法律法规、中国证监会和证东征集投票权。券交易所相关规定及公司章程规定的独立董事行使上述职权应取得全体其他职权。

独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）项至第

（五）项职权，应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或

上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十条独立董事应当按时出席董事第二十条独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应会会议，了解上市公司的生产经营和运保证不少于十天的时间，对公司生产经作情况，主动调查、获取做出决策所需

33/65营状况、管理和内部控制等制度的建设要的情况和资料。

及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十二条独立董事还应当对以下事第二十二条独立董事还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见：项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司董事会未作出现金利润分配（四）聘用、解聘会计师事务所；

预案；（五）因会计准则变更以外的原因作出

（五）关联交易（含公司向股东、实会计政策、会计估计变更或重大会计差际控制人及其关联企业提供资金）；错更正；

（六）公司重大对外担保及执行相关规（六）公司的财务会计报告、内部控制定的情况；被会计师事务所出具非标准无保留审

（七）独立董事认为有可能损害公司中计意见；

小股东合法权益的事项；（七）内部控制评价报告；

（八）公司章程规定的其他事项。（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担

保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募

集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收

购、股权激励计划、员工持股计划、回

购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包

括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应明确、清楚。

第二十三条独立董事发表的独立意见第二十三条独立董事对重大事项出具

类型包括同意、保留意见及其理由、反的独立意见至少应当包括下列内容：

对意见及其理由和无法发表意见及其（一）重大事项的基本情况；

障碍，所发表的意见应明确、清楚。（二）发表意见的依据，包括所履

34/65行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益

的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大

事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十八条本制度经股东大会审议通第三十八条本制度经股东大会审议通过并自公司股票依法在证券交易所上过之日起生效。

市之日起生效。

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司独立董事制度》

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

35/65议案六

关于修订《景津装备股份有限公司对外担保制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，根据2022年1月公布实施的《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关规定，结合《公司章程》的修改情况和公司的实际情况，公司拟对《公司对外担保制度》部分条款进行修订，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第一条为规范景津装备股份有限公司第一条为规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，（以下简称“公司”）对外担保行为，控制对外担保风险，维护公司财产安全控制对外担保风险，维护公司财产安全和投资者的合法权益，根据《中华人民和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于法》、《上海证券交易所股票上市规则》规范上市公司对外担保行为的通知》、及《景津装备股份有限公司公司章程》《关于规范上市公司与关联方资金往等规定，制定本制度。来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《景津装备股份有限公司公司章程》等规定，制定本制度。

第七条公司对外担保事项应当提交董第七条公司对外担保事项应当提交董事会审议。事会审议。

董事会审议担保事项时，必须经全董事会审议担保事项时，必须经全体董事的过半数通过，且经出席董事会体董事的过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。会议的三分之二以上董事审议通过。

属于股东大会审议事项的，还应当属于股东大会审议事项的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审在董事会审议通过后提交股东大会审议。议。

上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被

36/65担保方成为公司的关联人，在实施该交

易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过

前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第八条公司下列对外担保行为，应当第八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审在董事会审议通过后提交股东大会审

议：议：

（一）单笔担保额超过最近一期经（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审担保总额达到或者超过最近一期经审

计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月（四）公司及其控股子公司对外提

内累计计算原则，超过公司最近一期经供的担保总额，按照担保金额连续十二审计总资产30%的担保；个月内累计计算原则，超过公司最近一

（五）按照担保金额连续十二个月期经审计总资产30%的担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（五）按照担保金额连续十二个月审计净资产的50%，且绝对金额超过内累计计算原则，超过公司最近一期经

5000万元以上；审计净资产的50%，且绝对金额超过

（六）对股东、实际控制人及其关5000万元以上；

联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关

（七）证券交易所规定的其他情形。联方提供的担保；

股东大会审议前款第（四）项担保（七）证券交易所规定的其他情形。

事项时，必须经出席会议的股东所持表股东大会审议前款第（四）项担保决权的三分之二以上通过。事项时，必须经出席会议的股东所持表股东大会在审议为股东、实际控制决权的三分之二以上通过。

人及其关联方提供的担保议案时，该股股东大会在审议为股东、实际控制东或受该实际控制人支配的股东，不得人及其关联方提供的担保议案时，该股参与该项表决，该项表决由出席股东大东或受该实际控制人支配的股东，不得会的其他股东所持表决权的半数以上参与该项表决，该项表决由出席股东大通过。会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司对外担保制度》

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

37/65议案七

关于修订《景津装备股份有限公司关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，根据2022年1月公布实施的《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合《公司章程》的修改情况和公司的实际情况，公司拟对《公司关联交易决策制度》部分条款进行修订，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第一条为规范景津装备股份有限公司第一条为规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市“《上市规则》”）《自律监管指引第5号公司关联交易实施指引》和《景津装备——交易与关联交易》和《景津装备股股份有限公司章程》的有关规定，制定份有限公司章程》的有关规定，制定本本制度。制度。

第六条具有以下情形之一的法人，为第六条具有以下情形之一的法人，为

公司的关联法人：公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或间接（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；的法人或其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关（三）由本制度第八条所列公司的关

联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人（四）持有公司5％以上股份的法人

或其他组织；（或其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能导致公司利益与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。对其倾斜的法人或其他组织。

38/65第二十三条股东大会审议关联交易事第二十三条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应该回避表决：项时，关联股东应当回避表决，也不得

（一）为交易对方；代理其他股东行使表决权。

（二）为交易对方的直接或者间接前款所称关联股东包括下列股东

控制人；或者具有下列情形之一的股东：

（三）被交易对方直接或间接控制（一）为交易对方；

的；（二）拥有交易对方直接或者间接

（四）与交易对方受同一法人或其控制权的；

他组织或者自然人直接或间接控制；（三）被交易对方直接或间接控制

（五）因与交易对方或者其关联人的；

存在尚未履行完毕的股权转让协议或（四）与交易对方受同一法人或其者其他协议而使其表决权受到限制和他组织或者自然人直接或间接控制；

影响的股东；（五）在交易对方任职，或者在能

（六）中国证监会或证券交易所认直接或间接控制该交易对方的法人或

定的可能造成公司对其利益倾斜的法其他组织、该交易对方直接或者间接控人或自然人。制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

新增第三十一条公司因放弃权利导致

与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用第二十五条、二十六条的规定。公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购

买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。

第三十二条公司进行前条之外的其他第三十三条公司进行前条之外的其他

关联交易（担保除外）时，应当按照以关联交易（担保除外）时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计下标准，并按照连续十二个月内累计计

39/65算的原则，分别适用第二十五条、第二算的原则，分别适用第二十五条、第二

十六条的规定：十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标（二）与不同关联人进行的交易标的的类别相关的交易。类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直受同一法人或其他组织或者自然人直

接或间接控制的，或相互存在股权控制接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事关系。

或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第二十五条、第二十六条已经按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

计算范围。

第三十三条……第三十四条……

（三）公司每年新发生的各类日常（三）公司每年新发生的各类日常

关联交易数量较多，需要经常订立新的关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大定将每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，可以在披露上一年度报告之会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披新提请董事会或者股东大会审议并披露。露。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定

披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。对日常关联交易进行预计，计算实际执行超出预计金额时，以同一控制下的各个关联人实际发生合计金额与对应预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人不合并计算；委托生产或者经营

的关联交易，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照应支付或收取的委托代理费为标准计算。

第三十七条公司与关联人进行的下述第三十八条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进交易，可以免予按照关联交易的方式进

40/65行审议和披露：行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方（一）公司单方面获得利益且不支

公开发行的股票、公司债券或企业债付对价、不附任何义务的交易，包括受券、可转换公司债券或者其他衍生品赠现金资产、获得债务减免、无偿接受种；担保和财务资助等；

（二）一方作为承销团成员承销另（二）关联人向公司提供资金，利

一方公开发行的股票、公司债券或企业率水平不高于贷款市场报价利率，且公债券、可转换公司债券或者其他衍生品司无需提供担保；

种；（三）一方以现金方式认购另一方

（三）一方依据另一方股东大会决公开发行的股票、公司债券或企业债

议领取股息、红利或者报酬；券、可转换公司债券或者其他衍生品

（四）证券交易所认定的其他交易。种；

（四）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第6.3.3条第三款第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）证券交易所认定的其他交易。

新增第三十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事

审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被

担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过

前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

41/65的《景津装备股份有限公司关联交易决策制度》

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

42/65议案八

关于修订《景津装备股份有限公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司治理，根据2022年1月公布实施的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司募集资金管理办法》部分条款进行修订，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第七条公司募集资金应当存放于经董第七条公司募集资金应当审慎选择商事会批准设立的专项账户（以下简称业银行并开设募集资金专项账户（以下“募集资金专户”）集中管理。简称“募集资金专户”），募集资金应当募集资金专户不得存放非募集资金或存放于经董事会批准设立的募集资金用作其它用途。专户集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条募集资金到位后，应及时办理第八条募集资金到位后，应及时办理

验资手续，由具有证券业务资格的会计验资手续，由具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。公司应当在募师事务所出具验资报告。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内监管协议。该协议至少应当包括以下内容：容：

（一）公司应当将募集资金集中存（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提（二）募集资金专户账号、该专户

供募集资金专户银行对账单，并抄送保涉及的募集资金项目、存放金额；

荐机构；（三）商业银行应当每月向公司提

（三）公司1次或12个月以内累供募集资金专户银行对账单，并抄送保计从募集资金专户支取的金额超过荐人或者独立财务顾问；

5000万元且达到发行募集资金总额扣（四）公司1次或12个月以内累除发行费用后的净额（以下简称“募集计从募集资金专户支取的金额超过资金净额”）的20%的，公司应当及时5000万元且达到发行募集资金总额扣通知保荐机构；除发行费用后的净额（以下简称“募集

43/65（四）保荐机构可以随时到商业银资金净额”）的20%的，公司应当及时

行查询募集资金专户资料；通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）公司、商业银行、保荐机构（五）保荐人或者独立财务顾问可的违约责任。以随时到商业银行查询募集资金专户公司应当在上述协议签订后2个交资料；

易日内报告证券交易所备案并公告。（六）保荐人或者独立财务顾问的上述协议在有效期届满前因保荐督导职责、商业银行的告知及配合职

机构或商业银行变更等原因提前终止责、保荐人或者独立财务顾问和商业银的，公司应当自协议终止之日起两周内行对公司募集资金使用的监管方式；

与相关当事人签订新的协议，并在新的（七）公司、商业银行、保荐机构协议签订后2个交易日内报告证券交易的违约责任。

所备案并公告。（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问

查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。

第十四条暂时闲置的募集资金可进行第十四条暂时闲置的募集资金可进行

现金管理，其投资的产品须符合以下条现金管理，其投资的产品须符合以下条件：件：

（一）安全性高，满足保本要求，（一）结构性存款、大额存单等安产品发行主体能够提供保本承诺；全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。金投资计划正常进行。投资产品不得质投资产品不得质押，产品专用结算押，产品专用结算账户（如适用）不得账户（如适用）不得存放非募集资金或存放非募集资金或者用作其他用途，开者用作其他用途，开立或者注销产品专立或者注销产品专用结算账户的，公司用结算账户的，公司应当在2个交易日应当在2个交易日内报证券交易所备案内报证券交易所备案并公告。并公告。

第十七条公司实际募集资金净额超过第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额累计使用金额不得超过超募资金总额

的30%，且应当承诺在补充流动资金后的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。控股子公司以外的对象提供财务资助。

44/65第十九条公司将超募资金用于在建项第十九条公司将超募资金用于在建项

目及新项目（包括收购资产等）的，应目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。析，及时履行信息披露义务。

第四章募集资金投向变更转至第二十五条前

第二十五条公司募集资金应当按照招第二十五条上市公司存在下列情形

股说明书或者募集说明书所列用途使的，视为募集资金用途变更，应当在董用。公司募投项目发生变更的，必须经事会审议通过后及时公告，并履行股东董事会、股东大会审议通过，且经独立大会审议程序：

董事、保荐机构、监事会发表明确同意（一）取消或者终止原募集资金项

意见后方可变更。目，实施新项目；

公司仅变更募投项目实施地点的，（二）变更募集资金投资项目实施可以免于履行前款程序，但应当经公司主体；

董事会审议通过，并在2个交易日内报（三）变更募集资金投资项目实施告证券交易所并公告改变原因及保荐方式；

机构的意见。（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在上

市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十七条公司拟变更募投项目的，第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内应当在提交董事会审议后2个交易日内

报告证券交易所并公告以下内容：报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚（四）新募投项目已经取得或者尚

待有关部门审批的说明（如适用）；待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内（七）证券交易所要求的其他内容。容。

新募投项目涉及关联交易、购买资新募投项目涉及关联交易、购买资

产、对外投资的，还应当参照相关规则产、对外投资等的，还应当参照相关规

45/65的规定进行披露。则的规定进行披露。

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司募集资金管理办法》

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

46/65议案九关于修订《景津装备股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为规范公司的投资者关系管理工作，提升公司治理水平，进一步加强公司与监管机构，证券交易所和投资者之间的沟通和良好关系，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，提升公司价值，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

公司依据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关的法律法规、其他规范性文件，结合本公司的公司章程、《信息披露管理办法》等有关内部规定和本公司实际修订了《公司投资者关系管理制度》，修订的具体情况如下：

修改前的条款修改后的条款

第一条为规范景津装备股份有限公司第一条为规范景津装备股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公司”)的投资者(以下简称“公司”或“本公司”)的投资者关

关系工作，提升公司治理水平，进一步加强系管理工作，提升公司治理水平，进一步加公司与监管机构，证券交易所和投资者群体强公司与监管机构，证券交易所和投资者之之间的沟通和良好关系，保持公司诚信、公间的沟通和良好关系，保持公司诚信、公正、正、透明的对外形象，提升公司价值，实现透明的对外形象，提升公司价值，切实保护股东利益最大化，制定本制度。投资者特别是中小投资者合法权益，制定本制度。

第二条本制度依据《中华人民共和国公第二条本制度依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所规则》”）、《上市公司与投资者关系工作指股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、引》、上海证券交易所《关于进一步加强上市《上海证券交易所上市公司自律监管指引第公司投资者关系管理工作的通知》等相关的1号—规范运作》等相关的法律法规、其他规

法律法规、其他规范性文件，结合本公司的范性文件，结合本公司的《公司章程》《信息公司章程、《信息披露管理办法》等有关内部披露管理办法》等有关内部规定和本公司实规定和本公司实际制订。际制订。

第三条投资者关系工作是指公司通过第三条投资者关系管理是指公司通过

信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资便利股东权利行使、信息披露、互动交流和者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资认同，提高公司透明度，以实现公司整体利者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和47/65益最大化和保护投资者合法权益的重要工认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，作。实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第五条公司在投资者关系管理工作中第五条公司在投资者关系管理工作中

坚持以下原则：坚持以下原则：

（一）合规性原则：公司投资者关系管（一）合规性原则：公司投资者关系管

理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、理工作应当在依法履行信息披露义务的基础

部门规章、规范性文件、《上市规则》、《上市上开展，符合法律、法规、规章及规范性文公司规范运作指引》和上海证券交易所其他件、行业规范和自律规则、公司内部规章制相关规定。在开展投资者关系工作时，应注度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准意尚未公布信息及其他内部信息的保密，不则。

得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄（二）充分性原则：除强制的信息披露

漏未公开重大信息；一旦出现泄密的情形，以外，公司可主动披露投资者关心的其他相公司应当按有关规定及时予以披露。关信息，充分保障投资者知情权及其合法权

（二）充分性原则：除强制的信息披露益。

以外，公司可主动披露投资者关心的其他相（三）平等性原则：公司开展投资者关关信息，充分保障投资者知情权及其合法权系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤益。其为中小投资者参与活动创造机会、提供便

（三）公平性原则：投资者关系管理工利。

作应体现公平、公正、公开的原则平等对待（四）主动性原则：公司应当主动开展

全体投资者，不得针对某一群体进行选择性投资者关系管理活动，听取投资者意见、建披露。议，及时回应投资者诉求。

（四）互动性原则：公司应主动听取投（五）诚实守信原则：公司在投资者关

资者的意见、建议，实现公司与投资者之间系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规的双向沟通，形成良性互动。范运作、担当责任，营造健康良好的市场生

（五）诚实守信原则：公司的投资者关态。

系工作应客观，真实和准确，避免过度宣传（六）高效低耗原则：选择投资者关系和误导。工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，

（六）高效低耗原则：选择投资者关系降低沟通成本。

工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

公司投资者关系管理工作应当做到公

平、公正、公开，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

新增第六条上市公司及其董事、监事、高级管理人员和相关工作人员开展投资者关

系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及本所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息；

48/65（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）从事其他违反信息披露规则或者

涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第二章投资者关系管理负责人管理职第二章投资者关系管理的组织与实施能部门及其职责

第六条公司董事会秘书为公司投资者第七条公司董事会秘书为公司投资者

关系管理负责人，全面负责公司投资者关系关系管理负责人，全面负责组织和协调投资管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、者关系管理工作，在全面深入了解公司运作经营状况、发展战略等情况下，负责策划、和管理、经营状况、发展战略等情况下，负安排和组织各类投资者关系管理活动。责策划、安排和组织各类投资者关系管理活除非得到明确授权并经过培训，公司其动。

他董事、监事、高级管理人员和员工应当避公司控股股东、实际控制人以及董事、免在投资者关系活动中代表公司发言。监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第七条董事会秘书在投资者关系工作第八条董事会秘书在投资者关系工作

中的职责包括但不限于：中的职责包括但不限于：

（一）对公司高级管理人员及相关人员（一）定期对公司控股股东、实际控制

就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或人、董事、监事、高级管理人员及相关人员培训。进行投资者关系管理的系统介绍或培训。

（二）在进行投资者关系活动之前，对（二）在进行投资者关系活动之前，对

公司高级管理人员及相关人员进行有针对性公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的介绍和指导。进行有针对性的介绍和指导。

（三）持续关注新闻媒体及互联网上有（三）积极参加中国证监会及其派出机

关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会构和证券交易所、证券登记结算机构、上市及管理层。公司协会等举办的相关培训。

（四）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第三章投资者关系工作的内容和方式第三章投资者关系管理的内容和方式

第十一条投资者关系工作中公司与投第十二条投资者关系管理中公司与投

资者沟通的内容主要包括：资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展（一）公司的发展战略，包括公司的发

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期（二）法定信息披露及其说明，包括定报告和临时公告等；期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产品的研息，包括经营状况、财务状况、新产品的研究开发、经营业绩、股利分配等；究开发、经营业绩、股利分配等；

49/65(四)公司依法可以披露的重大事项，包（四）公司的环境、社会和治理信息；

括公司的重大投资及其变化、资产重组、收（五）公司的文化建设；

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、（六）股东权利行使的方式、途径和程

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以序等；

及大股东变化等信息；（七）投资者诉求处理信息；

(五)企业文化建设；（八）公司正在或者可能面临的风险和

(六)公司的其他相关信息。挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第十二条公司可采取定期报告和临时第十三条公司应当通过多渠道、多平

报告、股东大会、说明会、路演、电话咨询、台、多方式开展投资者关系管理工作。通过现场参观、报刊、网络及其他媒体等方式与公司官网、新媒体平台、电话、电子邮箱、

投资者进行沟通。投资者教育基地等渠道，利用证券交易所、公司可以在定期报告结束后，举行业绩证券登记结算机构等网络基础设施平台，采说明会，或在认为必要时与投资者、基金经取定期报告和临时报告、股东大会、说明会、理、分析师就公司的经营情况、财务状况及路演、分析师会议、电话、电子邮箱、现场

其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回参观、报刊、网络及其他媒体等方式与投资答有关问题并听取相关建议，并可将包括定者进行沟通。

期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投公司可以在定期报告结束后，举行业绩资者或分析师等相关机构和人员。说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及

其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

第十四条公司应当通过证券交易所投第十五条公司应当通过证券交易所投

资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）资者关系互动平台（以下简称“互动平台”）

与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者与投资者交流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的证券事务代表负责查看互动平台上接收到的

投资者提问，依照《上市规则》等相关规定，投资者提问，依照《上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。根据情况及时处理互动平台的相关信息。

公司应当通过互动平台就投资者对已披公司应当通过互动平台就投资者对已披

露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动平台以显答复，公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。公司不得在互动平台就涉及或著方式刊载。公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。行回答。

公司应当充分关注互动平台收集的信息公司应当充分关注互动平台收集的信息

以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。者可能引发的信息披露义务。

公司可以将分析师会议、业绩说明会和公司可以将分析师会议、业绩说明会和

路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系路演、一对一沟通、现场参观等投资者关系活动的相关资料在互动平台刊载。活动的相关资料在互动平台刊载。

公司应当定期通过互动平台汇总发布投

资者说明会、证券分析师调研、路演等投资

50/65者关系活动记录。活动记录至少应当包括以

下内容：

（1）活动参与人员、时间、地点、形式；

（2）交流内容及具体问答记录；

（3）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

（4）活动过程中所使用的演示文稿、提

供的文档等附件（如有）；

（5）上海证券交易所要求的其他内容。

新增第十六条存在下列情形的，公司应

当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定

的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）其他按照中国证监会、本所相关要求应当召开投资者说明会的情形。

第十五条公司重视与中小投资者的沟第十七条公司在年度报告披露后应当

通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道，按照中国证监会、证券交易所的规定，及时定期与投资者见面。公司应当在年度报告披召开业绩说明会，公司董事长（或者总经理）、露后十个交易日内举行年度报告说明会，公财务负责人、至少一名独立董事和董事会秘司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董书应当出席说明会，会议包括下列内容：

事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至（一）公司所处行业的状况、发展前景、少一名）应当出席说明会，会议包括下列内存在的风险；

容：（二）公司发展战略、生产经营、募集

（一）公司所处行业的状况、发展前景、资金使用、新产品和新技术开发；

存在的风险；（三）公司财务状况和经营业绩及其变

（二）公司发展战略、生产经营、募集化趋势；

资金使用、新产品和新技术开发；（四）公司在业务、市场营销、技术、

（三）公司财务状况和经营业绩及其变财务、募集资金用途及发展前景等方面存在

化趋势；的困难、障碍、或有损失；

（四）公司在业务、市场营销、技术、（五）投资者关心的其他内容。

财务、募集资金用途及发展前景等方面存在公司应当至少提前五个交易日发布召开

的困难、障碍、或有损失；年度业绩说明会的公告，公告内容应当包括

（五）投资者关心的其他内容。日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开

公司应当至少提前二个交易日发布召开地点或网址、公司出席人员名单等。

年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员

51/65名单等。

第十六条公司在公司网站开设投资者第十八条公司在公司官网开设投资者

关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者关系专栏，通过电子信箱或证券交易所投资提出的问题和建议，并及时答复。者关系互动平台接受投资者提出的咨询、投公司可以将新闻发布、公司概况、经营诉和建议等诉求，并及时答复。

产品或服务情况、法定信息披露资料、投资公司可以将新闻发布、公司概况、经营

者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、产品或服务情况、法定信息披露资料、投资

股票行情等投资者关心的相关信息放置于公者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、司网站。股票行情等投资者关心的相关信息放置于公公司应当及时更新公司网站，更正错误司网站。

信息，并以显著标识区分最新信息和历史信公司应当及时更新公司网站，更正错误息，避免对投资者决策产生误导。信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。

新增第二十四条公司与调研机构及个

人进行直接沟通的，除特殊情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。

承诺书至少应当包括下列内容：

（一）不打探公司未公开重大信息，未

经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告

中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

新增第二十五条公司应当就调研过程

和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。

新增第二十六条调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究

报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，有权要求其改正，对方拒不改正的，公司将对外公告进行说明；

如前述文件涉及未公开重大信息的，需立即

52/65向上海证券交易所报告并公告，同时要求调

研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄

露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十六条公司应当建立完备的投资第三十一条公司应当建立完备的投资

者关系管理档案制度，投资者关系管理档案者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：至少应当包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程（三）未公开重大信息泄密的处理过程

及责任追究情况（如有）；及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。（四）其他内容。

公司应当在每次投资者关系活动结束后投资者关系管理档案应当按照投资者关

二个交易日内向上海证券交易所报送上述文系管理的方式进行分类，将相关录音、现场件。录音、演示文改、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。

第二十九条本制度经股东大会审议通第三十四条本制度自公司股东大会审

过并自公司股票依法在证券交易所上市之日议通过之日起生效，修订时亦同。

起生效。

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司投资者关系管理制度》

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

53/65议案十

关于制定《景津装备股份有限公司委托理财管理制度》的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步规范公司委托理财业务管理，有效防范投资理财决策和执行过程中的相关风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《公司委托理财管理制度》。制定的《公司委托理财管理制度》见附件。该制度自公司股东大会审议通过之日实施。

附件：《景津装备股份有限公司委托理财管理制度》

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司委托理财管理制度》

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

54/65附件：

景津装备股份有限公司委托理财管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财

业务管理，有效防范投资理财决策和执行过程中的相关风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《景津装备股份有限公司章程》等的

有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称委托理财是指在国家有关政策、法律、法规及上海证券

交易所相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，将闲置资金委托商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等金融机构进行低风险投资理财，在确保委托理财资金安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。

第三条公司进行委托理财应遵循“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，不得影响公司正常经营和主营业务的发展。

第四条公司委托理财资金为暂时闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。以暂时闲置的募集资金进行委托理财业务的，还应遵照公司《募集资金管理制度》等相关制度执行。

第二章委托理财审批权限及决策程序

第五条公司进行委托理财，应遵循以下审批原则：

（一）公司应当在董事会或股东大会审议批准的理财额度内和理财产品范围

内进行委托理财。在董事会或股东大会决议有效期内，累计投资理财余额总和不得超过董事会或股东大会审议批准的理财额度。

（二）预计的委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上，且金额

55/65超过1000万元的，需提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务。

（三）预计的委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对

金额超过5000万元人民币的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

（四）相关理财额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

委托理财金额连续十二个月内累计计算发生额达到董事会、股东大会审批权限的，应当提交董事会、股东大会审议。已通过董事会或股东大会审议批准并履行信息披露相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。

第六条在公司股东大会或者董事会审议批准的委托理财额度内，财务部与

证券部作为投资理财的具体经办部门负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行内容审核风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。

第七条公司委托理财具体经办部门在进行风险评估和可行性分析后，向公

司相应决策机构进行汇报，在履行相关公司内部审批程序后执行。公司决策机构在审议委托理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营团队状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。

第八条在具体执行经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案时，应要严格遵循董事会或股东大会所批准的方案。

第三章日常管理及报告

第九条公司负责委托理财业务的实施和管理部门的主要职责包括：

（一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资

规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估；

（二）负责办理委托理财相关手续，如与受托方签订理财协议或合同等；

（三）负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施；

（四）负责跟踪到期理财资金，确保本金及收益及时、足额到账；

（五）负责建立委托理财台账，对委托理财产品的购买和赎回逐笔进行登记。

第十条公司在委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证

56/65据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时存档。

第十一条公司委托理财事项及其进展应及时告知公司董事会，由公司董事会根据相关规定决定是否履行信息披露义务。

第四章风险控制和信息披露

第十二条公司内部审计部门负责对委托理财情况进行日常监督，对资金使

用情况进行审计、核实。

第十三条为降低委托理财风险，保障资金安全：

（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的

合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况

时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十四条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购

买时情况不符等损失或减效风险时，公司财务负责人必须在知晓事件的第一时间报告董事会，并及时研究采取有效措施。

第十五条独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审

计核查的基础上，以董事会审计委员会为主进行核查，必要时由二名以上独立董事提议，可聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

第十六条公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

第十七条公司进行委托理财应严格按照上海证券交易所关于上市公司要求

及时履行信息披露义务。需披露的委托理财事项至少包含以下内容：

（一）委托理财基本情况概述，包括目的、品种、金额、方式、期限等；

（二）委托理财的资金来源；

（三）委托理财对公司的影响；

（四）委托理财及风险控制措施；

（五）监管部门要求披露的其他必要信息。

第十八条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露

57/65前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

第十九条公司委托理财提交董事会审议后应根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法、法规、部门规章、规范性文件及时履行信息披露义务。

第二十条公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。

第二十一条如因工作不尽职或违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

景津装备股份有限公司董事会二零二二年六月

58/65议案十一

关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，制定的《公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》见附件。该制度自公司股东大会审议通过之日实施。

附件：《景津装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《景津装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议、第三届监事会第二

十七次（临时）会议审议通过。

公司监事会认为：《景津装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，同意公司制定的《景津装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》，同意该规划自股东大会审议通过之日起实施。

公司独立董事的独立意见：公司制定的《景津装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，规划充分考虑了公司自身的经营情况、长远利益及全体股东的整体利益，不存在损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况。公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

59/65附件：

景津装备股份有限公司

未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）

为进一步规范和完善景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》等相关规定，公司制定了《景津装备股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制订原则

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。

三、未来三年股东分红回报规划内容（2022年-2024年）

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，

60/65在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。

同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金

分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以

按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）利润分配的期间间隔

每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）利润分配方案的制定及执行

1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行

61/65现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独

立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利派发事项。

四、本规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，原则上每三年重新审议一次股东分红回报规划。

如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政

策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。

独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。

五、其他

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

景津装备股份有限公司

二〇二二年六月

62/65议案十二

关于补选公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东授权代表：

公司于近日收到公司独立董事刘凤元先生提交的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年。因在公司连续任职独立董事即将届满六年，刘凤元先生申请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，刘凤元先生将不在公司担任任何职务。

刘凤元先生确认与公司董事会并无分歧，亦无其他需要通知公司股东注意的事项。

鉴于刘凤元先生辞去公司独立董事职务后，将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，刘凤元先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，刘凤元先生将继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会中的相关职责。

为保证董事会顺利运作，经董事会提名委员会审核通过，现董事会同意提名徐宇辰先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并提交公司股东大会审议。若徐宇辰先生经公司股东大会审议当选公司第三届董事会独立董事，徐宇辰先生将接任刘凤元先生原担任的公司第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

上述独立董事候选人需提交股东大会采用累积投票制选举，经股东大会审议通过后，将正式担任第三届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至

第三届董事会任期届满之日止。

通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述独立董事候选人与公司、控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公63/65司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件：独立董事候选人简历

具体内容详见2022年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《景津装备股份有限公司关于独立董事任期即将届满辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2022-048）

该议案已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

公司独立董事的独立意见：本次公司选举独立董事的提名、表决程序符合有

关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，未损害中小投资者合法权益。被提名人任职资格和独立性符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。被提名人不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任公司董事的情形；未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁入或被证券交易所公开认定不适合任职期限尚未届满之情形；不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。我们同意选举徐宇辰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止，并同意提交公司股东大会审议。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二二年六月三十日

64/65附件：独立董事候选人简历

徐宇辰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，经济学学士。